Overwegingen bij keuze voor one-tier of two-tier governance-model

Effectief toezicht wordt niet zozeer bepaald door het gekozen governancemodel, maar vooral door de context: de cultuur, de omvang en ontwikkelingsfase van de organisatie en de persoonlijkheden en rolinvulling in de board, stelt Sharon Frank, aankomend commissaris.

Governancemodel

Traditioneel kennen we in de Nederlandse governance het tweelaags bestuursmodel, oftewel de two-tier board of het duale systeem, waarbij bestuur en toezicht zijn gescheiden in twee aparte organen: de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Sinds de invoering van de Wet bestuur en toezicht per 1 januari 2013 is het ook mogelijk om het bestuur van een bv of nv in te richten als een one-tier board, oftewel het eenlaags bestuursmodel of monistisch systeem. In dit model hebben bestuurders en commissarissen zitting in één bestuurlijk orgaan. Waar in de tekst gerefereerd wordt aan commissaris en rvc, dient ook toezichthouder en rvt te worden gelezen.

Aandeelhouderswaarde

In oorsprong weerspiegelt het one-tier governancemodel (het Anglo-Amerikaanse model) de neoliberale normen van het belang van investeerders en een vrijemarkteconomie. Het monistisch governancemodel is dominant in een aantal landen, zoals de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk. Het Angelsaksische model is erop gericht waarde te creëren voor de aandeelhouders: de nadruk ligt op het maximaliseren van de winst en het verhogen van het aandeelhoudersrendement op de middellange termijn. Een bredere kijk op hun sociale en economische impact lijkt minder een punt van aandacht. Hoewel er ook kritiek is op het Angelsaksische model, is het succesvol geweest in het bevorderen van ondernemerschap en innovatie en wordt het door velen gezien als een belangrijke motor voor economische groei en ontwikkeling.

Bredere maatschappelijke verantwoordelijkheid

Het two-tier governancemodel (het Rijnlandse model) is gebaseerd op de idee dat bedrijven een bredere maatschappelijke verantwoordelijkheid hebben dan het maximaliseren van winst en aandeelhoudersrendement. Het benadrukt de rol van alle belanghebbenden, zoals werknemers, klanten, leveranciers en andere ketenpartners en de bredere gemeenschap, inclusief de nadruk op langetermijndenken en stabiliteit.

Een van de kritiekpunten op het Rijnlandse model is dat het kan worden gezien als minder bevorderlijk voor innovatie en ondernemerschap dan het Angelsaksische model. Sommigen beweren dat de focus op stabiliteit en langetermijndenken een belemmering kan zijn voor bedrijven die wendbaar moeten kunnen inspelen op veranderende marktomstandigheden. Het Rijnlandse model wordt voornamelijk geassocieerd met Duitsland en andere Europese landen, zoals Nederland.

Taken van one-tier en two-tier boards

De one-tier board bestaat uit een combinatie van zowel uitvoerende bestuurders als niet-uitvoerende bestuurders (non-executive directors, NED’s). Ze spelen een cruciale rol bij het bieden van onafhankelijk toezicht en begeleiding van het bedrijf, en er wordt verwacht dat ze een onafhankelijk en objectief perspectief bieden op de besluitvormingsprocessen van het bestuur.

NED’s hebben het recht om te stemmen over belangrijke beslissingen waarmee het bedrijf wordt geconfronteerd. Het is belangrijk op te merken dat de specifieke kenmerken van het stemrecht van een NED kunnen variëren, afhankelijk van de statuten van het bedrijf en lokale wet- en regelgeving. In sommige gevallen kunnen bepaalde soorten besluiten een hogere goedkeuringsdrempel of een meerderheid van stemmen vereisen, en NED’s kunnen in deze situaties beperkt stemrecht hebben.

Het two-tier governancemodel heeft twee aparte boards: een raad van commissarissen en een raad van bestuur. Commissarissen zijn niet betrokken bij de besluitvorming: zij steunen/keuren alleen bepaalde besluiten van het bestuur goed of hebben een vetorecht.

Overeenkomsten…

Er is een aantal overeenkomsten in de taken en verantwoordelijkheden van commissaris in de one-tier en two-tier board. Zowel NED’s als leden van de raad van commissarissen spelen een cruciale rol bij het houden van onafhankelijk toezicht op bedrijven vanuit een objectief perspectief en door het begeleiden van het strategische besluitvormingsproces. Ze zijn bereid om aannames van het bestuur uit te dagen, nieuwe ideeën op tafel te leggen en ervoor te zorgen dat het bedrijf wordt geleid in het belang van aandeelhouders en andere stakeholders. Bovendien houden ze beide toezicht op het verbeteren van de prestaties en op adequaat risicomanagement van de onderneming.

… en verschillen

Maar er zijn ook verschillen in de verantwoordelijkheden van NED’s en commissarissen. NED’s zijn actief betrokken bij de besluitvorming. In een one-tier board zijn de leden naast toezicht ook medeverantwoordelijk voor goed beleid, in een two-tier board zijn de commissarissen verantwoordelijk voor goed toezicht. Commissarissen zijn niet betrokken bij de besluitvorming en spreken alleen hun steun, afwijzing of veto uit bij besluiten van de raad van bestuur. De rvc richt zich op het benoemen, ontslaan en controleren van de raad van bestuur, het evalueren van hun prestaties en het bewaken dat de uitvoerende bestuurders effectief en in het belang van alle belanghebbenden opereren.

Voors en tegens one-tier en two-tier boards

Uit de governanceliteratuur komt een aantal voor- en nadelen van one-tier en two-tier boards naar voren. We noemen hier de belangrijkste:

Betrokkenheid versus afstand

Het eenlaags bestuursmodel kan een positieve invloed hebben op het gevoel van gedeelde verantwoordelijkheid van de bestuurders.

De scheiding van bestuur en toezicht in de two-tier board leidt tot een heldere afbakening van verantwoordelijkheden en het afleggen van externe verantwoording.

Kwaliteit van het toezicht

De afwezigheid van een apart toezichtorgaan in het one-tier model kan ertoe leiden dat er minder controle op en uitdaging van het executive management is. Dit zou kunnen leiden tot verminderde kwaliteit van de besluitvorming en gebrek aan transparantie. Daarnaast zijn de NED’s verantwoordelijk voor zowel het toezicht houden op het bestuur als medeverantwoordelijk voor beleid, wat kan leiden tot een overbelasting en/of een niet effectieve one-tier board. Echter, de combinatie van frequentere vergaderingen zorgt voor meer integratie in de bedrijfsstrategie en besluitvorming tussen NED’s en het management.

In het two-tier model zorgt de scheiding van bestuur en toezicht voor meer checks and balances, die wanbeleid, fraude en andere vormen van onethisch gedrag kunnen helpen voorkomen. Anderzijds is het functioneren van two-tier boards soms minder efficiënt en gecoördineerd: met twee aparte organen kan er sneller sprake zijn van conflicterende belangen en doelen.

Informatievoorziening

Het one-tier model kan het informatievoorzieningsproces tussen het dagelijks bestuur en de NED’s vereenvoudigen en versnellen: ze maken immers deel uit van dezelfde board, de vergaderfrequentie is hoger en ze hebben eerder en meer toegang tot kennis en informatie. De grotere betrokkenheid van de NED’s bij de gang van zaken in het bedrijf brengt echter ook het risico met zich mee dat zij zich minder onafhankelijk opstellen ten opzichte van de uitvoerende bestuurders.

In het two-tier model is de raad van commissarissen afhankelijk van het dagelijks bestuur voor de informatievoorziening, in termen van kwantiteit en kwaliteit, timing en focus. Vaak wordt aangevoerd dat het ontbreken van relevante informatie of een overdaad aan informatie als gevolg van de scheiding van organen een negatief effect kan hebben op de kwaliteit van het toezicht.

Besluitvorming

Met één raad van bestuur is er minder bureaucratie en zijn er minder besluitvormingslagen, wat kan leiden tot snellere besluitvorming en grotere flexibiliteit dan in two-tier boards. Het betekent echter ook dat de raad van bestuur veel macht heeft en wellicht minder goed ter verantwoording kan worden geroepen dan in een two-tier model.

Stakeholderbelangen

Een two-tier board kan de belangen van aandeelhouders, werknemers, klanten en andere stakeholders beter op elkaar afstemmen, in one-tier boards is de blik vaker vooral intern gericht en ligt de focus traditioneel eenzijdig op de belangen van aandeelhouders.

Kosten

Het managen van twee afzonderlijke organen in een two-tier kunnen hogere kosten met zich meebrengen dan de one-tier, dit kan uiteraard gevolgen kan hebben voor de bottom line.

One-tier en two-tier board in de praktijk

Hoe ervaren leden van one-tier en two-tier boards de twee governancemodellen in de praktijk?

Uit de interviews met zowel NED’s als commissarissen (in Nederland en in het Verenigd Koninkrijk) kwam duidelijk naar voren dat rolvastheid in de context waarin ze werken de cruciale factor is, en niet zozeer de vorm van one-tier of two-tier.

Context omvat een aantal elementen, zoals de cultuur van het bedrijf en/of het land van vestiging en de omvang en sector van het bedrijf waarop toezicht wordt gehouden, bijvoorbeeld een scale-up, multinational of not-for-profit-organisatie. Een andere belangrijke factor is de aanwezige kennis en de visie op informatievergaring, zo kwam uit de gesprekken naar voren.

De cultuurcontext

Wat de Nederlandse culturele context betreft, is het two-tier model volgens sommige geïnterviewde commissarissen het enige acceptabele governancemodel. Zij achten het de meest geschikte structuur om de belangen van alle belanghebbenden te bewaken. Het two-tier model komt beter tegemoet aan de behoeften van de samenleving als geheel, naast het maximaliseren van de winst en aandeelhouderswaarde. De toezichthoudende rol maakt sterkere checks and balances mogelijk, met een evenwichtige focus op het belang van de organisatie, de sector en de samenleving als geheel. Door de afstand tot het uitvoerend management kunnen die belangen beter behartigd worden. ‘Afstand’ betekent daarbij niet ‘afstandelijkheid’: commissarissen moeten op de hoogte zijn van alle risico's en kansen in de organisatie.

Het poldermodel, met veel beslislagen in processen en organisaties, is diep geworteld in de Nederlandse cultuur. Er wordt gestreefd naar consensus met stakeholders door middel van inspraak en raadpleging, debatten en onderhandelingen. Het is een manier om complexe maatschappelijke uitdagingen aan te pakken, met de nadruk op samenwerking, dialoog en compromissen boven confrontatie en conflict. Critici vinden echter dat het proces traag en omslachtig is en innovatie en concurrentievermogen kan verstikken. Sommige geïnterviewden vinden ook dat de minder grote afstand tussen uitvoerend management en toezicht in een one-tier board, organisaties beter in staat stelt om optimaal gebruik te maken van de ervaring en expertise van niet-uitvoerende bestuurders, leidend tot een beter begrip van hoe de business stakeholderbelangen beïnvloedt. 

Een aantal geïnterviewden gaf aan dat de persoonlijkheid en het moreel kompas van individuele bestuurders en commissaris belangrijker is voor de cultuur van het bedrijf dan de structuur van de organisatie en/of de governance. De onafhankelijkheid en monitoringfunctie van de commissaris komt voort uit ervaring en expertise, overeenstemming over de werkwijze (bestuursprotocollen), kritisch denken en vertrouwen.

De scheiding van bestuur en toezicht lijkt in Nederland sterk de voorkeur te hebben: het beoogde machtsevenwicht is diep geworteld in de cultuur. Uit de interviews blijkt dat een two-tier model in het Verenigd Koninkrijk afhangt van andere factoren dan noodzaak en cultuur. De vraag waarom bepaalde bedrijven in het Angelsaksische system voor een two-tier model hebben gekozen kon niet worden beantwoord. Wel lijkt de conclusie gerechtvaardigd dat het hebben van twee afzonderlijke organen om de bevoegdheden in evenwicht te houden niet de doorslaggevende factor was, maar veeleer hoe individuele NED’s functioneren en opereren.

De organisatiecontext

De omvang en fase waarin het bedrijf zich bevindt (gaat het om een gevestigde multinational of een startup of scale-up?) bepaalt soms de structuur. Bij snelgroeiende bedrijven beschouwden sommige geïnterviewden one-tier boards als effectiever. De grotere tijdsbesteding en betrokkenheid van NED’s komt beter tegemoet aan de intensievere behoefte aan advies en netwerk. Evenals het feit dat de strategie vaak wordt aangepast en dit een behoefte aan snelle besluitvorming met zich meebrengt. De nauwere betrokkenheid in het one-tier model maakt snellere evaluatie en monitoring van management en strategische beslissingen mogelijk.

Enkele geïnterviewden gaven aan dat het bedrijf waarbij ze zijn betrokken op een ander model is overgestapt. In één geval kwam het dualistische model het bedrijf niet ten goede omdat het als topzwaar werd ervaren. Er was een duidelijke behoefte aan commissarissen die dichterbij het bedrijf stonden, waardoor het effectiever en tevens minder kostbaar werd.

Een ander bedrijf begon met een one-tier model en besloot juist over te stappen naar een two-tier model. Dit laatste werd geacht beter tegemoet te komen aan de behoefte aan een duidelijker afbakening van de positie en de rol van de NED’s.

Kennis en informatie

Over het thema kennis en informatie liepen de meningen van de geïnterviewde commissarissen en NED’s uiteen. De verschillende manieren om kennis en informatie te vergaren houdt sterk verband met de expertise, persoonlijkheid, achtergrond en rolinterpretatie van commissarissen. Een van de geïnterviewden beschouwde de ‘haalplicht’ als een vanzelfsprekend onderdeel van de rolinvulling: het proactief bezoeken van bedrijfsonderdelen, rechtstreeks contact met medewerkers en het verkrijgen van een beter begrip van de bedrijfscultuur en risico’s.

Andere geïnterviewden gaven aan dat toezicht houden inhoudt dat zij zelf niet actief naar het bedrijf gaan: alle kennis en informatie moet worden verkregen via het management en de sector waarin het bedrijf actief is. Overigens is het overleg van commissarissen met de ondernemingsraad een onderscheidend kenmerk in de vergelijking van het Verenigd Koninkrijk met Nederland. Het Verenigd Koninkrijk heeft geen traditie van ondernemingsraden.

De basisbehoefte van commissarissen om te beschikken over de juiste hoeveelheid kennis en informatie hangt vaak af van de rolinvulling. De geïnterviewden verwezen naar hulpmiddelen en methoden om die rolvastheid te faciliteren, zoals informatieprotocollen, duidelijke richtlijnen voor het bepalen van de agenda, risicoregisters en een nauwe samenwerking tussen de ceo en de voorzitter van de raad van commissarissen.

Uiteraard hebben NED’s in een one-tier board directer toegang tot kennis en informatie van het bedrijf, dan in een two tier board.

De bottom line

De rode draad uit de gesprekken met NED’s en commissarissen: in de praktijk is het verschil in functioneren tussen one-tier en two-tier boards niet zo zwart-wit als vaak gepresenteerd wordt. In beide governancemodellen moet rekening worden gehouden met de cultuur (nationaal en van de onderneming), de omvang en fase van het bedrijf en de sector waarin het opereert. Daarnaast wordt het functioneren van zowel one-tier als two-tier boards mede bepaald door de match van de persoonlijkheden die er deel van uitmaken. One size fits all past niet in de aansturing van organisaties. Sommige two-tier boards vergaderen ook regelmatig als een one-tier board en vice versa, zo kwam naar voren uit de interviews.

Wanneer bedrijven het juiste governancemodel zoeken, dienen ze te bepalen wat zij op dat moment nodig hebben en zoeken naar het type commissaris dat bij deze organisatie past. Uiteraard: tijden veranderen, mensen komen en gaan, bedrijven veranderen, externe factoren veranderen (ESG bijvoorbeeld kwam ook ter sprake), en dan kan overstappen van het ene model naar het andere aan de orde zijn.

Sharon Frank schreef dit artikel als eindopdracht voor de Leergang Board Potentials van NR - de governance expert.

Klik hier voor contact met Sharon Frank.