Begin vandaag met het toezicht van morgen

De toezichthouder van de toekomst is waardengedreven, ‘maatschappelijk verschillig’ en gericht op verbinding, verantwoordelijkheid nemen en transparantie, zo bleek tijdens de bijeenkomst Toezicht 2030 van NR de governance expert. Hij of zij beschikt ook over de moed voor een kwetsbare opstelling, het vermogen om actief op de handen te zitten en de kennis en competenties om goed voorbereid te zijn op de governancedraaikolk in een Rijnlands model 2.0. ‘Een wereld in transitie vraagt om commissarissen in transitie.’

De bijeenkomst over het toezicht van de toekomst wordt gehouden in een traditionele omgeving: Sociëteit De Witte aan het Plein in Den Haag. Het monumentale interieur weerspiegelt een regenteske wereld waarin toezicht op organisaties nog niet bestond, stelt Winnie Sorgdrager, voorzitter van NR de governance expert - de nieuwe naam van Nationaal Register - in haar speech halverwege de bijeenkomst. Een wereld ook, die werd gedomineerd door heren. Tegenwoordig telt De Witte ook 600 damesleden. Het toezicht heeft eenzelfde ontwikkeling doorgemaakt, zoals het divers samengestelde gezelschap in de (covid-proof) zaal laat zien. Naast het vanwege de coronamaatregelen beperkte aantal fysiek aanwezige deelnemers, wordt het interactieve webinar online gevolgd door ruim driehonderd geïnteresseerden. Diversiteit in brede zin vormt een belangrijk kenmerk van het congresthema Toezicht 2030, zo zal tijdens de bijeenkomst naar voren komen, al moet er op dat gebied nog heel wat gebeuren. Vooral als het gaat om de inclusieve cultuur die nodig is om de vruchten van een diverse samenstelling in de boardroom ook daadwerkelijk te kunnen plukken.

Intern = extern toezicht

Toezicht 2030 is waardengedreven toezicht, zo blijkt uit het waardenspel, waaraan zowel in de zaal als online kan worden deelgenomen. Als kernwoorden en -waarden komen naar voren: verantwoordelijkheid, vertrouwen, duurzaamheid, betrokkenheid, samenwerken en integriteit. In duo’s gaan de deelnemende bestuurders en toezichthouders vervolgens het gesprek aan over elkaars waardenpatroon. Het levert statements op als: ‘Integriteit begint aan de top’ en ‘Duurzaamheid is in 2030 een verplichte license to operate.’ Toezichthouders moeten het bredere maatschappelijke speelveld meenemen en gemeenschapszin betrachten, wordt bij de terugkoppeling in de zaal gezegd: ‘De term ‘intern toezicht’ is niet goed gekozen, de kern van goed toezicht is juist de externe gerichtheid: de samenleving van buiten naar binnen brengen.’ Ook de toezichthouder zelf zal moeten veranderen. ‘Durf naïeve vragen te stellen’, aldus een duo. Toezichthouders moeten ‘als een geïnteresseerde leek’ vragen stellen over zaken die bestuurders vanzelfsprekend zijn gaan vinden en dat vereist soms moed. 

Toezicht houden op transitie

Het toezicht van de toekomst krijgt vervolgens vorm in drie pitches: van Miriam Dragstra (CCO/Directeur Business BOM – Brabantse Ontwikkelings Maatschappij), Hans van der Molen (Directievoorzitter Berenschot) en Hugo Reumkens (Advocaat/partner Van Doorne), gevolgd door een panelgesprek onder leiding van dagvoorzitter Farid Tabarki van Studio Zeitgeist. BOM-directeur Dragstra benadert Toezicht 2030 vanuit de purpose, het hogere doel en bestaansrecht van organisaties. ‘Een wereld in transitie vraagt om een raad van commissarissen in transitie’, stelt ze. De eenzijdige focus op financiële en economische groei en het traditionele denken over continuïteit moet zich verbreden naar waardecreatie voor de samenleving. ‘Hoe houd je toezicht op een organisatie in die transitie? Doorvragen is niet altijd een kernkwaliteit van commissarissen. Als dat al geldt voor de harde kant, hoe is het dan gesteld met het toezicht op de zogenaamd zachtere aspecten van de bedrijfsvoering?’ Die zachtere aspecten kunnen trouwens keihard worden. Dragstra wijst op de uitspraak van de rechter dat Shell het klimaatbeleid moet versnellen. ‘Het zou interessant zijn om een inkijkje te krijgen in de dialoog die vóór en ná die uitspraak in de rvc van Shell werd gevoerd.’ Dragstra, zelf ook commissaris, besluit met een pleidooi voor meer reflectie bij individuele toezichthouders en rvc’s als collectief: zijn we in staat om het gesprek te voeren met bestuurders over de benodigde transitie naar toekomstbestendige en maatschappelijk ingebedde organisaties?

Actief op je handen zitten

Berenschot-directievoorzitter Hans van der Molen vliegt Toezicht 2030 aan vanuit de strategie. Daarbij is ‘actief op je handen zitten’ volgens hem het adagium voor commissarissen. Het is een oxymoron, een inherente tegenstelling. ‘Strategie is een magisch instrument om de organisatie naar de toekomst te navigeren, maar de inhoudelijke formulering ervan is de taak van het bestuur en niet van de commissaris. Als commissaris moet je dus op je handen kunnen zitten. Tegelijkertijd moet je kort op het proces zitten en actief vragen stellen.’ Commissarissen moeten bijvoorbeeld ‘de ragfijne balans bewaken’ tussen ambitie en risico, waarbij ze zich niet mogen laten leiden door de toenemende risicomijding in het toezicht: een gevolg van de angst voor aansprakelijkheid en reputatieschade. Ze moeten ook de juiste vragen stellen, zoals: welke waarde schept de strategie voor welke stakeholders? Commissarissen moeten in hun vraagstelling buiten naar binnen brengen, benadrukt ook Van der Molen: ‘Helpt het plan bij het verkrijgen of behouden van de license to operate? Hoe houdbaar is de strategie, ook tegen de achtergrond van maatschappelijke ontwikkelingen. Versterkt of verzwakt het de reputatie?’ Als de rvc zich eenmaal comfortabel voelt bij het plan, moet deze de bal aan het bestuur laten, hoe moeilijk commissarissen dat soms ook vinden. Actief op je handen zitten dus. ‘Die spanningsboog zal de komende jaren alleen maar meer voelbaar worden’, voorspelt Van der Molen.

Meegezogen worden in de governancedraaikolk

Na purpose en strategie volgt de implementatie: de soms rauwe en weerbarstige praktijk. Hugo Reumkens van Van Doorne schetst de ‘governancedraaikolk’ waarin toezichthouders terecht zijn gekomen: op weg naar 2030 dreigen ze te worden meegezogen in de zich steeds sneller voltrekkende ontwikkelingen op het gebied van bestuur en toezicht. Die draaikolk is in gang gezet door de roep om verantwoording naar de maatschappij. Dat resulteerde in governancecodes, die transparantie eisten via het ‘pas-toe-of-leg-uit’-principe: waar en waarom wordt er afgeweken van de code? Dat leidde vervolgens tot meer aandacht voor de inhoudelijke kwaliteit van de governance (of het ontbreken daarvan), strengere normen, de vraag naar handhaving (wie heeft de macht om in te grijpen en neemt die verantwoordelijkheid ook echt), herijking van bestuursmodellen en opnieuw een maatschappelijke evaluatie: wat vindt de samenleving ervan? Reumkens: ‘Kijk naar Shell en naar de energietransitie. Of neem de verhouding tussen de salaris van de ceo en de gemiddelde medewerker: de maatschappij heeft daar duidelijke opvattingen over, waarmee bestuurders en toezichthouders rekening zullen moeten houden.’ Op dit moment is het vijf voor twaalf, aldus Reumkens: ’We staan voor de volgende en nog snellere cyclus in de draaikolk. Als een soort buienradar kunnen we inmiddels voorspellen wat erop ons afkomt: nieuwe maatschappelijke eisen, resulterend in meer transparantie, inhoudelijke verdieping, nóg strengere normen en handhaving en opnieuw een herijking van bestuursmodellen. Zorg dus dat je als commissaris bent voorbereid.’

Moreel beraad

Er ontspint zich een discussie tussen panel, zaal en online deelnemers: om welke competenties vraagt toezicht in de draaikolk? Het blijkt een mix te zijn van tijdloze governanceprincipes en nieuwe inzichten: een open dialoog aangaan - hard op de inhoud, zacht op de relatie -  en stakeholders verbinden, handelend vanuit een vertrouwensbasis met de directie, maar ook je kwetsbaar opstellen (als commissaris durven toegeven dat je iets niet weet, maar vervolgens wel de vereiste kennis opdoen, in de rest van de rvc beleggen of deze eventueel uitbreiden) en naast het bestuur praten met andere bronnen binnen en buiten de organisatie. Dragstra heeft ervaring met dat laatste, als lid van de raad van toezicht van een zorgorganisatie: ‘We houden daar een moreel beraad met het bestuur, de rvt, de ondernemingsraad en de cliëntenraad: wat zien we extern en hoe gaan we daarmee om?’

Niet weten hoe een iPad werkt

Zijn de huidige commissarissen en toezichthouders misschien te oud voor toekomstbestendig toezicht?, luidt de vraag van een online deelnemer. ‘Als je niet weet hoe een iPad werkt, of de gevaren van cybersecurity niet kent, dan heb je een probleem’, aldus Reumkens, ‘maar rvc’s hebben ook behoefte aan ervaring. Er moet dus sprake zijn van een mix.’ Een andere vraag luidt of de huidige governancepraktijk van zittingstermijnen van vier tot acht jaar niet te statisch is om mee te ademen met de snelle ontwikkelingen in het toezicht? Dragstra heeft er twee observaties bij: herbenoeming mag geen automatisme zijn, zoals nog vaak het geval is en er moet meer worden gekeken naar welke toezichthouders de onderneming in welke fase nodig heeft. Startups en scale-ups bijvoorbeeld ontwikkelen zich snel, ‘je moet dus vaker kijken of de competenties van de zittende commissarissen daar nog bij passen.’ Van der Molen gelooft minder in het aanpassen van de zittingstermijnen: ‘Continuïteit is belangrijk in rvc’s, met het snel in- en uitvliegen van commissarissen verlies je veel waarde. Ik geloof meer in een diverse samenstelling van de raad.’

Meer durf gevraagd

Het belang van diversiteit wordt algemeen erkend, maar wordt er ook naar gehandeld? Als het erop aankomt – zoals tijdens de coronacrisis - wordt er bij vacatures in de rvc toch nog vaak gekozen voor gerijpte ervaring en daarmee voor mannen op leeftijd. Een searcher van NR in de zaal pleit voor meer durf bij rvc’s: ‘Vaak overheerst risicomijding en worden de kandidaten met een andere achtergrond die wij voordragen uiteindelijk toch niet benoemd.’ Terwijl juíst het benoemen van steeds hetzelfde type mensen risicovol is, vult iemand aan. ‘Neem als rvc diversiteit dus al op in het profiel’, tipt Van der Molen. Diversiteit alléén is overigens niet voldoende en moet gepaard gaan met inclusie, zoals een jonge vrouwelijke toezichthouder in de zaal benadrukt: ‘Wordt er in rvc’s wel naar nieuwkomers geluisterd? Of dwingt de dynamiek die nieuwkomer om zich aan te passen aan de rest?’

‘Tesla? Ik héb niet eens een auto’

Die druk is er vaak al vóór de commissarissenvergadering begint, merkt een collega-toezichthouder in de zaal op: ‘Een jonge toezichthouder vertelde me dat de gesprekken vooraf vaak gaan over de Tesla of de bouw van een serre. Ze zei: “Ik héb niet eens een auto en ik huur een appartement, ik kan dus niet meedoen aan die gesprekken.”’ Het is overigens de vraag of jonge mensen een toezichtfunctie niet te risicovol vinden worden, aldus Reumkens. Hij wijst op de nieuwe Wet bestuur en toezicht rechtspersonen die per 1 juli is ingegaan. ‘Die wet is gericht op de bevordering van meer mensen uit het maatschappelijke middenveld in de boardrooms, maar in diezelfde wet wordt de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders aangescherpt. Zo verandert de samenstelling van de boardrooms natuurlijk niet.’

‘Maatschappelijke verschilligheid’

NR-voorzitter Sorgdrager heeft nog meegemaakt dat ze als enige jonge vrouw uit de publieke sector zitting had in de raad van toezicht van een universiteit, met verder alleen mannen uit de private sector. ‘Het ging alleen maar over geld en vastgoed. Als ik aandacht vroeg voor zaken als de kwaliteit van onderwijs en onderzoek en het belang van studenten, keken ze me aan van: “Daar heb die je trut uit de publieke sector weer.” Ik vond het een moeilijke missie, maar ik heb het acht jaar volgehouden en in de laatste twee jaar hadden we het inderdáád over de onderwijs- en onderzoekskwaliteit.’  Toezicht houden is een vak, benadrukt Sorgdrager. Een vak dat ook nog eens sterk in ontwikkeling is en vraagt om voortdurende professionalisering. ‘Je kunt het er niet meer even bij doen.’ Er wordt veel van toezichthouders gevraagd, stelt ze: ‘Zowel qua tijdsbesteding, flexibiliteit en bij de tijd blijven, als wat ik noem “maatschappelijke verschilligheid”.’ De incidenten in de afgelopen decennia hebben het denken over goed toezicht in een stroomversnelling gebracht. Toezicht 2030 moet zich  bovendien kenmerken door meer verbinding met de maatschappelijke omgeving. ‘Het is nog te vaak  een uitdaging om zachte onderwerpen als cultuur, maatschappelijke verantwoordelijkheid en het belang van medewerkers op de agenda van de rvc te krijgen’, aldus Sorgdrager. ‘Ik zie ook nog steeds een kloof tussen old school leiders en nieuw leiderschap, mensen die organisaties op een andere manier aansturen.’

Koers verleggen

Sorgdrager overhandigt vervolgens het eerste exemplaar van de nieuwe Toolkit Commissariaat aan VNO-NCW-voorzitter Ingrid Thijssen. Het is alweer de vijfde editie van de publicatie, die in bijna twee decennia is uitgegroeid tot een vaste waarde voor de uitoefening van goed toezicht. De hoofdstukken in de nieuwe Toolkit schetsen niet alleen de state of the art op het gebied van commissariaat, maar blikken ook vooruit naar de ontwikkelingen die het toezicht de komende jaren zullen beïnvloeden. De toenemende maatschappelijke verwachtingen en druk van de buitenwereld maken het mooie en belangrijke vak van toezichthouders er niet gemakkelijker op, weet Thijssen uit eigen ervaring. Ook in het toezicht is het tijd om de koers te verleggen, stelt ze, zoals VNO-NCW eerder dit jaar deed. ‘Te veel mensen profiteren onvoldoende van economische groei, de sociale ongelijkheid neemt toe en de verduurzaming van Nederland gaat te langzaam. Mensen maken zich zorgen over hun toekomst en die van hun kinderen.’

Rijnlands model 2.0

Ondernemen voor brede welvaart moet tegemoet komen aan die maatschappelijke zorgen. Het nieuwe kompas van VNO-NCW staat niet alleen afgesteld op productiviteit (economische groei), maar ook op inclusiviteit (gelijke kansen voor iedereen en meedelen in welvaart) en duurzaamheid. ‘Het bouwen van een welvarende, inclusieve samenleving is niet mogelijk op een uitgeputte en opgewarmde aarde’, stelt Thijssen. ‘Een klimaatneutrale, circulaire samenleving is dus een absolute topprioriteit.’ Het nieuwe kompas gaat gepaard met een nieuwe rolopvatting van het bedrijfsleven: maatschappelijke verantwoordelijkheid nemen. Samen vormen ze een Rijnlands model 2.0. ‘Nederland hanteerde altijd al het Rijnlands model, maar we gaan nu een stap verder’, legt Thijssen uit. ‘In het Rijnlandse model 2.0 nemen organisaties niet alleen actief verantwoordelijkheid voor de technische en sociale duurzaamheid van de eigen bedrijfsvoering, maar ook voor de keten en voor de oplossing van maatschappelijke vraagstukken in hun omgeving. Dat kan overigens alleen met een sterke overheid, die richting geeft door keuzes, kaders stelt, ondersteuning biedt en belemmerende regels wegneemt.’

Gewetensvragen 

Wat betekent dit alles voor commissarissen en toezichthouders? De werkgeversverenging denkt momenteel na over de vraag hoe Rijnland 2.0 zich laat incorporeren in bijvoorbeeld de Nederlandse Corporate Governance Code. Daarnaast pleit ze voor één standaard voor het meten, rapporteren en vergelijken van maatschappelijke prestaties (in plaats van de huidige honderden standaarden). Ook werkt ze aan het bevorderen van de transparantie, bijvoorbeeld met een governancecode voor verantwoord belastingbeleid. Maar Thijssen doet ook een beroep op de deelnemende toezichthouders. ‘Essentieel is de intrinsieke motivatie van bestuurders. U hebt de ongelooflijk belangrijke rol om hen hierin te raken en met uw langetermijnoriëntatie en omgevingssensitiviteit te inspireren tot het nemen van medeverantwoordelijkheid op maatschappelijk gebied.’ Thijssen stelt vervolgens een aantal gewetensvragen: Is de organisatie waarop u toezicht houdt  toegewijd aan duurzaamheid? Ook in de keten? Aan de oplossing van welk maatschappelijk vraagstuk heeft uw organisatie het afgelopen jaar meegewerkt? Hebben medewerkers meegeprofiteerd van de winst? Is uw organisatie transparant over de impact op de samenleving? ‘Voert u over dit alles een dialoog met het bestuur en dan vooral over de dilemma’s die onvermijdelijk gepaard gaan met grote transities?’, besluit Thijssen. ‘Stel die vragen als toezichthouder niet pas in 2030 aan uzelf en het bestuur, stel ze vandáág.’