On Board

Gevaarlijke machtsspelletjes

Hoe ga je verantwoord om met belangenconflicten in de bestuurskamer en welke rol kunnen company secretaries daarbij spelen? Die vraag stond centraal tijdens een ontbijtsessie van Management Scope, A&O Shearman en The Board Practice. 

Tijdens de ontbijtsessie kwam interessante casuïstiek voorbij. Zo zijn tegenstrijdige belangen zijn niet altijd makkelijk te herkennen, vertelde Victor Prozesky, oprichter en managing partner van The Board Practice. ‘Er kan een informele machtsdynamiek ontstaan waarbij het belang van de vennootschap langzaam ondersneeuwt.’ Dat gebeurt als een groep bestuurders – of zelfs één dominante bestuurder – de besluitvorming naar zich toetrekt door machtsspelletjes en wederkerige loyaliteit: ‘Ik steunde jouw voorstel vorige keer, dus verwacht ik dat nu van jou.’ Het is volgens Prozesky een gevaarlijk scenario omdat het geleidelijk begint. ‘Je hebt het pas door als de cultuur van relationele afhankelijkheid diep verankerd is.’

Rampzalige cultuur  

Prozesky illustreert dit met een praktijkvoorbeeld van een bedrijf waarin de chairman uitsluitend loyale mensen in de nominatiecommissie benoemde. ‘Wie de chairman ooit openlijk had uitgedaagd, maakte geen kans. Zo ontstond een kring van vertrouwelingen die bepaalde wie er in de board kwam en wat er werd besloten. Formeel was er niets mis, maar de cultuur was rampzalig. Het bedrijf versleet drie ceo’s in achttien maanden.’

Peer review 

Voor company secretaries is dit ingewikkeld: tot wie richt je je als de chairman onderdeel van het probleem is? Volgens Prozesky kan een boardevaluatie dan een krachtig instrument zijn. ‘Bestuurders die tijdens een vergadering niet hardop zeggen wat ze denken, kunnen hun opvattingen wél kwijt in een peer review. Als blijkt dat twee van de vijf boardleden een collega niet onafhankelijk vinden, is dat een niet te negeren signaal.’ Dit gebeurde ook in het praktijkvoorbeeld. ‘Terwijl de chairman de uitkomsten afzwakte, pakte een boardlid door en zei: “De kritiek richt zich op jou, dus kun jij hier niet over oordelen.” Langzaam kantelde de dynamiek.’

(Bron: Management Scope)

Eindelijk opvolger in rvc NAC na dubbelrol Van Hooijdonk

Nico Romeijn is de nieuwe commissaris technische zaken van NAC. Die plek was sinds het breed uitgelichte vertrek van Pierre van Hooijdonk begin mei vacant. 

Romeijn begeleidde de afgelopen twee seizoenen Robin van Persie als coach en onderdeel van zijn staf bij SC Heerenveen en Feyenoord. De raad van commissarissen van de voetbalclub uit Breda is nu weer compleet. Naast voorzitter Henk van Koeveringe en Romeijn maken Edwin Heeren (financiën), Janouk Kloosterboer (juridisch), Justin Goetzee (communicatie en verbinding) en Marco de Leeuw (marketing en commercie) daar deel van uit.

Onder het vergrootglas 

Nieuwkomer Romeijn is dus de opvolger van Pierre van Hooijdonk. De oud-speler van onder meer NAC en Feyenoord kwam eind april onder een vergrootglas te liggen bij NAC. Dat had te maken met de transfer van zoon Sydney van Hooijdonk afgelopen winter, en dan vooral met de (dubbel)rol van vader Pierre. Het hete hangijzer daarbij is een ‘verdwenen’ doorverkooppercentage, waarvan niemand bij NAC precies zegt te weten waar het heen is gegaan. Pierre van Hooijdonk wist dat zelf ook niet.

Voorzitter trok boetekleed aan 

Begin mei stapte Van Hooijdonk zelf op. Henk van Koeveringe, voorzitter van de raad van commissarissen, trok ook het boetekleed aan. Toen Sydney van Hooijdonk in januari 2025 naar NAC kwam, zette zijn vader als enige bij NAC daar zijn vraagtekens bij. ‘Toen hadden we meteen moeten zeggen: ‘Pierre, neem jij afscheid, of we halen Sydney niet, want dat is te complex’, zei Van Koeveringe daarover.

(Bron: AD.nl)

Nieuwe risico’s vragen om sterk toezicht

Geopolitieke spanningen, AI, cyberdreigingen en digitale afhankelijkheid stellen nieuwe eisen aan bestuurders en toezichthouders. Volgens Nederlandse commissarissen vraagt dat niet alleen om meer weerbaarheid, maar ook om meer aandacht voor de dynamiek in de boardroom. 

Dat blijkt uit het 18e Grant Thornton Commissarissen Benchmarkonderzoek 2025-2026 van Board in Balance, gehouden onder zo'n tweehonderd commissarissen, bestuurders, secretarissen en internal auditors.

Samenvallende risico's

Een van de opvallendste uitkomsten is de veranderbehoefte rond samenvallende risico's. In een voorgelegd scenario van langdurige stroom- en internetuitval zien respondenten wel verbeterpunten, maar veel organisaties blijken hier nog onvoldoende op voorbereid. Het ‘samenvallen van risico's’ behoort daarmee tot de thema's met de hoogste veranderbehoefte in het onderzoek. ‘Het onderzoek laat zien dat commissarissen zich niet alleen moeten richten op controle achteraf’, stelt Dirk-Jaap Klaassen, onderzoeker bij Board in Balance. ‘Juist ontwikkelingen die de continuïteit van organisaties kunnen raken, vragen om tijdige herkenning en bespreking in de boardroom.’

AI en digitale afhankelijkheid

Technologische ontwikkelingen spelen een steeds grotere rol in de boardroom, aldus het onderzoek. AI is in steeds meer organisaties onderwerp van gesprek, maar respondenten vinden dat toezichthouders beter zicht moeten krijgen op de voor- en nadelen en beheersmaatregelen rond AI. Ook digitale afhankelijkheid vraagt aandacht. Veel organisaties hebben nog beperkt onderzocht welke Europese alternatieven beschikbaar zijn voor cruciale software en hardware. De bereidheid om daarin te investeren blijft vaak achter.

Kritischer op bestuurders dan op zichzelf

Naast externe ontwikkelingen richtte het onderzoek zich ook op het functioneren van rvc's en rvb's. Respondenten beoordelen veel aspecten van de samenwerking in de rvc positief, maar zien ook aandachtspunten die soms al jaren terugkeren. Dat geldt vooral voor de gelijkwaardige inbreng van commissarissen en voor permanente educatie. Ook psychologische veiligheid en zelfreflectie binnen de rvb vragen om aandacht. 

Commissarissen blijken kritischer op de rvb dan op zichzelf of de collega's in de rvc. Volgens de onderzoekers zijn een open bestuurscultuur, ruimte voor kritische reflectie en tegenspraak belangrijke voorwaarden voor goed bestuur in een steeds complexere omgeving.

(Bron: Accountant.nl)

Deel aandeelhouders AkzoNobel tegen decharge commissarissen  

Een aanzienlijk deel van de aandeelhouders van AkzoNobel heeft zijn ongenoegen kenbaar gemaakt over de nieuwe statuten van de gecombineerde onderneming AkzoNobel-Axalta. Zij deden dit niet door tegen de statuten te stemmen, maar tegen de voorgestelde decharge van de commissarissen van AkzoNobel voor hun toezichthoudende taken tussen 1 januari 2026 en het moment waarop de nieuwe statuten in werking treden. 

In totaal stemde 35,8% van het tijdens de op 5 augustus gehouden buitengewone aandeelhoudersvergadering (BAVA) aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal tegen het dechargevoorstel. 

Onvrede over rechten na fusie

De tegenstemmende aandeelhouders uitten daarmee hun onvrede over de beperking van hun rechten na de fusie. Zo kunnen aandeelhouders niet langer zelf kandidaat-bestuurders voor benoeming door de AVA voordragen en wordt de drempel voor het agenderingsrecht verhoogd. Eumedion had zijn deelnemers daarom op het voorstel geattendeerd. 

Wel positief over fusie zelf

Slechts 1,3% van het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal stemde ‘rechtstreeks’ tegen de voorgestelde statuten. Dit lage percentage hangt waarschijnlijk samen met het feit dat goedkeuring van de nieuwe statuten door de AVA van AkzoNobel een voorwaarde was voor de effectuering van de fusie: verwerping ervan kon de fusie in gevaar brengen. De aandeelhouders toonden zich namelijk positief over de fusie: het voorstel werd met 98,9% van de uitgebrachte stemmen goedgekeurd.

(Bron: Eumedion, nieuwsbrief augustus 2026)

Moeten commissarissen aandelen krijgen?   

De Zweedse institutionele belegger Cevian Capital vindt dat commissarissen geen vergoeding, maar aandelen moeten krijgen in het bedrijf waar ze toezicht houden. Daardoor zouden ze meer belang hebben bij goede prestaties en alerter zijn in hun toezicht. 

Sinds een jaar is Cevian ook actief in Nederland. Het heeft een 10%-belang genomen in AkzoNobel, en in ruil mag het één commissaris leveren. Het steunt de fusie met het Amerikaanse Axalta (zie bericht hierboven) en stapt ook in de nieuwe combinatie. Het krijgt daar nog wat meer invloed, omdat het nieuwe bedrijf een voor Cevian vertrouwd one-tiermodel kent waarin commissarissen samen met de ceo en cfo het bestuur vormen.

‘Financieel belang maakt fanatieker’

Cevian is als grote belegger buitengewoon kritisch op de kwaliteit van commissarissen in het algemeen en ziet daarvoor een simpele oplossing: betaal de commissarissen in aandelen. Dan hebben ze een direct financieel belang bij presteren. Immers, nu krijgen zij een vaste vergoeding plus reiskosten en eventueel wat extra’s in drukke tijden, ongeacht of het goed gaat of niet. Met skin in the game worden ze fanatieker.

Plan past niet in Rijnlands denken

Dat plan werd een paar jaren geleden ook al eens in Nederland is geopperd. Met de groeiende verantwoordelijkheid, taken en verwachtingen stond de vergoeding niet meer in verhouding. De skin in the game haalde het echter niet in Nederland omdat het niet past in ons Rijnlands denken. Commissarissen moeten immers niet alleen het belang van aandeelhouders, maar van de onderneming en alle stakeholders dienen. Bovendien, als alle sleutelspelers bij een onderneming op het gas trappen voor de beurskoers, wie hanteert dan nog de rem?

Geleidelijke verhoging beloning rvc

In Nederland werd dan ook gekozen voor een geleidelijke verhoging van de beloning. Onderzoek van Spencer Stuart onder vijftig Nederlandse beursfondsen leert dat de gemiddelde vergoeding met 34% is gestegen sinds 2014. Maar met een groeiende hoeveelheid buitenlandse commissarissen zou de skin in the game best weer eens op de agenda kunnen komen.

(Bron: Het Financieele Dagblad)