Bonusblues

Een DNB-boete voor ABN Amro wegens het overtreden van het bonusverbod, kritiek op vaagheid over mogelijke moonshot-bonussen bij de overname van Just Eat Takeaway en topsalarissen onder het vergrootglas in tijden van staking. Wie durft er nog in de 'remco'? Gevraagd: een rechte rug, onafhankelijke oordeelsvorming en veel wijsheid.

We wensen commissarissen – en vooral zij die zitting hebben in de remco – om de klemmende dilemma’s op het gebied van beloningsbeleid – en met name bonussen – met elkaar te verzoenen. Bovenal hopen we dat commissarissen de moed vinden om er open over te communiceren: met het bestuur, de stakeholders (dus niet alleen de aandeelhouders, maar ook de medewerkers) én de samenleving.

Het wordt wel de zwaarste commissie binnen de raad van commissarissen genoemd. En nee, dan hebben we het niet over de auditcommissie, die over de kwaliteit en integriteit van de financiële (en ook steeds vaker niet-financiële) verslaglegging en de systemen voor interne beheersing en controle gaat. Voorzitter en leden van de auditcommissie hebben zeker een uitdagende rol, maar liggen minder onder het vergrootglas dan hun toezichtcollega’s in de remuneratiecommissie. Vooral in het jaarverslagseizoen komen remco’s onder vuur te liggen. Aandeelhouders en journalisten krijgen dan immers te zien en te horen welke vergoeding is toegekend aan bestuurders en de commissarissen zelf en de remco moet verantwoording afleggen over het beloningsbeleid.

Bonusverbod en -plafond

Vooral variabele beloningen kunnen een heftige reactie oproepen. En niet alleen van de maatschappij, maar ook van institutionele beleggers en van extern toezichthouders. Dat laatste was het geval bij ABN Amro. De bank – nog steeds voor dertig procent eigendom van de Nederlandse staat – betaalde tussen 2016 en 2024 in totaal anderhalf miljoen euro aan bonussen aan zeven medewerkers uit het hoger management en kende aan een van de functionarissen forse salarisverhogingen toe. Daarmee overtrad ABN Amro het bonusverbod: financials die staatssteun hebben ontvangen en waarin de staat een belang heeft, mogen bestuurders en managers uit het tweede echelon (de laag onder het bestuur) geen bonussen uitkeren, of salarisverhogingen boven de cao-stijging voor bankpersoneel toekennen. Overige medewerkers mogen wel bonussen ontvangen, tot het maximum van 20% van het vaste salaris dat in Nederland geldt voor financiële instellingen, het zogenoemde bonusplafond.

Schepje erbovenop

ABN Amro heeft zich aldus DNB niet aan het bonusverbod gehouden en daarmee de regels overtreden. Volgens de bank behoren de betrokken medewerkers qua functiegroep en salarisschaal overigens niet tot het tweede echelon, volgens DNB wel, gezien de functie-inhoud. Daarover werd een lange discussie over gevoerd tussen bank en extern toezichthouder. DNB neemt het de bank extra kwalijk dat deze in de aangegeven periode doorging met het toekennen van de bewuste bonussen, ook ná door de toezichthouder te zijn gewezen op de overtreding van het bonusverbod. De bank deed er met een extra tranche bonussen zelfs nog een schepje bovenop.

‘Vertrouwen samenleving geschaad’

Het uitkeren van de bonussen kwam de bank op een boete te staan van 15 miljoen euro van DNB. Uit het boetebesluit dat DNB op 19 juni publiceerde:

‘Het vertrouwen van de samenleving in financiële instellingen wordt door deze overtreding geschaad, terwijl banken een belangrijke maatschappelijke functie vervullen voor een goed werkende economie en samenleving. Gelet op deze maatschappelijke rol en de gevoeligheid van het onderwerp bonussen, ziet DNB deze overtreding als ernstig.

Van een professionele marktpartij en vergunninghoudende bank als ABN AMRO mag worden verwacht dat zij op de hoogte is van de voor haar geldende wet- en regelgeving en deze naleeft. Ook mag van haar worden verwacht dat zij de overtreding niet laat voortduren nadat zij hierop is gewezen, en kordaat optreedt om ervoor te zorgen dat zij het verbod alsnog naleeft.’

Vergissing van de bank in uw voordeel

Verhouding één op tien dus: 1,5 miljoen euro aan bonussen versus 15 miljoen euro boete. Het gaat dus niet om het geld (van de belastingbetaler), maar om het (politieke) gebaar en de signaalfunctie. De nieuwe ceo van ABN Amro, Marguerite Bérard, betuigde haar spijt over ‘de vergissing’ van de bank in een intern bericht aan het ABN Amro-personeel, waaruit Het Financieele Dagblad citeerde: ‘We realiseren ons dat dit maatschappelijke gevolgen kan hebben, omdat we ons allemaal bewust zijn van de gevoeligheid van dit onderwerp.’ ‘Een vergissing van de bank in uw voordeel’ voor de betrokken bonusbegunstigden.

Dynamiek tussen extern en intern toezichthouder

Het boetebesluit van DNB raakt ook aan de dynamiek tussen de extern toezichthouder en de interne toezichthouder: de raad van commissarissen. Met de boete tikt DNB immers ook de rvc – verantwoordelijk voor het beloningsbeleid – op de vingers. Vorig jaar wilde de raad overigens de eigen beloning nog verhogen, maar na een veto door de staat werd de stijging van de vergoeding weer ingetrokken. De commissarissen gaven daarbij aan zich zorgen te maken over de relatief lage salariëring van de ABN Amro-top en medewerkers met specialistische kennis. Door de strenge Nederlandse bonusregelgeving voor de financiële sector zou de bank niet de juiste mensen kunnen aantrekken of vasthouden. In andere Europese landen zijn de regels een stuk ruimer en bedraagt het bonuspercentage 100% van het salaris. 

Duur gokje?

Was het toekennen van de bonussen door ABN Amro ondanks het verbod een duur gokje (de soep wordt vast niet zo heet gegeten als deze wordt opgediend), een testcase (kijken hoever de toezichthouder gaat), een voorschotje op de toekomst van een bank op weg naar de uitgang (straks zijn we gelukkig weer helemaal los van de staat en het bonusverbod), óf een simpele rekensom. Want die 15 miljoen euro boete kost de bank uiteindelijk misschien wel minder dan het niet kunnen aantrekken of vasthouden van sleutelfunctionarissen dan de omzet- of winstderving die daarvan het gevolg zou kunnen zijn. 

Levendige discussies

Het moet tot levendige discussies in het bestuur van de bank en met en binnen de rvc en tussen de diverse commissies hebben geleid: de Audit Commissie, de Remuneratie Commissie, de Risk & Capital Commissie en de Selectie & Nominatie Commissie. Waaraan geven we als bank prioriteit: een marktconform beloningsbeleid en het bouwen aan een pijplijn van talent voor interne opvolging? En zijn we bereid om daarvoor een boete te riskeren, een ernstig compliance- en reputatierisico te lopen en de relatie – en het precaire evenwicht – met de extern toezichthouder te verstoren? Pikant is dat zowel president-commissaris Tom de Swaan als commissaris Femke de Vries een verleden bij extern toezichthouders heeft. De Swaan was van 1986 tot 1998 lid van de directie van DNB. De Vries – sinds 2023 rvc-lid van ABN Amro – was van 2003 tot 2015 aan DNB verbonden (laatstelijk als secretaris-directeur) en was van 2015 tot 2018 bestuurslid van de Autoriteit Financiële Markten (AFM).  Daarnaast is ze Bijzonder hoogleraar Toezicht aan de Rijksuniversiteit Groningen.

Lekker makkelijk

Ook bij Just Eat Takeaway – het moederbedrijf van maaltijdbezorger Thuisbezorgd.nl – was er gedoe over bonussen. Hier was het geen extern toezichthouder die de rvc een halt toeriep, maar kwam er weerstand vanuit de aandeelhouders, met name de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) en Eumedion, de koepel van institutionele beleggers. Just Eat wordt naar verwacht overgenomen door Prosus. Daarvoor legde de techinvesteerder niet alleen een bod van 4,1 miljard euro op tafel, maar ook kregen oprichter Jitse Groen en zijn medebestuurders bonussen in het vooruitzicht gesteld. Maar om welke bonussen het daarbij precies gaat, blijft voorlopig onduidelijk. Daarover zouden nog geen ‘concrete’ afspraken zijn gemaakt, volgens het bedrijf. Lekker makkelijk, want daardoor kon er tijdens de buitengewone aandeelhoudersvergadering (bava) nog niets over worden gezegd.

Rvc moet belangenafweging maken

Juist dat gebrek aan transparantie was tegen het zere been van de beleggersverenigingen. Tijdens het onderhandelingsproces bij een overname lopen er immers allerlei belangen door elkaar: het management kan met bonussen immers ‘gekocht’ worden door de acquirerende partij en heeft daarmee een persoonlijk belang bij de overname. Dat hoeft niet parallel te lopen en staat soms zelfs haaks op het belang van de aandeelhouders en/of de onderneming zelf, die misschien beter af zouden zijn zonder overname, een hoger bod, of andere voorwaarden. De rvc moet vanuit de onafhankelijke rol het onderhandelingsproces bewaken, de belangen van de onderneming en alle stakeholders meenemen en een zorgvuldige afweging maken.

Tot aan de maan en weer terug

Prosus betaalt bestuurders doorgaans ‘exhibitionistische’ vergoedingen, om maar even in de terminologie van wijlen Wim Kok te blijven. Vorig jaar werd Prosus-ceo Fabricio Bloisi een ‘moonshot-bonus’ van 100 miljoen dollar in het vooruitzicht gesteld als hij de beurswaarde van het bedrijf in vier jaar tijd weet te verdubbelen van 84 miljard euro naar 168 miljard euro. Ook de remuneratie van zijn direct reports zou zich kenmerken door een dergelijk moonshot-element, aldus het jaarverslag van de techinvesteerder. Gezien die beloningscultuur zal Jitse Groen en zijn medebestuurders vast ook een aantrekkelijke worst worden voorgehouden, in ruil voor hun betoonde liefde aan de overnemende partij, ‘helemaal tot aan de maan en weer terug’. Groen zelf zei tijdens de aandeelhoudersvergadering overigens nog nooit van de term ‘moonshot-bonus’ te hebben gehoord.

Governance-faux pas

Zou hetzelfde gelden voor de rvc van Just Eat? De raad kreeg kritiek van VEB en Eumedion wegens het gebrek aan transparantie. Eumedion-voorman Rients Abma stelde in het FD: ‘De raad zegt erop toe te zien dat het persoonlijke belang van Groen parallel loopt met dat van de aandeelhouders. Om die reden zouden er enkele suggesties tijdens het onderhandelingsproces zijn gedaan, maar het blijft onduidelijk wat die precies inhielden.’ Desondanks keurde de meerderheid van de aandeelhouders tijdens de bava de voorwaarden voor het overnamebod goed. Wel stemde twintig procent tegen een faux pas vanuit governance-oogpunt: de benoeming van drie nieuwe commissarissen bij Just Eat, alle drie afkomstig uit het bestuur van Prosus. Hoezo onafhankelijk?

Buitenlandse commissarissen

Ook hier is het aardig om even te kijken naar hoe de rvc van Just Eat (tot voor kort) was samengesteld. Voorzitter is oud-Ahold-topman Dick Boer (die na de overname zal terugtreden), gewend aan internationale beloningsmores. Vicevoorzitter was Corinne Goddijn-Vigreux (inmiddels teruggetreden), die zich als medeoprichter en bestuurder van navigatiebedrijf TomTom wellicht goed zal hebben kunnen verplaatsen in de belangen van Groen. Verder hebben er onder meer vier buitenlandse commissarissen zitting in de raad, die sowieso minder moeite zullen hebben met hoge beloningen en vast weinig begrijpen van de ophef die dit vaak veroorzaakt in Nederland. 

Bonussen afgeschaft

Een opvallend lid van de Just Eat-rvc in dit verband was Ron Teerlink (inmiddels teruggetreden): een oud-ABN Amro-veteraan, later voorzitter van de rvc van Rabobank (2013-2021). Die laatste bank schafte de variabele beloning in 2013 vrijwel geheel af en in elk geval voor het bestuur. Er wordt wel met periodiek uitgekeerde tekenbonussen gewerkt voor (buitenlandse) bestuurders, zoals witwaswaakhond Philippe Vollot en de Belgische nieuwe Rabobaas Stefaan Decreane. 

Better safe than sorry?

Teerlink is overigens ook commissaris van NS, waar de Nederlandse staat voor 100% aandeelhouder is. De afgelopen weken staakte het rijdend personeel bij het spoor om de looneis bij de cao-onderhandelingen kracht bij te zetten. NS-topman Wouter Koolmees stuurde reizigers een e-mail met zijn excuses en een uitleg over het onderhandelingsproces. Hij gaf daarin ook aan dat NS het financieel zwaar heeft en daarom de broekriem moet aanhalen. 

Verkeerde signaal

De e-mail viel verkeerd bij de vakbonden en het NS-personeel. Die vonden dat Koolmees dan zelf maar salaris moest inleveren. De ceo van NS verdient meer dan een halve ton: een paar keer de Balkenendenorm. Overigens ziet de NS-top vanaf 2021 af van tien procent van de vergoeding, al kregen ze er ook weer geld bij door de 4% salarisstijging die de bonden zelf hadden uitonderhandeld: 23.000 euro in het geval van Koolmees. Bestuurder Henri Janssen van FNV Spoor in het AD daarover: ‘Dat klopt. Maar het gaat om het signaal dat hij uitstraalt. En dat maakt veel collega’s woedend.’

Bonus niet langer passend

In het NS-jaarverslag over 2024 staat te lezen: ‘Ook de arbeidsvoorwaarden van medewerkers buiten de cao zijn aangepast. De IAO-arbeidsvoorwaarden kenden een variabele beloningscomponent van 10% tot 20% van het jaarsalaris. Dit werd door NS niet langer passend geacht vanwege het publieke karakter van de organisatie. De variabele beloning is afgeschaft en het arbeidsvoorwaardenpakket is herijkt, waarbij NS er opnieuw voor heeft gekozen op mediaan marktniveau te belonen en de weging van de publieke sector in de markt-benchmark heeft verzwaard.’

Achterdeur blijft open

Maar er staat elders in het jaarverslag ook: ‘Alle leden van de raad van bestuur hebben in hun arbeidsovereenkomst afgezien van variabele beloning. Zij zijn hiervoor niet gecompenseerd in vast (sic) beloning. De raad van commissarissen kan op grond van het beloningsbeleid overwegen de variabele beloning weer toe te kennen welke was gemaximeerd op 20% van de vaste jaarbeloning.’ (Cursivering auteur). De achterdeur wordt dus kennelijk opengehouden.

Boemerangbeleid

En daarmee zijn we weer rond: ja, het gaat in de beloningsdiscussie vooral over signalen, gebaren en maatschappelijk sentiment. Of het nou banken, maaltijdbezorgers of spoorbedrijven betreft. Maar dat als bestuur en rvc afdoen als gedoe, kinnesinne of marginaal gezeur en het proberen te ontwijken door openlijke rebellie (ABN Amro), informatiemist (Just Eat), of het vragen om begrip via een empathische mail (NS) werkt als een boemerang. Het kan leiden tot forse boetes, verlies aan vertrouwen in de samenleving, aandeelhouders die met de voeten stemmen, of een land dat tot stilstand komt doordat de treinen niet rijden. 

Rechte rug

We wensen commissarissen – en vooral zij die zitting hebben in de remco – dan ook een rechte rug, onafhankelijke oordeelsvorming en veel wijsheid toe om de klemmende dilemma’s op het gebied van beloningsbeleid (en met name bonussen) met elkaar te verzoenen. Bovenal hopen we dat commissarissen de moed vinden om er open over te communiceren: met het bestuur, de stakeholders (dus niet alleen de aandeelhouders, maar ook de medewerkers) én de samenleving.