Caribbean governance
NR Governance geeft al jaren Toolkits uit. Recentelijk is verschenen de Toolkit Commissariaat Caribbean: inzicht zegt meer dan toezicht. Specifiek gericht op de Caribische eilanden in het Nederlands koninkrijk. Opsteller ervan is Frank Kunneman van Van Eps Kunneman Van Doorne. ‘De Caraïben zijn toch anders dan Nederland, al vallen we onder hetzelfde rechtssysteem. Het grote verschil is de kleinschaligheid van bedrijven, een kleine pool om commissarissen uit te vissen en veel conflicts of interest.’ Over commissarieel island hopping, Nederlandse wetten voor Amerikaanse commissarissen en politieke marionetten.
In hoeverre is governance in het Caribisch gebied anders dan in Nederland?
‘Hoewel Aruba, Curaçao en Sint Maarten zelfstandige landen zijn, gelden grosso modo wel uit Nederland afkomstige wetten. En dus is ook een code corporate governance van toepassing. Alleen hebben we hier eigenlijk geen large corporates. De bedrijven die hier zijn, zijn voor een belangrijk deel in handen van de overheid. Los van Schiphol en enkele banken heb je in Nederland bijna geen corporates met overheidsbelangen meer. Dat is een groot verschil. De kleinschaligheid van organisaties is hier ook een issue. Is een corporate code dan van toepassing? Niet op private organisaties. Toch kunnen die codes wel dienen als leidraad voor good governace. Uiteindelijk gaat het niet om 20.000 regeltjes, maar hoe je daar als mens mee omgaat. In Nederland volgt 98 procent van de bedrijven volgt de code, of je nu beurs NV bent of niet. Ook hier proberen de bedrijven dat te doen.’
Veel overheidsbemoeienis, betekent dat ook veel overheidscommissarissen?
‘Zeker. En wat je ziet, is dat als er een nieuwe regering komt, er ook een shuffeling van commissarissen volgt. De wens is toch dat bedrijven de lijn van de regering volgen. En iedereen heeft wel weer een oom of zoon die dan een rol moet vervullen. De conflicts of interest zijn hier nog groot. Dat is een enorme valkuil voor toezicht, omdat dat natuurlijk direct raakt aan de kern: onafhankelijkheid van toezicht. Als ik hier een vergadering bijwoon als commissaris, zit die verwevenheid ook altijd in mijn achterhoofd…. wie kent wie, en wie heeft welk belang? Toch zie ik dat hier toezicht een ontwikkeling doormaakt. In 15 jaar tijd zijn we echt opgeschoven. Er is pas hier een rechtszaak geweest waar bestuurders en toezichthouders hoofdelijk aansprakelijk zijn gesteld. Ook hier dringt door dat good governance er toe doet en dat transparantie belangrijk is. Good governance wordt belangrijker dan politieke marionetten.’
Ander issue: die kleinschaligheid en de ons-ken-ons cultuur maakt dat werving en selectie van commissarissen ook lastig?
‘De pool aan bekwame commissarissen op de eilanden is inderdaad klein. En dan kent iedereen ook nog elkaar. Hoe blijf je dan onafhankelijk? Oplossing is misschien island-hopping. Een commissaris uit Aruba bij een bedrijf in Bonaire en één uit Bonaire voor een bedrijf op Curaçao. Dat maakt de conflict of interest al kleiner. Het opleiden van jonge mensen tot commissaris is ook een oplossing. Neem mensen vroegtijdig mee in wat good governance is. De toolkit is ook met name heel geschikt om mensen in aanraking te brengen met toezicht. Misschien is het ook een oplossing om commissarissen van elders virtueel mee te laten doen. In de corona tijd hebben we geleerd hoe we op afstand efficiënt kunnen overleggen. Dan zou je vanuit kosten kunnen overwegen: twee keer op de Caraïben en vier of zes keer per jaar online vergaderen.’
En diversiteit in de raad? Lukt dat?
‘De Antillen zijn van nature een smeltkroes van culturen. En vijf premiers van de Antillen waren vrouw. Dat laatste is Nederland nog nooit gelukt. We hebben eigenlijk geen diversiteitsprobleem, wel het probleem van te weinig gekwalificeerde mensen. Toezichthouders uit Nederland halen? Daar zitten de Antillianen niet op te wachten. Net zo min als Nederlandse NV’s zitten te wachten op pakweg een Italiaan. We hebben hier wel de nodige commissarissen uit Noord en Zuid-Amerika. De dynamiek daar is wel bijzonder trouwens. Angelsaksische mensen worden geconfronteerd met Nederlandse wetgeving. Daar snappen ze soms helemaal niks van. Maar ze kunnen wel aansprakelijk zijn als ze de Nederlandse governance regels overtreden. Daar zijn we wel constant mee bezig om ze daar op te wijzen. Idee is ook om de Toolkit in het Engels te vertalen.’
Zijn er op de Antillen ook afgeleide codes voor good governance voor sectoren?
‘Nauwelijks. Er is alleen een good governance code voor sport op Aruba. Het gebrek aan sectorale codes heeft ook weer alles met de kleinschaligheid van de eilanden te maken. Het kost heel veel tijd, geld en navolging voor hele kleine groepen mensen. Overall zie je vooral dat de code Tabaksblat en de navolgers ervan als leidraad gelden. En ik ben ook best optimistisch over de ontwikkeling van toezicht hier. Er worden echt stappen gemaakt en er is bewustwording dat goed bestuur belangrijk is om problemen te voorkomen. De checks and balances komen steeds meer op orde. Reputatierisico is hier ook echt een ding aan het worden. Iedereen is toch bang om de “dorpsidioot” te worden bij falend toezicht.’
In de toolkit staat ook dat er een schommelbeweging is tussen privaat en publiek. De trend in Nederland is: minder privaat en meer publiek. Hoe is dat op de Antillen?
‘Die schommelbeweging ligt hier net wat anders. Er is hier heel veel publiek en relatief minder privaat. We schommelen ook wel, maar misschien net wel de andere kant op.’
Tot slot…
‘Ik geloof niet in alleen maar juridische regels volgen. Bij goed bestuur gaat erom hoe we als mensen met elkaar omgaan. Codes zijn een achterliggend document, een referentiekader. We moeten leren praten over wat er in een organisatie echt gebeurt en wat de strategische koers is. Het zijn waarden die je volgt, niet een juridisch document. Dat zou in Nederland niet anders moeten zijn dan op de Antillen.’
