Commissaris als journalist en moreel beraad voor rvc’s

Toezicht in transitie
Interview

De maatschappij is in transitie. Duurzaamheid, diversiteit, zorg, klimaat, vergrijzing, de kloof arm-rijk... Daarnaast is er ook nog een digitale transitie. Al deze ontwikkelingen vragen ook om een transitie in toezicht. De Toolkit Commissariaat neemt een voorschot op die veranderingen. Miriam Dragstra (CCO Brabantse Ontwikkelings Maatschappij), één van de auteurs van de Toolkit, is bij de BOM maar ook bij zichzelf bezig met een toezichttransitie.

Welke rol heeft u gehad in het samenstellen van de Toolkit Commissariaat?

‘We zijn als ROM’s (Regionale OntwikkelingsMaatschappijen) al langer bezig met goed toezicht. En dan vooral toezicht bij start-ups en scale-ups. Daar is in samenwerking met NR Governance onder meer de ROM-code voor een ROM-participatiecommissaris uit voortgekomen. In die code zijn principes opgenomen voor commissarissen bij (vooral) jonge bedrijven in de portefeuilles van de ROM’s. Van daaruit hebben we een bijdrage geleverd aan de nieuwe Toolkit. Maar niet alleen voor start-ups, we hebben nagedacht over toezicht voor alle soorten organisaties en bedrijven.’

Maar een toezichthouder bij een start- en scale up is echt een andere commissaris dan bij een gevestigd bedrijf?

‘Zeker. We pleiten om een raad van commissarissen toe te voegen aan een start/scale-up van een beetje omvang; bedrijven die het “studententeam in de garage” ontgroeid zijn. Toezichthouders die meedenken over ontwikkelen van teams, hoe je producten naar een markt brengt en ook hoe je omgaat met managementwisselingen, want die heb je nogal eens bij start-ups. Zoek ook naar commissarissen die snappen dat start-ups een enorme burnrate hebben en durven toezicht te houden bij bedrijven die standaard verlies lijden in het begin. Het gebeurt nog vaak dat start-ups geen rvc inrichten. Ons advies is: doe dat wel.’

Een roep om vers bloed?

‘Bij alle bedrijven en organisaties gaat het uiteindelijk om een raad van commissarissen met een goede mix aan mensen. Mensen met toezichtervaring moet je zeker hebben, maar we pleiten ook voor een 25-jarige IT-er in een raad of iemand die (al dan niet tijdelijk) advies inbrengt rond dossiers waar een gemiddelde toezichthouder weinig van weet. En durf je als toezichthouder daarbij ook veel meer als journalist op te stellen. Durf door te vragen, ook al is dat soms moeilijk omdat je als commissaris geacht wordt op afstand te blijven. Maar neem geen genoegen met een intellectueel antwoord van een bestuurder of hippe IT-nerd waarmee een discussie wordt doodgeslagen, terwijl je het als commissaris eigenlijk niet snapt. Je kunt niet alles weten. Schaam je daar niet voor.’

U stelt dat de wereld in transitie is. Moet daarmee de commissaris ook in transitie zijn?

‘Absoluut. Het gaat allang niet meer om sturen op rendement alleen. De vraag die momenteel voorligt bij toezicht is: welke rol heeft mijn onderneming op brede welvaart. Wat is de impact op milieu, duurzame inzetbaarheid, maatschappij en welzijn. Dat gaat veel verder dan financieel rendement. Die vraag over brede welvaart stellen we ons nog veel te weinig als toezichthouders. Ja, de continuïteit van de onderneming is primair belangrijk, maar die continuïteit komt sowieso onder druk te staan als je geen oog hebt voor de brede welvaart. Ik had graag bij de rvc-vergadering willen zitten nadat Shell op de vingers getikt werd vanwege de CO2-uitstoot. Wat zou er toen besproken zijn? Los van de maatschappij vraag zal de commissaris van de toekomst het bestuur veel meer moeten uitdagen op zaken als cultuur, diversiteit en ook bestuurders meer ruimte moeten geven. De fase van control en directief sturen en controleren is echt voorbij. Je moet daarbij niet alles overboord gooien, maar ik pleit wel voor een generatiewisseling in toezicht. Zoek bewust naar verjonging en durf het aan met onervaren commissarissen met specifieke expertise. Of huur kennis in als je iets niet snapt. Ik denk dat de tijd van vier jaar benoemen en automatisch vier jaar verlengen op zijn einde is. Durf sneller te switchen in samenstelling als dat beter is voor de onderneming. Zeker bij start/ scale-ups zijn veranderingen groot en heb je soms nieuwe toezichthouders nodig, maar ook corporates zijn hierbij gebaat. In de Toolkit wordt daar ook uitgebreid bij stilgestaan. Wat zijn de uitdagingen, bijvoorbeeld op digitaal gebied maar ook dat we veel meer in gesprek moeten gaan met stakeholders.’

Je bekleedt zelf ook een aantal toezichtfuncties. Ben je zelf als commissaris ook in transitie?

‘Zeker. Ik zoek zelf ook al veel meer contact met stakeholders. Wat gebeurt er in de buitenwereld? Ik kijk ook veel meer dan in het verleden naar de brede welvaart zonder dat ik daarbij rendement uit het oog verlies. Maar kijk breder dan dat. En bij ouderenzorgorganisatie Laverhof waar ik toezicht houd, hebben we als raad van commissarissen een moreel beraad gehouden. Onszelf afgevraagd: hoe hebben wij nu geacteerd in de coronatijd? We zaten hier midden in de corona-brandhaard en hebben in een open gesprek met elkaar en het bestuur besproken of we het als raad van toezicht in deze crisis goed hebben gedaan of wat we anders hadden kunnen doen. Daarbij kon ieder in een veilige omgeving zijn of haar mening geven. Ik zie nog zelden dat raden van commissarissen een moreel beraad houden. De Toolkit is een handig naslagwerk om eens te kijken waar je staat als organisatie qua toezicht en hoe toezicht aan het veranderen is. Want zinvol toezicht begint met inzicht, zoals treffend op de cover van de Toolkit staat.’

==

Hier meer info over de Toolkit Commissariaat