Commissaris in crisistijd

Welke toezichthouder zou er in de schoenen van Jaap Winter willen staan? De governance-expert werd met ingang van 12 april 2022 benoemd tot voorzitter van de raad van commissarissen van Schiphol, als opvolger van Louise Gunning. Slechts een paar weken voor de meivakantie, toen structurele personeelsproblemen, in combinatie met een wilde staking van KLM-bagage-afhandelaars leidden tot de crisistijd op de luchthaven.

En het bleef nog lang onrustig, want de wachtrijen met boze passagiers voor de securitycheck en banden zijn nog steeds lang en de zomervakantie komt eraan. Topman Dick Benschop (oud-president-directeur van Shell Nederland) werd zelfs naar de Tweede Kamer geroepen om tekst en uitleg over de situatie te geven.

Commissarissen moeten ook naar zichzelf kijken

Het is dus crisistijd in de bestuurskamer van Schiphol. Ook de raad van commissarissen van de luchthaven zal op crisismodus zijn overgeschakeld. De rvc moet er immers op toezien dat Benschop en zijn medebestuurders de problemen adequaat aanpakken. Er wordt zelfs al om het aftreden van Benschop geroepen, waaraan de rvc tot nu toe overigens nog geen gehoor heeft gegeven. De commissarissen zullen ook naar zichzelf moeten kijken. Ze hebben de problemen bij beveiliging, schoonmaak en bagage-afhandeling – activiteiten die het primaire proces van de luchthaven direct raken – onvoldoende zien aankomen. De focus lijkt de afgelopen jaren te veel hebben gelegen op groei en kosten.

26 keer in één jaar vergaderen

Die evaluatie zal later moeten plaatsvinden, nu is het alle hens aan dek voor bestuurders en toezichthouders van Schiphol. In het algemeen hebben commissarissen de neiging dicht op het bestuur te gaan zitten in crisistijd. De informatiebehoefte en vergaderfrequentie kunnen exponentieel toenemen. Zo werd Marike van Lier Lels (die momenteel toezicht houdt bij onder meer PostNL, NS, Dura Vermeer en RELX) bij haar eerste commissariaat meteen in het diepe gegooid. In 2001 trad ze toe tot de raad van commissarissen van KPN, vlak voordat het telecombedrijf dreigde te bezwijken onder de schuldenlast door de UMTS-licentie en topman Paul Smits moest vertrekken. ‘De eerste vergadering liep meteen al enorm uit’, herinnerde Van Lier Lels zich. ‘“Schrik niet”, zei de toenmalige president-commissaris nog tegen me, “dit gebeurt nooit”. Maar datzelfde jaar kwamen we in totaal 26 keer bij elkaar.’

Crisiscommissarissen in drie categorieën

Volgens topcommissaris (en oud-Shell-topman) Jeroen van der Veer, zitten commissarissen er vooral voor als de onderneming in slecht weer terechtkomt, vertelde hij in het blad Management Scope. Ooit maakte hij een lijstje: hoeveel goede commissarissen had hij meegemaakt als ceo en meervoudig chairman? Al snel determineerde hij drie categorieën op basis van dat lijstje:

‘De eerste categorie wordt tijdens een crisistijd “commissaris op afstand”: je hebt er niets aan, maar je hebt er ook geen last van. De tweede categorie gaat veel vragen stellen, alleen om later te kunnen zeggen hoe actief ze toezicht hebben gehouden. Daar heb je wél last van, want het beantwoorden van al die vragen vreet kostbare tijd en energie van het bestuur. De derde categorie snapt dat snel reageren het allerbelangrijkst is, ook al heb je maar 70 procent van de informatie. Dáár heb je wat aan als topteam in een crisistijd is. Tijdens mijn analyse ontdekte ik iets opmerkelijks: alle commissarissen die zelf ceo waren geweest, zaten in die laatste categorie.’ Hij voegt toe: ‘Voor de goede orde, er zaten ook niet-ceo’s in die categorie.’

Rust terugbrengen in crisistijd

Zelf maakte Van der Veer diverse crises mee, zoals bij Shell, zijn meest uitdagende ervaring als ceo, vertelde hij in eerdergenoemd interview in Management Scope:

‘Ik werd ceo bij Shell toen het bedrijf zich in een crisistijd bevond (door de reservekwestie, red.). Ik moest de rust zien terug te brengen, binnen en buiten het bedrijf. Een belangrijke concurrent had het oog op Shell laten vallen, om te profiteren van onze omstandigheden. Ik ben heel blij hoe we uiteindelijk door die periode heen zijn gekomen. Anders had dat het einde van Shell betekend.’

‘Hadden we het kunnen voorkomen?’

Van der Veer gaf ook antwoord op de vraag welke lessen de raad van commissarissen van Philips (die hij tot vorig jaar voorzat) moet trekken uit de slaapapneu-crisis waarmee het medisch technologieconcern nu wordt geconfronteerd:

‘Als er iets belangrijks misgaat in het bedrijf, mogelijk voor een langere periode (crisistijd) en je hebt dat niet opgepikt als commissarissen, dan moet je natuurlijk een strenge evaluatie doen. Hadden we het kunnen voorkomen? Hadden we het eerder kunnen weten? Kunnen er soortgelijke dingen in het bedrijf gebeuren? Dat zijn de vragen die je moet stellen. Je moet diep gaan en daar lessen uit halen. De kwaliteit van de raad van commissarissen van Philips is naar mijn mening ongeëvenaard. Er zitten ook veel mensen in die over uitstekende operationele ervaring beschikken. Zelfs dan kunnen er dus dingen gebeuren die de commissarissen misschien niet hebben gezien, daar moet je als raad maximaal lering uit trekken. Ik heb er het volste vertrouwen dat dat ook gebeurt.’

Leren luisteren

De opvolger van Van der Veer als president-commissaris van Philips is oud-DSM-topman Feike Sijbesma. Het Financieele Dagblad vroeg negen door de wol geverfde commissarissen om crisistips voor Sijbesma. Dat leverde een lijstje op met vijf aanbevelingen. Allereerst: rust brengen bij de belangrijkste stakeholders (aandeelhouders, maar ook klanten en patiënten) door zélf met hen in gesprek te gaan, te luisteren en te horen wat er speelt en onvrede proberen weg te nemen. De toegekende bonus aan Philips-topman Frans van Houten (die kon rekenen op een tegenstem van bijna tachtig procent van de aandeelhouders) verergerde de onrust juist.

Zwijgcultuur

De tweede stap: de oorzaken van de crisis vaststellen. Kwaliteit, kosten en cultuur: ze kunnen allemaal een rol spelen bij het ontstaan van een crisis. Te weinig aandacht voor kwaliteitsmanagement en - controle, juist te veel aandacht voor kosten en te weinig oog voor het belang van een cultuur waarin problemen vanuit de organisatie worden gemeld in plaats van verzwegen. Zeker in een internationaal concern als Philips, waar het hoofdkantoor op afstand staat van de dochters (de slaapapneu-crisis vindt zijn oorsprong bij de Amerikaanse dochter Respironics).

Wat is het zwartste scenario?

De derde stap op het FD-lijstje is het volgen van een ‘noodremscenario’: ‘Stel je huisadvocaat, huisconsultant en huisaccountant twee vragen. Wat is het zwartste scenario? En: hoe groot schat je de kans dat we daarin terecht komen? Maak samen met het management een draaiboek op basis van deze inbreng.’ En kijk waar de noodrem zit, in het geval van Philips: welke onderdelen kan het bedrijf eventueel verkopen om aan de financiële middelen te komen, bijvoorbeeld bij een massaclaim?

Externe opvolging als signaal

De vierde stap: breng in kaart of het bedrijf de juiste mensen in de lagen onder de top en de operatie heeft om structurele problemen in de organisatie op te lossen. En de vijfde en laatste: de opvolgingskaart. Hoe lang heeft Philips-topman Frans van Houten nog het interne en externe gezag om als boegbeeld te fungeren en het bedrijf te leiden? Inmiddels is het aftreden bekend geworden van Sophie Bechu (per 1 oktober 2022), die als coo van Philips kwaliteitscontrole in portefeuille heeft. Haar vertrek zou niets te maken met de problemen met de apneu-apparaten, maar in tijden van crisis wordt alles als een signaal gezien. Ze wordt extern opgevolgd door Willem Appelo, een veteraan op het gebied van supply chain management in de sector. Ook die externe opvolging is een signaal. Bij een crisis is er vaak behoefte aan iemand van buiten, die niet besmet is door het verleden, steviger kan ingrijpen en de noodzakelijke verandering belichaamt voor de interne en externe stakeholders. Mocht de rvc van Philips als werkgever op enig moment besluiten dat het vertrek van Van Houten gewenst is om de crisis te bezweren, dan zou diens opvolger ook zo maar eens van buiten kunnen komen.

Kritisch aannames en afwegingen toetsen

Het FD maakte voor het crisislijstje voor Feike onder meer gebruik van het artikel De rol van de raad van commissarissen ten tijde van nood (2020). Jaap Winter is een van de coauteurs van het artikel, dat ingaat op de rol van de toezichthouders bij (de corona)crisis. Wellicht is hij ook de hoogleraar die de krant zegt te hebben geraadpleegd? In elk geval lijkt Winter voldoende governancebagage te hebben om in zijn rol van president-commissaris van Schiphol de chaos op de luchthaven aan te pakken. In zijn eigen artikel zegt hij over de rol van de rvc bij crises onder meer: ‘Het toezicht van de commissarissen moet dichtbij en intensief zijn in deze fase van crisis waarin veranderingen en beslissingen onmiddellijke en ingrijpende gevolgen hebben. Zo ontstaat een vorm van co-leiderschap van bestuurders en commissarissen. Commissarissen moeten kritisch aannames en afwegingen van bestuurders toetsen en zorgen dat deze en daarmee de onderliggende dilemma’s expliciet worden.’ Die dilemma’s zijn er zeker bij de luchthaven in zwaar weer. Óp naar de zomer: letterlijk, maar hopelijk ook figuurlijk.