Commissaris privé en zakelijk
In de NRC een groot verhaal over waar het privéleven van een bestuurder begint en eindigt. Is daar een antwoord op en wat is de rol van toezicht? Dit naar aanleiding van de incidenten bij Jumbo en Centric. Deskundigen, onder wie directeur NR Governance, Olaf Smits van Waesberghe, geven hun mening in het artikel. ‘Jumbo en Centric zijn een topje van de ijsberg.’
Frits van Eerd wordt verdacht van witwassen. Er werden tonnen cash bij hem thuis gevonden. Gerard Sanderink wordt achtervolgd door incidenten die ook zijn ex betreffen. Gaat het ons iets aan wat zij privé doen, vraagt de NRC zich af? Moeten commissarissen alles weten? In ieder geval wel iets, oordeelde de Ondernemingskamer rondom Centric. Sanderink werd uit zijn rol als bestuurder gezet. De vraagt die NRC stelde: wat vraag je een bestuurder over diens privé-uitgaven, -relaties, hobby’s? Moet je als commissaris vragen stellen als je topman in een gloednieuwe sportauto voor komt rijden, of ineens een enorme collectie dure horloges blijkt te hebben? ‘Niet per se’, zegt een ervaren commissaris en bestuurder die anoniem wenst te blijven in het artikel. ‘Als er financiële of juridische belangenconflicten ontstaan, dan moeten die benoemd worden en dan mag de bestuurder niet meer meebeslissen over zaken die aan dat belangenconflict raken. Maar er is ook een reputatiekant, en die ligt ingewikkelder. Als je ziet dat je bestuurder er opvallende hobby’s op na houdt, kun je dat benoemen, het bespreken, maar meer dan dat kun je echt niet doen.’ Maar hoe weeg je of en hoe privézaken eventueel botsen met het belang van de vennootschap. Enkele meningen op een rij uit dit artikel.
Jos Streppel:
‘Dat gaat je geen bal aan’, zegt oud-bestuurder (Aegon) en commissaris (bij onder meer Leaseplan) Jos Streppel. Hij is er in NRC betrekkelijk laconiek over: ‘Het is over het algemeen niet zo moeilijk: op zich heb je niets te maken met het privéleven van bestuurders. Heeft iemand een verhouding, dan heb je daar geen bal mee te maken. Behalve als het gedrag van de bestuurder schadelijk is voor de onderneming. Verder grijp je in als er ethische grenzen overtreden worden. Het probleem is alleen: je bent bijna altijd te laat, zoals met alle goede beslissingen in het leven. Je kunt niet zomaar een onderzoek gaan doen naar het privéleven van een bestuurder. Daarbij is een raad van commissarissen er niet voor de waarheidsvinding.’ Jos Streppel zweert bij een goede relatie tussen de commissaris en de bestuurder, zo lezen we: ‘Als ze je weten te vinden in zaken waar ze zelf twijfelen over hun integriteit, ben je al een heel eind. Als de relatie tussen bestuurder en commissaris goed is, zakelijk gezien, kun je veel problemen voorkomen.’
Manuel Lokin:
Het is een extreem lastig onderwerp, erkent Manuel Lokin, hoogleraar corporate governance aan de Universiteit Utrecht en advocaat bij Stibbe. ‘De voorzitter van de raad speelt hierin een leidende rol. Die bespreekt periodiek met de bestuursvoorzitter – en eventueel met andere bestuurders – het functioneren van het bestuur. Daarin komt ook altijd de vraag naar voren of er zaken zijn die gemeld moeten worden, waar de rvc van op de hoogte zou moeten zijn. Maar denk niet dat dat dé oplossing is. Door voorbeelden te noemen suggereer je dat die voorbeelden een uitputtende lijst zijn. Je haalt de prikkel weg om ook andere zaken te noemen.’
Olaf Smits van Waesberghe:
‘Openheid over persoonlijke problemen is uiterst belangrijk’, zegt Olaf Smits van Waesberghe, directeur van NR Governance, in het artikel in NRC. ‘Codes, regels, juridische grenzen, dat vormt allemaal het kader, maar de vraag is hoe je er als commissaris mee omgaat als een bestuurder een gesprek met je voert waarin hij of zij een probleem op tafel legt. Mijn advies: geef ruimte, oordeel niet te snel, bel niet direct een advocaat, maar creëer een vertrouwde omgeving waarin alles besproken kan worden. Zelfs als wel sprake is van een schandaal of een strafrechtelijk onderzoek, is het nog steeds aan de commissarissen om te beslissen of de topman kan aanblijven of niet. In het informele contact moet de relatie bestuurder en toezichthouder niet te klef zijn. Dat tast je onafhankelijkheid als toezichthouder aan. Dus niet eindeloos veel etentjes tussen commissarissen en bestuur, niet elkaar de hele tijd tegenkomen op de golfbaan. Afstand is de voorwaarde voor onafhankelijkheid.’ Maar ook zegt Smits van Waesberghe: ‘Disfunctioneel gedrag zie je niet vaak terug in een vergadering. Op borrels zie je de bestuurders tussen hun mensen, dan zie je hoe ze opereren, of ze niet zes glazen whisky achterover slaan. Dan komt het aan op mensenkennis bij de commissaris om dat goed te duiden en er eventueel op te handelen.’
Leen Paape:
Leen Paape, hoogleraar corporate governance aan Nyenrode University en daar verantwoordelijk voor het commissarissenprogramma, ziet in NRC dat het onderwerp integriteit veel pregnanter geworden is de laatste jaren. ‘Bij bedrijven als Jumbo, een familiebedrijf, en Centric is dat nog ingewikkelder dan bij beursgenoteerde ondernemingen. Bij Centric was Sanderink een directeur grootaandeelhouder die alleen maar ja-knikkers om zich heen verzamelde. Dan is de tegenmacht van een rvc er niet of nauwelijks.’ Paape geeft in NRC een gouden tip: ‘Zorg ervoor dat je informatiepositie als commissaris breder is dan je reguliere overleg met de raad van bestuur. Ik ga zelf altijd in gesprek met mensen onder de raad van bestuur, op bijeenkomsten, recepties. Dan hoor je wat er echt speelt.’
Topje van de ijsberg
Volgens Olaf Smits van Waesberghe zijn de zaken rondom Jumbo en Centric het topje van de ijsberg. De NRC citeert: ‘Commissarissen die erin slagen de problemen op tafel te krijgen voordat ze publiek worden, geven daar natuurlijk liever geen ruchtbaarheid aan, want dat schaadt weer het belang van de onderneming. Dan wordt er afscheid genomen van bestuurders met de mededeling dat ze toe zijn aan een ander uitdaging, of meer tijd aan hun gezin willen besteden.’ Paape sluit af met: ‘Als je niet zuiver op de graat bent als bestuurder, dan zeg je dat niet tegen je commissaris. Dan kan hij het honderd keer vragen, maar het antwoord zal hetzelfde blijven.’ Ofwel de conclusie van NRC: ‘Tegen onwaarheid is geen kruid gewassen.’