Corporate Governance Code moet baken van vertrouwen zijn

In een veranderende wereld moet de Corporate Governance Code fungeren als anker, stelt Hugo Reumkens van Van Doorne. Pleidooi voor een terugkeer naar de fundamentele principes: bevorderen van goed bestuur en effectief toezicht, niet elke maatschappelijke trend omarmen en een deskundige en onafhankelijke Monitoring Commissie, vrij van politieke invloeden.

Ondernemingen worden geconfronteerd met fundamentele transities die de bestaande economische en maatschappelijke spelregels herschrijven. De energietransitie dwingt bedrijven tot een nieuwe balans tussen duurzaamheid en financiële haalbaarheid, digitalisering en kunstmatige intelligentie brengen ongekende kansen maar ook risico’s met zich mee en globalisering wordt steeds meer bepaald door geopolitieke instabiliteit en veranderende regelgeving. In deze wereld vol onzekerheden is de behoefte aan goed bestuur en effectief toezicht groter dan ooit.

Houvast bieden in nieuwe realiteit

De Corporate Governance Code speelt hierin een cruciale rol. Sinds de invoering in 2003 heeft de Code het vertrouwen in Nederlandse beursondernemingen helpen herstellen en verankeren, door duidelijke richtlijnen te bieden voor bestuur, toezicht en verantwoording. Maar in een wereld waarin verandering de enige constante is, rijst de vraag hoe de Code kan blijven bijdragen aan goed ondernemingsbestuur zonder de stabiliserende functie te verliezen. Juist bij transities moet de Code een houvast bieden aan bestuurders van ondernemingen, toezichthouders en belanghebbenden. Niet door hen te dwingen tot normatieve keuzes over politieke of maatschappelijke vraagstukken die nog volop in beweging zijn, maar door een helder en consistent kader te bieden dat ondernemingen helpt navigeren en koers houden in een nieuwe realiteit. Governance is geen instrument voor beleidsvorming, maar een fundament voor vertrouwen.

Weerbaar blijven

Bestuurders en commissarissen opereren vandaag de dag in een wereld waar onzekerheid en complexiteit de norm zijn. De Corporate Governance Code biedt hun een stabiel anker te midden van maatschappelijke, technologische, geopolitieke en economische verschuivingen en transities. Governance moet de ondernemingsleiding helpen weerbaar te blijven, risico’s te beheersen en strategische beslissingen zorgvuldig te nemen. Dat betekent echter niet dat de Code elk actueel thema moet omarmen. De afgelopen jaren is een tendens waarneembaar waarbij de Code wordt aangegrepen om maatschappelijke doelstellingen te verankeren. Duurzaamheid, diversiteit en stakeholdermanagement zijn zonder twijfel belangrijke thema’s, ook in de boardroom, maar de vraag is of ze thuishoren in een Code die primair bedoeld is om goed bestuur en toezicht te bevorderen.

Polariserende beleidskeuzes

Maatschappelijke transities vragen om wendbaarheid, maar governance moet juist stabiliteit bieden. Door aan de Code onderwerpen toe te voegen die politiek of maatschappelijk nog niet zijn uitgekristalliseerd, dreigt de Code haar effectiviteit te verliezen. Governance moet richting geven aan ondernemingen in een veranderende wereld, zonder hen te forceren in onzekere en potentieel polariserende beleidskeuzes. De kracht van de Corporate Governance Code ligt in de heldere focus op bestuur, toezicht en transparantie. Het pleidooi om de Code uit te breiden met maatschappelijke en politieke thema’s brengt risico’s met zich mee. Wanneer governance wordt gebruikt als instrument om duurzaamheid, inclusie of stakeholderkapitalisme te reguleren, loopt de Code het risico te verworden tot een normatief document, in plaats van een praktisch kader voor goed bestuur en toezicht.

Geen verlengstuk maatschappelijk debat

Neem bijvoorbeeld ESG (Environmental, Social & Governance). Europese regelgeving zoals de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) verplicht grote ondernemingen tot gedetailleerde duurzaamheidsrapportage, maar de manier waarop ESG-doelstellingen worden vormgegeven, is nog sterk in beweging. Governance moet ondernemingen helpen om deze transities te integreren in hun strategie, maar governance mag niet voorschrijven hoe ondernemingen zich hiertoe moeten verhouden. Een vergelijkbaar dilemma speelt bij diversiteit en inclusie (D&I). In Nederland zijn wettelijke genderquota ingesteld voor raden van commissarissen van beursvennootschappen, maar bredere D&I-beleidskeuzes blijven controversieel en evolueren continu. De Corporate Governance Code moet actueel zijn en blijven, maar geen verlengstuk worden van een maatschappelijk debat dat nog geen vaste contouren heeft.

Fundament governance versterken

Zonder duidelijke kaders dreigt de Code de kernfunctie te verliezen. De prioriteit moet liggen bij het versterken van het fundament van goede governance, zodat ondernemingen zelf de ruimte behouden om de transities op een verantwoorde manier te adresseren. De rol van de Monitoring Commissie Corporate Governance is cruciaal bij het waarborgen van de effectiviteit van de Code.

Ruimte voor maatwerk

Een effectieve Monitoring Commissie moet de kern van goede governance bewaken: transparantie, onafhankelijk toezicht en strategische besluitvorming. Ze moet ondernemingen ondersteunen bij transities zonder hen te dwingen tot maatschappelijke of politieke standpunten. Ze moet daarbij ook voorkomen dat governance overgereguleerd wordt, waardoor bedrijven verstrikt raken in een te gedetailleerd en rigide normenkader. De beste governance is die welke bestuurders en commissarissen helpen om autonome en goed onderbouwde beslissingen te nemen. Governance moet ruimte laten voor wendbaarheid, maatwerk en strategische afwegingen, in plaats van een one-size-fits-all-benadering te hanteren.

Heldere richtlijnen en voorspelbaarheid

De Corporate Governance Code moet in de eerste plaats een instrument voor stabiliteit en vertrouwen blijven. In een wereld van transities hebben ondernemingen meer dan ooit behoefte aan heldere richtlijnen en voorspelbaarheid. Dat betekent dat de Code zich moet richten op de fundamentele principes: het bevorderen van goed bestuur en effectief toezicht als basis voor duurzame waardecreatie, het niet vooroplopen bij maatschappelijke en politieke trends die nog volop in ontwikkeling zijn en een deskundige en onafhankelijke Monitoring Commissie, vrij van politieke invloeden.

Herbevestiging kernwaarden

De uitdagingen van deze tijd vragen niet om een radicale herziening van governance, maar om een herbevestiging van de kernwaarden. Ondernemingen moeten kunnen vertrouwen op een Code die stabiliteit biedt in een veranderende en dynamische wereld. Governance is geen beleidsinstrument, maar een fundament voor verantwoord ondernemingsbestuur. Door terug te keren naar de essentie en vast te houden aan de principes die governance effectief maken, kan de Corporate Governance Code de rol blijven vervullen als baken van vertrouwen. In een wereld die zich voortdurend ontwikkelt en verandert, moet governance fungeren als anker.

Klik hier voor contact met Hugo Reumkens.