De man van 1000 miljard

Wat bezielde de board (en de aandeelhouders) van autofabrikant Tesla om akkoord te gaan met de exorbitante bonus van oprichter en ceo Elon Musk? 

De man van 1000 miljard (dollar): zo gaat Elon Musk voortaan door het leven. De Tesla-oprichter en ceo kreeg zijn exorbitante bonus (oud-premier en topcommissaris Wim kok zou het woord ‘exhibitionistisch’ hebben gebruikt) erdoor bij de aandeelhouders. Maar liefst 75% stemde voor. De prestatiecriteria om the full monty van dat biljoen binnen te slepen lijken onhaalbaar. De beurswaarde moet de komende jaren bijvoorbeeld stijgen van circa 1500 miljard naar 8500 miljard dollar, de ebitda-winst moet veertig keer over de kop en er moeten meer auto’s verkocht worden, terwijl Tesla qua afzet en winstgevendheid in een dalende trend zit. Maar in de ogen van de man die Mars wil exploiteren – geholpen door Optimus-robots – zullen deze moonshots op beloningsgebied niet megalomaan of onmogelijk lijken. 

Besluitvorming domineren

Het gaat niet om cash, maar om een aandelenbonus: bij een marktwaarde van Tesla van 8500 miljard dollar vertegenwoordigt het pakket een waarde van 1000 miljard. Musk zou daardoor 28,8% van de zeggenschap in Tesla verwerven, fors meer dan zijn huidige belang (16%). Vanuit governance-oogpunt is dat ongewenst: als grootaandeelhouder kan Musk de besluitvorming domineren en zijn zin doordrukken. Dat ondermijnt de invloed van de andere aandeelhouders. 

Countervailing power

Het zorgt ook voor een onwenselijke rolvermenging tussen Musks positie als ceo en aandeelhouder. De aansturing van de onderneming mag niet worden versmald tot het opjagen van de beurskoers en aandeelhouderwaarde. Daar ligt ook een rol voor de independent directors van Tesla. Vanuit hun onafhankelijke positie moeten die fungeren als countervailing power en daarbij ook de belangen van de andere stakeholders meewegen. Maar het zijn juist diezelfde independent directors die ja hebben  gezegd tegen de bonuseis van Musk. 

Topsalarissen en megabonussen

De remuneratiecommissie (Compensation Committee) bestaat uit drie onafhankelijke bestuurders. Een van de commissieleden is chair of the board Robyn M. Denholm. Ze is afkomstig uit de venture capital-wereld, net als Ira Ehrenpreis, de voorzitter van de ‘ComCom’. Het derde lid, Kathleen Wilson-Thompson, doorliep haar carrière in de farmaceutische industrie. Het zijn sectoren waarin topsalarissen en megabonussen gemeengoed zijn. Toch zullen ook deze niet-uitvoerende bestuurders zich wel even achter de oren hebben gekrabd bij de 1000 miljard bonuseis van Musk.

Dreigen met vertrek

De drie hebben echter ook zitting in de Nomination and Governance Committee, die over het benoemingsbeleid gaat. Samen met een vierde lid: James Murdoch, de zoon van mediamogul Rupert Murdoch. Ze zagen de bui vast al hangen, want Musk dreigde met vertrek als zijn bonusplan niet zou worden gehonoreerd door de board. Zijn exit zou tot een duikvlucht van de koers leiden. En waar haalt de NomCo ooit een vervanger vandaan voor Mr. Tesla? Musk ìs het bedrijf. Een beetje als Steve Jobs bij Apple, maar dan nog sterker. 

Kracht of kwetsbaarheid?

Zo’n boegbeeld is een kracht, maar maakt ook kwetsbaar, zoals de bromance met Trump liet zien. Het tast ook gezonde governance aan. De independent directors in de board legden Musk het vuur niet na aan de schenen, maar stemden in met de giga-incentive. Net als driekwart van de aandeelhouders, waaronder ook de institutionele beleggers. Die hebben allemaal  professionele governance-adviseurs in eigen huis, of via hun stembureau. Toch ging een groot deel akkoord, bang voor het doorprikken van de aandelenluchtbel en verdamping van hun rendement. 

Oprichterssyndroom

‘Zij voelen zich duidelijk gegijzeld door Musk […], luidde de analyse in het hoofdredactioneel  commentaar in Het Financieele Dagblad. Hetzelfde geldt voor de remuneratiecommissie, benoemingscommissie en de andere independent directors in de board. Waar een gijzeling plaatsvindt, is sprake van afgedwongen onderwerping aan macht, vaak onder bedreiging van een wapen. In de machtspolitiek van Musk is dat wapen het dreigen met zijn vertrek. Een echte leider zou begrijpen dat hij als oprichter door te lang aanblijven de ontwikkeling van zijn bedrijf in de weg staat of zelfs de continuïteit op het spel zet, zoals we maar al te vaak zien in de corporate geschiedenisboeken. En als Musk dat zelf niet inziet, zouden zijn independent directors hem daarop moeten wijzen, in plaats van hem met een gigabonus nog jaren als ceo aan het bedrijf te binden en zijn machtpositie verder te versterken.