De denkfouten van toezichthouders

Governance Radar

Wat heeft zich afgespeeld in de hoofden van de commissarissen van Philips, toen ze topman Frans van Houten een bonus van 1,8 miljoen euro toekenden, ondanks het feit dat het concern gebukt gaat onder de slaapapneu-affaire? Draagvlak bij aandeelhouders en andere stakeholders, anyone? En wat dachten ze toen ze negeerden dat maar liefst tachtig procent van de aandeelhouders tegen de voorgestelde bonus stemde? Het is maar een advies, dat we gewoon naast ons neer kunnen leggen? Of zijn er denkfouten gemaakt?

De raad van commissarissen, onder voorzitterschap van oud-DSM-topman Feike Sijbesma, verdedigde de bonus met de stelling dat het bedrijf de Philips-medewerkers gemotiveerd wil houden. Van Houten vormt de top van het beloningsgebouw: als de bonus van de ceo op het hakblok belandt, zou dat ook gebeuren met die van de lagen onder het bestuur. Daarmee wordt echter niet verder gekeken dan het eigen concern en de korte termijn. Een denkfout van de toezichthouders van Philips, die het medisch technologieconcern uiteindelijk duur kan komen te staan.

Sein op rood

(Potentiële) medewerkers wíllen immers misschien wel helemaal niet meer werken bij een bedrijf, waarvan de commissarissen groen licht geven voor bonussen, terwijl alle seinen op rood staan. Het is tegenwoordig immers een stuk minder leuk om op feestjes te vertellen dat je bij Philips werkt. Helemaal nu de raad van commissarissen niet blijkt te luisteren naar de krachtige afkeuring op de aandeelhoudersvergadering. Beleggers zijn straks wellicht ook eerder geneigd hun Philips-stukken aan te bieden, als er een bod wordt uitgebracht op het door de affaire verzwakte bedrijf.

Rituele dans

We hebben het hier ook niet over politici die de internationale markt voor bestuurders niet begrijpen, over linkse rakkers of over maatschappelijk sentiment, maar over de aandeelhouders, de mede-eigenaren van de onderneming. Formeel hebben die aandeelhouders echter alleen een adviesrecht ten aanzien van de voorgestelde beloning. En een advies hoef je natuurlijk niet op te volgen. ‘We nemen uw feedback als aandeelhouders zeer serieus en komen er in het beloningsbeleid volgend jaar op terug’, beloofde president-commissaris Sijbesma tijdens de aandeelhoudersvergadering. Ondernemingsraden horen ook al jaren dat hun adviezen – het recht daarop is geborgd in de wet - ‘serieus’ genomen worden, maar vervolgens doet het bestuur gewoon wat het zelf wil. Een rituele dans, waaraan nu ook de aandeelhouders ongewild deelnemen.

(Geen) moreel leiderschap

Sijbesma trad op de aandeelhoudersvergadering van vorig jaar aan als president-commissaris van Philips. Als topman van DSM profileerde Sijbesma zich als duurzaamheidsepigoon en geweten van de corporate gemeenschap. Bij een brede benadering van duurzaamheid hoort ook een maatschappelijk verantwoord beloningsbeleid. De nieuwe president-commissaris van Philips toont op dit gebied echter niet het moreel leiderschap dat je op basis van zijn eerdere rol als voorvechter van people planet en profit zou mogen verwachten. Het accent lijkt te liggen op de profit van het (top)management, niet op de people die Philips zegt te willen dienen in de purpose.

Bias en selectieve perceptie

De commissarissen van Philips zijn echter niet de enige die denkfouten in hun besluitvorming laten zien, blijkt uit het proefschrift van Tessa Coffeng: Denkfouten in toezicht, een sociaal psychologisch perspectief op de besluitvorming van toezichthouders. Dat geldt zowel voor interne toezichthouders als voor externe toezichthouders als De Nederlandsche Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Toezichthouders dénken vaak dat ze rationeel en objectief besluiten nemen, maar ze laten zich onbewust vaak leiden door biases en selectieve perceptie: ze laten alleen informatie toe die hun vooringenomen standpunten bevestigen en staan niet open voor afwijkende signalen. Zelfs overduidelijke signalen die eigenlijk niet meer te negeren zijn, ketsen vaak af op het pantser van de vaste overtuiging die ten grondslag ligt aan een eenmaal genomen beslissing.

Te laat ingrijpen bij denkfouten

Ingrijpen kan daardoor (te lang) uitblijven, met alle schade voor de organisatie van dien. Bij extern toezichthouders kan te laat reageren tot maatschappelijke ontwrichting leiden, denk aan het omvallen van DSB Bank, de financiële crisis en onlangs nog het debacle met verzekeraar Conservatrix. Of denk aan de enorme schade die de Belastingdienst heeft aangericht met de toeslagenaffaire, allereerst op menselijk gebied, maar ook in het vertrouwen van de burger in de politiek en de overheid.

Tegenspraak organiseren

Nieuw is de constatering dat bias de besluitvorming van toezichthouders beïnvloedt niet. Tunnelvisie, groepsdenken, boardroomdynamiek: de afgelopen jaren is er steeds meer aandacht gekomen voor de onbewuste gedragsmatige processen die het samenspel van bestuurders en toezichthouders beïnvloeden. Maar bewustzijn alleen is niet genoeg, stelt Coffeng. Ze pleit voor het beter organiseren van tegenspraak: meer diversiteit en inclusie in toezichtteams, goede onderlinge afspraken en gedragsregels, een gedegen evaluatie op denkfouten én een stevige voorzitter.

De wetten van het schoolplein

Ook dat is niet nieuw: het zijn allemaal zaken die in de huidige governancecodes al worden omarmd. De praktijk blijkt echter weerbarstig. Misschien moeten we dieper graven: waaróm laten toezichthouders zich leiden door vooringenomenheid en maken ze steeds dezelfde denkfouten? Waarom blijven ze vasthouden aan een eenmaal genomen beslissing en zijn ze blind voor signalen die hun ongelijk bewijzen? De boardroom is niet zo heel ver verwijderd van het schoolplein, waar het recht van de sterkste geldt en iedereen lippendienst bewijst aan dat ene populaire jongetje of meisje. In die sfeer is je eigen ongelijk toegeven een zwaktebod en staat het laten horen van een afwijkende mening gelijk aan sociale zelfmoord.

Voorzitter moet beschikken over de 3M’s

Ook toezichthouders zijn vaak bang voor verlies aan autoriteit en gezag, aldus Coffeng. Ze vinden het moeilijk om zich kwetsbaar op te stellen. Bovendien kan autonoom denken door de commissaris die net is benoemd of een andere achtergrond heeft, de kop worden ingedrukt door de onderlinge dynamiek. Tegenspraak wordt daardoor niet op waarde geschat, of verstomt zelfs. De wetten van het schoolplein komen voort uit de menselijke aard, die verander je niet zomaar. Je kunt er beter bij aansluiten door een voorzitter te benoemen met moreel overwicht, gevoel voor menselijke verhoudingen en een goed afgestelde maatschappelijke antenne. Een voorzitter met de 3M’s.

Delen in de pijn

Als we dat voorzittersprofiel nog even op de raad van commissarissen van Philips leggen, dan had de nieuwe president-commissaris het momentum van zijn benoeming kunnen aangrijpen om het beloningsbeleid open te breken en daarmee een krachtig signaal af te geven dat de Philips-top wil delen in de pijn die maatschappij en beleggers is aangebracht en daadwerkelijk luistert naar geluiden in de samenleving en de kapitaalmarkt. Ook al had dat misschien een hoop gedoe opgeleverd met de ceo, het tegenwoordig al iets minder populaire jongetje van het schoolplein. Toen het kwartje bij de commissarissen niet meteen viel, had het dat onder leiding van de voorzitter toch zéker moeten doen na die tachtig procent tegenstemmen van de aandeelhouders. Niet het terugroepen van de bonus, maar juist het vásthouden eraan is een vorm van gezichtsverlies. Kom op, Feike en medetoezichthouders: er is nog tijd om die denkfout te corrigeren.