Effect van corona op bestuurdersbeloningen is gering

Bij een meerderheid van de Nederlandse beursgenoteerde bedrijven zijn de bestuurdersbeloningen in 2020 niet aangepast door COVID-19. Dit blijkt uit het jaarlijkse EY-onderzoek naar de beloning van bestuurders in Nederland, Executive Remuneration in the Netherlands 2021. Wel steeg de bestuurdersbeloning in 2020 meer dan de gemiddelde cao-salarisverhogingen. Lennart Cox en Nienke Weijers (consultants bij EY People Advisory Services) vatten het onderzoek samen en duiden de trends.

bestuurdersbeloningen

Na het vorige aandeelhoudersvergaderingenseizoen was het onduidelijk in hoeverre bedrijven in de resterende maanden van 2020 alsnog moesten anticiperen op de gevolgen van COVID-19. De meeste acties die ze hadden genomen gingen tenslotte over 2019. En hoe zouden aandeelhouders reageren op een aanpassing van de bestuurdersbeloningen? Sommige bedrijven moesten bovendien nog sleutelen aan een nieuw remuneratiebeleid, zodat ze voldeden aan de herziene Shareholder Rights Directive (SRD2). Ondertussen lag er ook behoorlijk wat druk bij commissarissen. Naast het besluit om wel of geen salarisverhogingen door te voeren en geen bonussen uit te betalen, moesten ze bepalen hoe ze structureel beleidswijzigingen konden realiseren. Hoe gingen ze hiermee om?

Belangrijkste conclusies

Om deze vragen te beantwoorden, onderzocht EY de bestuurdersbeloningen bij de beurgenoteerde ondernemingen in Nederland (AEX, AMX en AScX). Hiervoor namen we de remuneratierapporten over 2020 onder de loep, inclusief documenten over het beloningsbeleid en verdere AVA-documentatie.

De belangrijkste conclusies uit het rapport Executive Remuneration in the Netherlands 2021 zijn:

• De gemiddelde cao-lonen stegen in 2020 met 2,9 procent. De gemiddelde salarisstijging van 4,1 procent van leden van de raad van bestuur ligt daarboven – tijdelijke salarisverlagingen buiten beschouwing gelaten.
• Een derde van de Nederlandse beursgenoteerde bedrijven verlaagden vanwege COVID-19 tijdelijk de vaste en variabele beloning van de raad van bestuur. Iets meer dan de helft van de bedrijven maakte zo’n beslissing pas na de AVA 2020.
• Bedrijven vinden het lastig om duurzaamheid als doelstelling concreet te maken, maar toch groeide het aantal ondernemingen met duurzaamheid in het korte- en langetermijnbonusplan, respectievelijk tot 25 en 35 procent.

Gering effect van COVID-19

Als reactie op de gevolgen van COVID-19 verlaagde een op de vijf bedrijven de vaste salarissen van de raad van bestuur tijdelijk met tien tot vijftig procent. Ook besloot een op de zes bedrijven over 2020 geen jaarlijkse bonus uit te keren, ook vanwege de coronacrisis. Opvallend: de meeste bedrijven die geen bonus uitkeerden, legden niet transparant uit wat de daadwerkelijke prestatie was ten opzichte van de KPI-doelstellingen. Hierdoor is het onduidelijk of – en zo ja, in hoeverre – bestuursleden van hun jaarlijkse bonus afzagen. Hoe dan ook, bij de meerderheid van de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen is het effect van COVID-19 op de bestuurdersbeloningen verwaarloosbaar. Voor dit jaar is geen van de onderzochte bedrijven van plan om (tijdelijke) salarisverlagingen door te voeren. Bovendien staat nergens expliciet vermeld dat er over 2021 géén jaarlijkse bonus wordt uitbetaald. Dat kan dus nog anders uitpakken. Wel kondigden drie bedrijven wijzigingen aan over de voorwaardelijke toekenning van de langetermijnbonus, een gevolg van COVID-19.

Duurzaamheid vaker gebruikt als doelstelling

De laatste jaren is duurzaamheid een veelbesproken onderwerp, en dat zien we terug in de KPI-doelstellingen. Het gebruik van duurzaamheid als doelstelling in het korte- en langetermijnbonusplan groeide de afgelopen jaren verder – tot respectievelijk 25 en 35 procent in 2020. Dit is waarschijnlijk te danken aan de groeiende aandacht van beleggers en proxy-adviseurs. Toch omschrijven bedrijven niet altijd duidelijk wat de doelstelling inhoudt en zijn meetbare doelstellingen schaars. Dit geldt over het algemeen ook voor andere milieu-, sociale en governancedoelstellingen (ESG). Daarom vermoeden we dat ondernemingen moeite hebben om betekenisvolle duurzaamheidsdoelstellingen te operationaliseren.

Richtlijnen voor aandelenbezit steeds populairder

Vorig jaar nam niet alleen het gebruik, maar ook de hoogte van richtlijnen voor aandelenbezit voor bestuursleden toe. Dit ligt in lijn met de trend van de afgelopen jaren. Meestal neemt een bedrijf zo’n richtlijn in het remuneratiebeleid op om de belangen van aandeelhouders en bestuurders beter op elkaar af te stemmen. Dit versterkt namelijk de langetermijnfocus van bestuurders en verlengt de prestatiehorizon. De afgelopen zes jaar groeide het gebruik van dit soort richtlijnen: van minder dan een op de vier naar meer dan een op de twee bedrijven. 

Opvolging nieuwe SRD2-vereiste kan beter

Vorig jaar moesten bedrijven voor het eerst een nieuwe SRD2-vereiste naleven: de opvolging van de adviserende stemming van aandeelhouders over het remuneratierapport. In het remuneratierapport moet je terugvinden hoe het verslag rekening houdt met de adviserende stemming over het remuneratierapport van voorgaand jaar. De meerderheid van de bedrijven vermeldt dat deze stemming heeft plaatsgevonden en wat de uitslag was, maar vertelt niet hoe feedback van aandeelhouders het huidige verslag heeft beïnvloed. Is er geen feedback gegeven? Dan is het voldoende om dit benoemen en te stellen dat er hierdoor geen (inhoudelijke) wijzigingen zijn ten opzichte van het vorige rapport. Dit klinkt misschien overbodig, maar voor geïnteresseerde aandeelhouders moet dit helder zijn.

Vooruitzicht voor dit jaar

Hoewel de rest van dit jaar misschien minder spannend is voor remuneratiecommissies dan 2020, hebben ze genoeg stof tot nadenken:

COVID-19 en de langetermijnbonus
Nu de meest urgente beloningsgevolgen van COVID-19 achter ons lijken te liggen, rest de vraag: of – en zo ja, hoe – moeten bedrijven corona in de langetermijnbonussen reflecteren? Tussentijdse aanpassingen van bijvoorbeeld KPI-doelstellingen moeten eerlijk zijn, passend voor de geleverde prestatie, maar ook om de steun van aandeelhouders krijgen. Meestal zijn aanpassingen niet wenselijk, maar soms moet de remuneratiecommissie toch beslissen hoe ze met bepaalde situaties omgaat. Bijvoorbeeld als prestatieniveaus onbereikbaar of vooraf gestelde doelstellingen niet langer relevant zijn.

Duurzaamheid en meetbare KPI-doelstellingen
Ook verwachten we dat de focus op ESG-doelstellingen en druk vanuit beleggers en proxy-adviseurs hierover toeneemt. Hier ligt het komend jaar dus een uitdaging voor remuneratiecommissies: hoe vertaal je de bedrijfsvisie op duurzaamheid naar duidelijke, passende en meetbare KPI-doelstellingen? Bovendien staat de nieuwe wetgeving voor genderdiversiteit in het bestuur op de agenda, net als de aanbeveling van de Monitoring Commissie Corporate Governance om de rapportage over interne beloningsverhoudingen te standaardiseren. 

Auteurs en contactpersonen: Lennart Cox (lennart.cox@nl.ey.com) en Nienke Weijers (nienke.weijers@nl.ey.com).