Geopolitiek: nieuw speerpunt op de rvc-agenda

Grote beleggers willen meer transparantie over geopolitieke risico’s in het jaarverslag. Tijd voor een stevige dialoog over strategische autonomie in de Nederlandse boardrooms.

Welke topics stonden er in de jaren negentig (vooral de tweede helft) van de vorige eeuw op de agenda van de toenmalige raden van commissarissen? Mondialisering was toen het buzzwoord. Als de wereld een global village is, waarom zou je dan niet vanuit Nederland   een straatje omgaan om op zoek te gaan naar andere leuke winkeltjes daar? Elke zichzelf respecterende onderneming ging dus internationaal op overnamepad. Dat gold vooral voor beursgenoteerde ondernemingen: elke nieuwe acquisitie was goed voor applaus van beleggers en een koersstijging. 

Ster-ceo’s

Zo staken Ahold (toen nog zonder Delhaize) en Aegon (toen nog geen onderdeel van ASR) optimistisch de plas over om Amerikaanse supermarktketens en verzekeraars over te nemen. Hun ceo’s (die kort daarvoor nog door het leven gingen als bestuursvoorzitter, respectievelijk Cees van der Hoeven en Kees Storm) bereikten een sterstatus. Henny de Ruiter, toenmalig president-commissaris van Ahold en commissaris bij Aegon, bekende in een interview dat hij de gelauwerde topmannen van die twee ondernemingen (topvrouwen waren er toen nog eigenlijk niet, hooguit een paar in de rvc’s) het liefst zou willen klonen. Een veel geciteerde uitspraak in de media, nadat Van der Hoeven later moest aftreden bij Ahold vanwege het boekhoudschandaal: ons eigen Enron aan de Zaan.    

Stap terug voor Rijnlands model

Parallel aan de Amerikaanse overnames kreeg ook een omgekeerd (cultuur)imperialisme tractie: het Angelsaksische denken won snel terrein in de Nederlandse bestuurskamers, met winstmaximalisatie en eenzijdige sturing op aandeelhouderswaarde als uitgangspunt. Beschermingsconstructies – zoals certificering – werden afgeschaft, waardoor ook de Amerikanen hier naar hartenlust konden winkelen. Het traditionele Rijnlands governancemodel met begrippen als meervoudige waardecreatie voor een brede kring stakeholders moest – tijdelijk – een stap terug doen. 

‘Wanneer doen jullie de volgende overname?’ 

Welke vragen stelden commissarissen destijds aan hun bestuurders tijdens de vergadering? ‘Wanneer kunnen we de volgende (internationale) overname aankondigen?’ Of: ‘Hoe kunnen we het volgende kwartaal weer een performancestijging van 15% laten zien? En: Welke efficiencyverbetering kunnen we realiseren? Hoe hoog wordt de dividenduitkering dit jaar?’ Zo plat zal het niet geweest zijn, wellicht waarschuwden de toezichthouders ook voor de gevaren van een te snelle groei door overnames, met een agressieve financiering, te weinig tijd voor een deugdelijke integratie en te weinig synergievoordelen. Plus de problemen van een decentrale aansturing vanuit het Nederlandse hoofdkantoor en cultuurverschillen bij het lokale management. Maar de algemene teneur in de bestuurskamers was gericht op mondiale groei, gedreven door aandeelhouderswaarde.

Duurzaamheids- en diversiteitsbeleid gegijzeld

Zo’n dertig jaar verder: de vrije wereldhandel en het Rijnlandse model staan opnieuw onder druk, sinds het aantreden van Donald Trump als president van de VS. Importheffingen – gedreven door protectionisme – frustreren mondiale handelsstromen. Vooral de eerste twee D’s van het 3D-model worden gekortwiekt: duurzaamheid en diversiteit & inclusie. (De D van digitalisering kan wellicht juist te ongebreideld de vleugels spreiden.) De EU heeft inmiddels  gas teruggenomen met de implementatie van duurzaamheidsregels CSRD en CSDDD door deze te vereenvoudigen in de Omnibus-wet). En Nederlandse organisaties met dochters in de  VS of grote Amerikaanse belangen zien hun duurzaamheids- en D&I-beleid gegijzeld, nu Trump wokism in de ban heeft gedaan. Het leidt ongetwijfeld tot de D van dilemma’s in de boardrooms hier te lande: diversiteitsbeleid inperken of Amerikaanse business verliezen. Welke vragen stellen commissarissen – die geacht worden de belangen van alle stakeholders mee te wegen - daarover?

Internationaal conflict en kantelende wereldorde

Daarmee heeft het opgewekte mondialiseringideaal van de jaren negentig een onverwachte wending en duister randje gekregen. En dan hebben we het nog niet over de kantelende wereldorde – van west naar oost (China!) – en de spanningen en conflicten in de wereld, die grote geopolitieke risico’s voor internationaal verknoopte ondernemingen met zich meebrengen. Eumedion – de koepel voor institutionele beleggers – stelt in de jaarlijkse speerpuntenbrief dan ook dat beursgenoteerde ondernemingen in hun komende jaarverslagen transparant (moeten) zijn over de impact van de huidige geopolitieke en macro-economische risico’s (én over het verantwoord gebruik van kunstmatige intelligentie – AI, waar we hier verder niet op ingaan).

Transparantie over geopolitieke kwetsbaarheid 

Eumedion verwacht dat de ondernemingen duidelijkheid verschaffen over de wijze waarop zij omgaan met de toenemende geopolitieke spanningen, verstoringen in handelsketens, cyberdreigingen en economische onzekerheden. De omgeving waarin ondernemingen acteren verandert immers sterk door gewapend conflict, hoge importtarieven, grillige energie- en grondstofprijzen, disruptie in de keten, verschuivende patronen in de wereldhandel en de groeiende cyberdreiging door geopolitieke ontwikkelingen. ‘Het is essentieel dat ondernemingen laten zien hoe zij deze risico’s identificeren, beheersen en beperken, zodat beleggers goed onderbouwde langetermijnbeslissingen kunnen nemen’, aldus de beleggerskoepel. 

Impact op mensenrechten

Risico’s op het gebied van cybersecurity kunnen de kritische infrastructuur, bedrijfsgegevens en toeleveranciersketens bedreigen, met grote gevolgen op financieel, operationeel en reputatiegebied. In bredere zin willen institutionele beleggers inzicht in hoe ondernemingen alle materiële geopolitieke en macro-economische risico’s in kaart brengen, wegen en mitigeren, inclusief de specifieke maatregelen om langetermijnwaardecreatie veilig te stellen. Speciale aandacht moet daarbij gaan naar risico’s voor ondernemingen die in conflict- en hoog-risicogebieden acteren, inclusief transparantie over hoe potentiële negatieve impact op mensenrechten wordt gezien, voorkomen en gemitigeerd.

Vragenlijstje voor vergadering 

Het lijstje van Eumedion levert prima munitie voor de vragen die commissarissen kunnen stellen op de eerstvolgende commissarissenvergadering. En niet alleen voor de toezichthouders van beursgenoteerde ondernemingen. Elk bedrijf heeft te maken met geopolitieke risico’s en doet er wijs aan in kaart te brengen hoe kwetsbaar de onderneming daardoor is en hoe daarop moet worden geanticipeerd en geacteerd. De belangrijkste taak van commissarissen is het bewaken van de continuïteit van de onderneming. In het huidige tijdgewricht betekent dat een nieuw speerpunt voor de agenda: de impact van geopolitieke ontwikkelingen voor de organisatie, op de korte én de lange termijn en zowel strategisch als operationeel. En het (blijven) stellen van indringende vragen daarover. 

Strategische wapens

Daarmee is het tijd voor een stevige dialoog over strategische autonomie in de Nederlandse boardrooms. Volgens Jeroen Veldman, hoogleraar corporate governance aan Nyenrode Business Universiteit en voorzitter van het Nyenrode Corporate Governance Instituut,  moeten commissarissen leren denken in afhankelijkheden en machtsevenwichten. Dat zei hij  tijdens een symposium over de boardagenda van 2035 en de toekomst van het toezicht, ter gelegenheid van de 75e editie van de Commissarissencyclus, waarvan Management Scope het verslag publiceerde. ‘Grondstoffen, data en technologie zijn strategische wapens geworden’, aldus Veldman. ‘Van China waren we al gewend dat de overheid zich mengt in bedrijven, maar nu gebeurt dat ook in de VS. Het zou naïef zijn te blijven vertrouwen op vrijhandel en een open overnamemarkt terwijl anderen hun economie beschermen.’

Lerende commissarissen

Veldman deed drie aanbevelingen aan de Monitoring Commissie Corporate Governance Code:

1. Focus op Europees perspectief: geef expliciet aandacht aan strategische afhankelijkheden rond grondstoffen, ai en data.

2. Investeer in professionalisering: de tijd van toezicht op afstand is voorbij. We hebben een gemeenschap van lerende commissarissen nodig.

3. Versterk de Nederlandse governance-identiteit: onze Nederlandse inzet op stakeholder-denken is geen zwakte, maar een kracht. Juist nu de wereld polariseert, moeten we het verdedigen.

Van ratifying naar probing

Jaap Winter, hoogleraar ondernemingsrecht en corporate governance aan de Universiteit van Amsterdam en de Vrije Universiteit Amsterdam, gaf tijdens hetzelfde symposium aan dat de rol van commissarissen moet verschuiven van ratifying (achteraf accorderen) naar probing (een dialoog voeren met het bestuur over dilemma’s). Geciteerd in Management Scope: ‘De wereld is te complex om alleen achteraf te controleren. Commissarissen moeten met het bestuur kunnen meedenken over wat er op de organisatie afkomt: welke risico’s, strategische wendingen en maatschappelijke verwachtingen er zijn.’

Hoeder van waarden

De geopolitieke ontwikkelingen hebben dus ook impact op de governance. Het toezicht verschuift naar de voorkant, commissarissen moeten er dichter op zitten, nauwer betrokken zijn bij strategische vraagstukken meedenken over dilemma’s. We schuiven dus (nog) meer op richting de Angelsaksische one-tier board, waarbij het voor commissarissen de uitdaging is om de gewenste onafhankelijkheid te bewaren. Tegelijkertijd is het meer dan ooit belangrijk om de Rijnlandse signatuur van ons governancemodel te bewaken en veilig te stellen. Tijdens het NR-symposium De commissaris als kompas in turbulente tijden (lees het verslag elders in deze editie van Governance Update) werd benadrukt dat de toezichthouder van nu een hoeder van waarden moet zijn en zich niet alleen moet richten op het wat, maar vooral op het hoe. 

Rechte rug

Dat geldt zeker ook voor de geopolitieke realiteit waarmee we nu worden geconfronteerd. Commissarissen en toezichthouders moeten zich in de boardroom sterk maken voor een rechte rug als het gaat om stakeholderbelangen en het bewaken van het duurzaamheids- en diversiteitsbeleid, ook in ondernemingen met trans-Atlantische of Aziatische belangen. Dat komt ook tegemoet aan de wens van grote beleggers. Naast de nieuwe speerpunten benadrukt Eumedion in de brief opnieuw het belang van een hoogwaardig duurzaamheidsverslag. De beleggerskoepel verwacht dat de grote Nederlandse beursondernemingen dit duurzaamheidsverslag, net als vorig jaar, in lijn met de voorschriften van de richtlijn duurzaamheidsrapportering (CSRD) en de Europese verslaggevingsstandaarden voor duurzaamheidsinformatie (ESRS) blijven opstellen. 

Investeren in Europa

Dan moeten institutionele beleggers, zoals pensioenfondsen, natuurlijk ook zélf de daad bij het woord voegen en meer in Europese ondernemingen gaan beleggen, in plaats van het leeuwendeel van het beheerd vermogen te stoppen in Amerikaanse bedrijven (al lijkt ook daar een trendbreuk zichtbaar). Daar kunnen de boards van die grote beleggers – met ons mandaat als pensioendeelnemer of verzekeringsklant – dan weer mooie vragen over stellen.