Goed toezicht op ESG vraagt strategie-commissie in rvc
Hoe kunnen we het governancemodel van organisaties innoveren voor krachtig toezicht op langetermijnwaardecreatie en verduurzaming? Dat is de vraag die wordt opgeworpen door Auke de Bos, Erwin Capitain en Olaf Smits van Waesberghe. Hun voorstel: roep er een nieuwe strategiecommissie binnen de raad van commissarissen (ESG) voor in het leven, die het bestuur kan uitdagen. ‘We willen toch allemaal een leefbare wereld achterlaten voor onze kinderen en hun kinderen?’
Het begrip ESG (environment, social and governance) zingt rond in de Nederlandse bestuurskamers, mede onder druk van maatschappelijke verwachtingen én de exponentieel toenemende Europese wet- en regelgeving. De komende jaren moeten grote ondernemingen gaan voldoen aan de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en de European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Bedrijven moeten extern verantwoording gaan afleggen over hun duurzaamheidsbeleid in brede zin. De traditionele verslaglegging moet zich dus verbreden en zich niet langer alleen richten op financiële informatie, maar ook op niet-financiële risico’s en prestatiecriteria.
Vóór je als organisatie verantwoording kunt afleggen over het duurzaamheidsbeleid, moet je het ESG-gedachtegoed eerst integreren in strategie en bedrijfsvoering. En daar gaat het natuurlijk om. Veel bestuurders en commissarissen worstelen echter met die concrete vertaling. Bovendien gaat de aandacht nog vooral uit naar de E (de impact op de natuurlijke omgeving), al een stuk minder naar de S (het nemen van sociale verantwoordelijkheid) en nog bijna helemaal niet naar de G: de verankering van duurzaamheid in de governance. Terwijl juist die verankering in alle facetten van het bestuur en toezicht ervoor kan zorgen dat de organisatie zich daadwerkelijk maatschappelijk verantwoord gaat gedragen én transparant is over de impact op de samenleving.
Hoe kunnen we de governance van organisaties kantelen, innoveren en moderniseren tot een krachtige motor voor langetermijnwaardecreatie en ESG, zodat goed bestuur synoniem wordt met maatschappelijk verantwoord bestuur? Een van de ideeën die zich daarbij opdringen is het instellen van een speciale commissie in de raad van commissarissen, aldus Auke de Bos, Erwin Capitain en Olaf Smits van Waesberghe. Ze vertegenwoordigen verschillende rollen in het governanceveld. De Bos is hoogleraar Bedrijfseconomie aan Erasmus Universiteit Rotterdam en bestuurder bij EY Accountants. Capitain is commissaris en toezichthouder bij enkele ondernemingen en pensioenfondsen en bestuurslid van NR Governance. Olaf Smits van Waesberghe is directeur van NR Governance, dat zich bezighoudt met executive search, zelfevaluaties van boards, opleiding van commissarissen en toezichthouders en kennisontwikkeling op het gebied van goed bestuur en toezicht.
De Bos, Capitain en Smits van Waesberghe pretenderen niet de wijsheid in pacht te hebben, benadrukken ze. Ze willen juist graag de discussie aangaan met bestuurders en commissarissen over ESG en de wenselijkheid van een speciale commissie voor goed toezicht daarop. Deze rondetafeldiscussie vormt dan ook vooral een eerste verkenning van het terrein.
Raden van commissarissen kennen al de auditcommissie, de remuneratiecommissie en de benoemingscommissie. Waarom zouden we nóg een commissie in het leven moeten roepen?
De Bos: ‘Een speciale commissie in de rvc kan bijdragen aan meer bewustwording, kennisontwikkeling en focus op het gebied van verduurzaming. Nu krijgt dat thema vaak nog te weinig aandacht in bestuur en toezicht. Als je het expliciet benoemt, komt het ook expliciet op de agenda. Dat leidt tot een betere afweging van belangen en prioriteiten: ESG wordt dan geïntegreerd in de reguliere bedrijfsvoering. Bovendien kunnen commissarissen zich zo beter een onafhankelijk oordeel vormen over de inspanningen en prestaties van de organisatie op duurzaamheidsgebied. Ook raden van bestuur zouden zo’n speciale commissie voor ESG kunnen vormen, om te voorkomen dat de intensieve draai naar verduurzaming ten koste gaat van de aandacht van bestuurders voor de dagelijkse gang van zaken en de business kaapt. De commissie in de rvc kan dan toezicht houden op de commissie in de rvb: gespiegelde governance. Wellicht zouden die commissies trouwens geen permanent karakter hoeven te hebben: als ESG eenmaal stevig op de agenda staat, zouden ze zichzelf weer kunnen opheffen.’
De rvc’s van grote bedrijven zouden dan dus tijdelijk worden uitgebreid met een vierde commissie voor ESG?
Smits van Waesberghe: ‘Ja, alleen zouden raden van commissarissen daarbij beter kunnen kiezen voor een bredere insteek en een strategiecommissie in het leven kunnen roepen. Bij strategie draait het immers om langetermijnwaardecreatie en ESG is daarin weer instrumenteel. Dat kun je allemaal onderbrengen bij zo’n strategiecommissie, waardoor duurzaamheid een centrale en geïntegreerde plek krijgt in bestuur en toezicht. Daarvoor moeten we misschien ook onze visie op de rol van de commissaris bij de strategievorming herzien. Traditioneel wordt dat gezien als de rol van het bestuur en mag de rvc zich daar niet mee bemoeien en er alleen toezicht op houden. Maar als commissarissen intensiever betrokken worden bij de strategie, kunnen ze meteen aandacht vragen voor langetermijnwaardecreatie en ESG.’
De Bos: ‘De rvc is guiding the strategy: goede commissarissen dagen het bestuur uit op het gebied van strategie en geven kaders mee om ervoor te zorgen dat het bestuur binnen de vangrails blijft rijden. Bestuurders zijn en blijven verantwoordelijk voor de strategie en de succesvolle uitvoering. Commissarissen kunnen bestuurders bijvoorbeeld vragen: Zijn jullie niet te veel bezig met de dagelijkse business en te gericht op de korte termijn in plaats van op de lange termijn? Hoe staat het met de verduurzaming? Je mag verwachten dat commissarissen daar echt een inhoudelijke discussie over aangaan met het bestuur. ’
Capitain: ‘Een speciale commissie in de rvc kan daarbij helpen. Verzekeraar ASR is een van de weinige bedrijven met een ESG-commissie, maar heeft die gekoppeld aan de nominatiecommissie. Dat heeft als voordeel dat je ESG direct verankert in het beleid voor het benoemen, beoordelen en belonen van bestuurders. Het dwingt je tot nadenken over de vraag: over welke competenties moeten bestuurders beschikken voor verduurzaming en hoe zet je benoeming en beloning in als veranderinstrumenten? Maar het nadeel is dat je de aansluiting met de strategie mist. Dat zou dus pleiten voor het instellen van een strategiecommissie, waarin je het toezicht op ESG kunt onderbrengen.’
Hoe moet die strategiecommissie zijn samengesteld: over welke expertise moeten commissarissen beschikken die daarin zitting krijgen?
Smits van Waesberghe: ‘Voor ons als executive searcher is diversiteit het leidmotief: wij zoeken vogels van diverse pluimage in plaats van klonen. Je hebt dus niet alleen specialisten op het gebied van duurzaamheid nodig, maar ook generalisten: bestuurders die al eerder met het bijltje hebben gehakt op het gebied van verduurzaming en de implementatie van ESG-richtlijnen. In hun eigen organisatie of bijvoorbeeld als lid van een auditcommissie. Het gaat dus om een combinatie van gestolde ervaring en diversiteit in kennis en achtergrond op het gebied van duurzaamheid. Die kunnen samen een stevige strategiecommissie vormen.’
Capitain: ‘Precies, zet er niet alleen mensen in met verstand van regelgeving, maar kies voor een breder profiel. Want anders loop je het gevaar dat zo’n commissie puur en alleen een compliance-karakter krijgt en verwordt tot een afvinkexercitie. Je hebt ook mensen nodig die out-of-the-box kunnen denken en de bestaande bestuurscultuur ter discussie kunnen stellen, want die is vaak nog financieel gedreven en primair gericht op aandeelhouderswaarde. We moeten op zoek naar commissarissen die een ander geluid kunnen laten horen, ervaring en affiniteit hebben met grote transities en die bestuurders richting geven bij een andere aansturing van de organisatie.’
De Bos: ‘Verduurzaming kan een langdurig en intensief veranderingsproject zijn. Je moet je héle organisatie ombouwen voor ESG. Tijdens die ingrijpende verbouwing moet je ook nog eens gewoon de winkel openhouden. Je moet dus voorkomen dat de business erdoor in de knel komt. Dus eerst en vooral heb je in de strategiecommissie ervaring met verandertrajecten nodig. Verder materiedeskundigheid op het gebied van klimaat en sociale structuren. Daarnaast digitale expertise, omdat data verzamelen een steeds belangrijker rol speelt. En tot slot mensen die outside-in denken en acteren. Zoals gezegd, moet de rvc-commissie als spiegel kunnen fungeren voor de rvb-commissie die het interne verduurzamingsproject begeleidt. Bij AkzoNobel bijvoorbeeld heeft het executive committee een sustainability council ingesteld. Dit council bestaat uit de ceo, businessunit- en functioneel directeuren en de voorzitter van het NextGen sustainability council. Dit council zou je dus kunnen laten spiegelen door de strategiecommissie in de rvc, in plaats van de auditcommissie waar het toezicht nu is belegd.’
Moeten organisaties ook externe stakeholders in de strategiecommissie opnemen, bijvoorbeeld iemand van de Generatie Z, of van een organisatie als Follow This of Milieudefensie?
De Bos: ‘In de externe verantwoording over ESG moet straks ook een materialiteitsanalyse plaatsvinden: welke afwijkingen in de rapportage zijn materieel? Bij financiële verslaggeving gaat het om afwijkingen in bijvoorbeeld de winst. Bij duurzaamheidsverslaggeving is die materialiteitsanalyse veel ingewikkelder: hoeveel mag je afwijken in rapportages over CO2 of kinderarbeid? Mág je überhaupt afwijken? Om die materialiteit te bepalen moet je weten wat je stakeholders belangrijk vinden. Die zou je in de strategiecommissie kunnen opnemen, maar de commissarissen moeten er in elk geval op toezien dat de organisatie met de externe stakeholders in gesprek gaat en ook zelf buiten naar binnen halen.’
Capitain: ‘De rvc moet daarvoor divers zijn samengesteld, de antenne scherp genoeg hebben afgesteld om geluiden van buiten op te vangen en de moed hebben om externe stakeholders op te zoeken. Maar laten we niet kiezen voor representatie van externe stakeholders in de commissie zelf en daarmee in de rvc. Dat willen we immers juist níet in governance: commissarissen zitten er niet voor deelbelangen, maar voor het belang van de onderneming, voor de impact van de onderneming op de omgeving en het evenwichtig behartigen van de belangen van alle stakeholders.’
Een vierde commissie in de rvc kan verdere fragmentatie van het toezicht betekenen: hoe houd je de rest van de rvc aangesloten, zeker bij zo’n centraal toezichtthema als de strategie?
De Bos: ‘Dat kan een nadeel zijn, ja. Je ziet het soms ook bij de drie bestaande commissies. Sommige commissarissen denken: ik zit niet in die commissie, dus ik ben kennelijk minder belangrijk en ik word niet geacht iets over het thema te zeggen. Of de andere commissarissen gaan te zwaar leunen op bijvoorbeeld de auditcommissie: als die al naar het onderwerp heeft gekeken, zal het wel goed zijn, wordt er dan gedacht. Een commissie die zich specifiek over duurzaamheidsissues buigt, loopt ook nog eens het risico gezien te worden als een excuusclubje, als een vehikel voor gold plating van het ESG-beleid van de organisatie. Maar het helpt om alert te zijn op dat soort nadelen en risico’s en je kunt ze in de governance ondervangen met best practices.’
Capitain: ‘Een praktische tip: veel rvc’s organiseren één tot twee keer per jaar themasessies over strategie. Je zou kunnen aansluiten bij die staande praktijk. De strategiecommissie kan die sessies voorbereiden en aangrijpen als een mooie gelegenheid om de rest van de rvc mee te nemen in de strategische afwegingen rondom ESG.’
Tot slot: zouden jullie de strategiecommissie graag opgenomen zien worden in de Corporate Governance Code?
Smits van Waesberghe: ‘Het Nederlandse bedrijfsleven is groter dan alleen die zestig beursgenoteerde ondernemingen waarvoor de code geldt. Als je het in de code opneemt, loop je het risico dat al die andere bedrijven zeggen: het geldt dus níet voor ons. Dat is een gemiste kans. Een betere eerste stap zou zijn als organisaties als VNO-NCW, de VEUO, de VEB en institutionele beleggers commissarissen intensiever gaan aanspreken op hun rol bij de integratie van ESG in de strategie en daarvoor een speciale commissie in de rvc eisen. Dat is een beter drukmiddel dan de code, die bovendien ook nog eens het gevaar van boxticking met zich meebrengt. We moeten voorkomen dat zo’n commissie alleen wordt ingesteld om een mooie alinea over verantwoord ondernemerschap in het jaarverslag te kunnen publiceren en als schaamlap wordt gebruikt om een niet-duurzame opstelling van het bedrijf te verhullen. De verbinding tussen langetermijnwaardecreatie, strategie en ESG moet bij alle governancespelers meer tussen de oren komen te zitten en de voortgang moet voortdurend gemonitord worden.’
Capitain: ‘Aan de andere kant zou het opnemen van een strategiecommissie in de code als best practice misschien toch wel kunnen helpen. Vroeger kenden we in het Nederlandse toezicht bijvoorbeeld ook geen auditcommissie, die is uit Amerika komen overwaaien. In het begin keken we daar vreemd tegenaan en vonden we het niet nodig, maar auditcommissies hebben absoluut geholpen om het toezicht te verbeteren. Misschien geldt voor de strategiecommissie iets dergelijks. Ik vind trouwens dat de code sowieso meer aandacht aan ESG zou mogen besteden.’
De Bos: ‘Als je het instellen van een strategiecommissie opneemt in de code, gooi je een steen in de vijver en dat draagt bij aan verdere bewustwording. Maar de code zou het ook breder kunnen trekken en aangeven dat de rvc tijdelijke commissies kan instellen om bepaalde urgente issues op de agenda te krijgen, zoals ESG, maar bijvoorbeeld ook digitalisering. In feite is het achterhaald om in een veranderende omgeving alleen te blijven uitgaan van een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een nominatiecommissie. Het wordt tijd om die commissiestructuur tegen het licht te houden. Eigenlijk moet straks geen enkel bedrijf meer om een strategiecommissie heen kunnen, door regelgeving en externe druk. We willen toch allemaal een leefbare wereld achterlaten voor onze kinderen en hun kinderen?’