Goede governance is mensenwerk

Een governancemodel op papier garandeert nog geen adequaat bestuur en toezicht. Daarvoor moeten ook cultuur en gedrag in de bestuurskamer worden aangepast. Gerard Rohaan, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, deelt aan de hand van een casus drie belangrijke leerpunten. 

Het behoort tot de hygiëne van de organisatie: het vastleggen van de governance in een helder besturingsmodel, met een duidelijke omschrijving van de rollen en verantwoordelijkheden, de besluitvormingsprocedures en het toezichtmodel. Als wij als interim directeuren bij een organisatie binnenkomen, vragen we dan ook als eerste naar statuten, reglementen, handboeken en board charters. Als deze documenten ontbreken of verouderd zijn, kan dat een indicatie zijn van de oorzaak van de ontstane problemen en de noodzaak voor professionalisering. 

Papier is geduldig 

Maar ook als de governance wél goed is vastgelegd, biedt dat nog geen garantie voor effectief bestuur en toezicht, zo merken we geregeld tijdens interim opdrachten. Papier is immers geduldig, in de praktijk draait het om mensen: is de governancestructuur in de dagelijkse gang van zaken daadwerkelijk richtinggevend voor het gedrag van de betrokken bestuurders en toezichthouders, of blijkt het een papieren tijger? Als interim directeuren kijken we dan ook altijd verder dan de formele governance. Cultuur en het gedrag op het gebied van goed bestuur en toezicht in de boardroom zijn uiteindelijk belangrijker, zoals ook naar voren komt uit onderstaande interim casus.

De casus

De casus speelt zich af in de sportsector en betreft een vereniging van vele tientallen organisaties uit evenzovele landen. We noemen deze vereniging gemakshalve SportCo. De vereniging kent een relatief kleine centrale organisatie die zich naast commercie bezighoudt met strategie, juridische ondersteuning en backoffice-activiteiten, alsmede het beheer van de financiële reserves. Deze administratie is gestructureerd in de vorm van een holding met een aantal onderliggende vennootschappen per activiteit. SportCo is hiervan de aandeelhouder. 

One-tier board 

Dezelfde personen vormen de statutaire directie van zowel vereniging SportCo als de holding. Bij SportCo is daarbij sprake van een one-tier board: één collectief bestuurlijk orgaan voor zowel uitvoerende bestuurders als niet-uitvoerende bestuurders. De laatste worden gekozen door de leden van de vereniging en bestaan vooral uit leiders van de bij SportCo aangesloten organisaties. Ze hebben veelal een achtergrond als professional in de sport, de meerderheid heeft geen brede bestuurlijke en toezichthoudende ervaring. Als ceo van de landenorganisaties hebben ze bovendien een dubbelrol: ze zijn zowel toezichthouder als aandeelhouder. Dat leidt tot belangenverstrengeling, bijvoorbeeld bij de eventuele aanwending van de financiële reserves.

Coöptatie

Boven de holding is ter ‘bescherming’ van de financiële reserves een Stichting Administratiekantoor (STAK) geïnstalleerd voor het beheren van het stemrecht op de gecertificeerde aandelen. De benoeming van de voorzitter en leden van het bestuur – eveneens vooral oud-sporters – komt door middel van coöptatie tot stand: men benoemt de eigen opvolgers. 

Verschil van inzicht 

Het complexe governancemodel van SportCo functioneert goed, dankzij een sterk onderling vertrouwen tussen de mensen in de diverse gremia. Maar dan treedt een deel van de statutaire directie terug. Na het aantreden van nieuwe uitvoerende bestuurders, ontstaat er verschil van inzicht met de STAK over de strategische plannen en het deels aanwenden van de financiële reserves daarvoor. Bestuur, toezicht en aandeelhouders komen lijnrecht tegenover elkaar te staan. Uiteindelijk wordt onder druk besloten een onafhankelijke evaluatie van de governancestructuur te laten uitvoeren door een derde partij. De leden van het nieuwe bestuur van de vereniging wachten de uitkomst daarvan niet af en stappen op. De organisatie blijft vrijwel stuurloos achter. 

Interim directeur stelt continuïteit veilig 

Er wordt een vennoot van Custom Management Interim Directeuren benoemd om voor continuïteit en rust in de tent te zorgen. De interim-directeur heeft weinig ervaring met sport, maar wél met een adequate bedrijfsvoering. Dat laatste blijkt hard nodig, want naast te weinig aandacht voor het personeel, blijken er aanzienlijke commerciële en financieel-technische risico’s te bestaan. De interim directeur gaat direct aan de slag met het mitigeren daarvan. Hij weet de financiële en operationele problemen gaandeweg op te lossen, de rust terug te brengen en de continuïteit veilig te stellen. 

Nieuw governancemodel

Voor een succesvolle toekomst van de organisatie moet ook de kwaliteit van bestuur en toezicht op orde worden gebracht. De externe review heeft geleid tot aanbevelingen voor een two-tier besturingsmodel, met gescheiden bestuur en toezicht: een versterkt executive managementteam en een aparte raad van commissarissen. De STAK wordt geschrapt: voortaan moeten de commissarissen de belangen behartigen van alle stakeholders, inclusief die van de aandeelhouders. 

Onafhankelijke toezichthouders nodig 

De governancereview stelt dat er ook onafhankelijke leden aan de board moeten worden toegevoegd om de professionaliteit van het toezicht te vergroten. Deze aanbeveling wordt echter door de aandeelhouders weggestemd: ze zijn bang om de controle te verliezen. Dit heeft tot gevolg dat veel van de personen die voorheen zitting hadden in de one-tier board terugkeren als lid van de nieuwe raad van commissarissen. 

Rolvastheid

De aanbevelingen uit de externe review lijken op papier de perfecte oplossing. In de praktijk blijken de ‘nieuwe’ commissarissen moeite te hebben met het bewaren van de afstand die hun toezichthoudende positie vraagt en met het begrip rolvastheid. Er wordt geïnvesteerd in training voor de nieuwe rvc. Ter vervanging van de interim directeur wordt het holdingmanagement met een aantal professionals versterkt.

3 leerpunten

Welke drie lessen kunnen we uit deze casus leren? 

1. Neem de governance regelmatig onder de loep – Ondernemingen ontwikkelen zich continu, door verandering van de externe omgeving, groei of leiderschap. Het is daarom noodzakelijk om niet alleen de strategie, maar ook het besturingsmodel regelmatig tegen het licht te houden. In het geval van SportCo heeft men daarmee net zolang gewacht tot de situatie onhoudbaar was geworden en de normale besluit- en bedrijfsvoering vrijwel tot stilstand was gekomen. Constructief overleg tussen directieleden en toezichthouders binnen de board en de STAK was niet meer mogelijk. 

   De – potentiële – problemen binnen de governance hadden eerder moeten worden benoemd, toen de verhoudingen binnen en tussen de verschillende bestuurlijke organen nog goed waren. Het bestuursmodel had vervolgens in gezamenlijk overleg kunnen worden aangepast, waarmee veel problemen waren voorkomen. Nu kon alleen nog met externe hulp een oplossing worden gevonden. 

   De les: repareer het dak als de zon schijnt.

2. Voorkom rolvermenging – In de SportCo-casus zorgde de aanwending van de opgebouwde financiële reserves voor belangenverstrengeling. De meeste boardleden waren immers ceo van de landenorganisaties. Hierdoor waren ze zowel toezichthouder als aandeelhouder en werden ze geconfronteerd met botsende belangen. Bovendien moesten de meeste boardleden na hun bestuurlijke rol in de one-tier board wennen aan hun nieuwe toezichthoudende rol als commissaris. In de praktijk bleek het lastig om die twee ‘petten’ zorgvuldig te scheiden. 

   De les: wees bij benoeming van toezichthouders alert op mogelijke belangenconflicten en benoem het belang van rolvastheid.  

3. Zorg voor diversiteit – De board van SportCo werd gevormd door de leiders van de aangesloten vakbonden, over het algemeen gekozen door de leden. Ze hadden een achtergrond als professional in de sport, maar misten brede bestuurlijke en toezichthoudende ervaring. Er was dus geen sprake van (sector-)onafhankelijke boardleden met de benodigde bedrijfskundige kennis. In de rol van toezichthouder deed dit manco zich al helemaal voelen.  

   De les: kies voor een adequaat en diverse samengestelde raad van commissarissen, zowel qua sector, discipline als achtergrond. Verschillende invalshoeken verrijken de discussie en de besluitvorming.

De frisse blik van de buitenstaander

Onafhankelijke toezichthouders brengen een frisse kijk op de gang van zaken mee. Ze halen buiten naar binnen en kunnen putten uit hun ervaring als bestuurder en/of commissaris in andere organisaties en branches. Hetzelfde geldt voor de externe inbreng van de interim directeur. De gemiddelde interim directeur is geen specialist, maar een generalist: hij of zij is werkzaam geweest in verschillende sectoren en beschikt over brede ervaring in het verbeteren van bedrijfsresultaten en in herstructureringen. Als betrokken buitenstaander kan hij of zij vaak sneller problemen in de organisatie doorgronden dan het zittende management en de organisatie mobiliseren voor het oplossen ervan.

Interne beheersing versterken

De ingezette vennoot van Custom Management bij SportCo beschikte niet over diepgaande kennis van de betreffende organisatie en sector, maar signaleerde vanuit zijn bedrijfskundige ervaring direct een aantal ernstige risico’s voor de continuïteit van de organisatie. Vervolgens was hij in staat om de zwakke plekken in de interne beheersing te versterken en verdere problemen voor te zijn. In het geval van SportCo was deze onafhankelijke bedrijfskundige versterking hard nodig, naast de vereiste aanpassing van het governancemodel.

De bottomline

In bovenstaande casus liepen de rollen van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders en die van toezichthouder en aandeelhouder voortdurend door elkaar. Het vastleggen van een nieuw besturingsmodel met onafhankelijk toezicht kan leiden tot afgebakende verantwoordelijkheden en heldere besluitvormingsprocedures. Dat kan belangenverstrengeling en conflicten voorkomen. Goede governance op papier garandeert echter nog geen effectief bestuur en toezicht. Daarvoor moeten ook cultuur en gedrag in de bestuurskamer worden aangepast, vooral op het gebied van rolvastheid. Zoals we steeds weer merken in ons interim vak: het draait altijd om de mensen.

Klik hier voor contact met Gerard Rohaan.