Goede onboarding zorgt voor goede start

Het introductieprogramma voor de onboarding van nieuwe commissarissen sluit vaak niet aan op de behoeften van de toezichthouder 2.0. Het bestuur en de zittende raad van commissarissen moeten zorgen voor een goed voorbereide en brede introductie, met harde én zachte onderwerpen. Dat is de snelste route naar effectief toezicht, stelt Marieke Penninga, tot voor kort Intendant bij Dienst Koninklijk Huis en aankomend commissaris.

Als een nieuw lid toetreedt tot een raad van commissarissen (rvc) is het van belang hem of haar snel in te werken, zodat er vlot een zinvolle bijdrage geleverd kan worden. Hoe zorg je dat door adequate onboarding een pas benoemd rvc-lid daadwerkelijk snel op stoom komt en niet het tempo vertraagt? Zeker in een tijd, waarin veel nieuwe toezichthouders ‘op de markt’ komen.

Nieuwe generatie toezichthouders aangetreden

Van oudsher heeft de rvc een stoffig en reactief imago. Sinds enkele jaren is daarin verandering gekomen. Een nieuwe generatie toezichthouders is aangetreden en de Wet ingroeiquotum en streefcijfers is sinds januari 2022 ingevoerd. Er wordt steeds vaker gesproken over en gezocht naar de commissaris ‘nieuwe stijl’: de toezichthouder die andere kennis en kunde inbrengt. Die zich niet alleen richt op de winstcijfers of de groeistrategie, maar ook op ‘zachtere’ onderwerpen zoals diversiteit & inclusie en sociale veiligheid. De gemiddelde leeftijd van de nieuwe toezichthouders daalt, de diversiteit neemt toe, zo ook de betrokkenheid en de pro-activiteit. Kortom, het veld is in beweging.

Wittebroodsperiode van een jaar

De toezichthouder 2.0 wil goed voorbereid zijn rol oppakken en zo de zittingsperiode ten volle benutten. Succesvolle onboarding begint bij het eigen vooronderzoek, de due diligence, vóór de aanvaarding van het commissariaat. Maar is dat voldoende en wat gebeurt er ná de aanstelling?

De zittingsperiode van een toezichthouder is vier jaar, conform de Nederlandse Corporate Governance Code. Het is mogelijk daarna eenmaal herbenoemd te worden voor weer een periode van vier jaar. (De commissaris kan nadien wederom worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar die daarna met maximaal twee jaar kan worden verlengd.) In een gemiddeld, ‘normaal’ jaar vergadert een raad vier tot zes keer. Dat is niet veel. Zeker niet om als nieuw rvc-lid vlot bekend en vertrouwd te geraken met het reilen en zeilen van de onderneming en de dynamiek binnen de raad. De ‘wittebroodsperiode’ van de nieuwe commissaris kan volgens deskundigen wel een jaar duren. Een goed en intensiever introductieprogramma kan dit proces versnellen.

Onboarding introductieprogramma volgens de code

In de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 staat het onboarding introductieprogramma voor commissarissen omschreven in best practice 2.4.5.:

‘Alle commissarissen volgen een op de functie toegesneden introductieprogramma. Het introductieprogramma besteedt in ieder geval aandacht aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, de cultuur en - indien aanwezig - de relatie met het medezeggenschapsorgaan en de verantwoordelijkheden van een commissaris.’

Meer dan groeicijfers en rechtspositie

Het due diligence-onderzoek, voorafgaand aan de aanvaarding van het commissariaat, is inmiddels ingeburgerd. In dit onderzoek komen vooral de ‘harde feiten’ op tafel, zoals onder meer de juridische structuur, de rechtspositie, de producten/diensten die de organisatie levert, wie zijn de leden van de rvc, de overige stakeholders en het antwoord op de vraag of de organisatie administratief op orde is.

De sollicitant weet daardoor min of meer waar hij of zij aan begint. Als de beslissing is genomen en de aanstelling binnen is, vindt er een verdere kennismaking van de nieuwe toezichthouder met de organisatie plaats. Dit blijkt uit de antwoorden van de toezichthouders die voor dit artikel werden ondervraagd (aan de hand van een enquête en gesprekken met tien commissarissen en bestuurders). Deze kennismaking is te typeren als een introductieprogramma, zoals bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code. Alle ondervraagden ervaren een introductieprogramma als essentieel en niemand ervaart een negatieve invloed op de beginfase als nieuw rvc-lid. Onderwerpen uit het due diligence-onderzoek worden uitgediept in gesprekken met betrokkenen binnen en buiten de organisatie.

Hoe lopen de hazen?

Maar sluit dit traditionele introductieprogramma nog wel aan bij de behoefte van de nieuwe toezichthouder? Is het niet raadzaam om ook naar meer zachtere waarden in het bedrijf én de rvc te kijken, zoals cultuur, gedrag, waarden en normen? Hoe lopen de hazen, wat zijn de mores binnen de rvc en het bestuur? Dit past goed bij de waarden en behoefte van de toezichthouders 2.0. Deze onderwerpen maken echter veel minder vaak expliciet onderdeel uit van een introductieprogramma.

Dagje meelopen

Het introductieprogramma kan bijvoorbeeld uitgebreid worden door met het middelmanagement kennis te maken, een paar dagdelen op de werkvloer mee te lopen, evaluaties en medewerkers- en klanttevredenheidsonderzoeken te bespreken of deel te nemen aan personeelsbijeenkomsten en branchebijeenkomsten. Stel voor het bewuste rvc-lid een lijst op met onderwerpen die structuur geven aan de gesprekken met medewerkers, vraag het rvc-lid om een terugkoppeling van deze ontmoetingen. Dit helpt bij een snellere interpretatie van datgene wat er binnen de organisatie speelt. De meeste nieuwkomers doen dit nu alleen door te spreken met de collega-toezichthouders en het bestuur, de ondernemingsraad en het lezen van notulen en evaluaties.

Ad-hoc opzet

Behalve dat de invulling van het introductieprogramma niet is mee-ontwikkeld met het toezichthouden nieuwe stijl valt nog iets op. Duidelijk is dat het initiatief voor een introductieprogramma bijna altijd bij het nieuwe rvc-lid zelf ligt. Uit de enquête en gesprekken met commissarissen voor dit artikel blijkt dat 75% van de ondervraagden aangeeft dat het introductieprogramma door henzelf is opgezet. Soms met hulp van het bestuur, maar in bijna alle gevallen gebeurt dit ad-hoc.

Warm welkom

Dat is een verrassende uitkomst te noemen. Als het belang van goede onboarding wordt onderkend door alle betrokkenen, is het op zijn minst opvallend te noemen dat er weinig structureel aandacht – en al helemaal niet proactief – aan het introductieprogramma wordt besteed door de zittende rvc of het bestuur. Terwijl zij beter weten dan wie ook welke informatie waar gehaald kan worden en ze dit dus prima kunnen voorbereiden. Op die enkele plek waar het wél goed wordt voorbereid, voelt dit als een ‘warm welkom’ voor het nieuwe rvc-lid.

Wel voor ceo, niet voor commissaris

In de professionalisering van het vak toezichthouden lijken de introductieprogramma’s een ondergeschoven kindje. Waar het bij de aanstelling van een nieuwe ceo vanzelfsprekend is dat de organisatie een introductieprogramma en inwerkperiode voorbereidt, is dat bij de toezichthouders van de organisatie niet het geval. Door de geringe hoeveelheid informatie die hierover te vinden is, lijkt het alsof dit een relatief nieuw onderwerp is in de wereld van corporate governance.

Bredere scope dan due diligence

Due diligence-onderzoek wordt wél expliciet genoemd als een belangrijke voorwaarde voor het aanvaarden en welslagen van een commissariaat. Er is ook een scherp beeld van wat een goede due diligence inhoudt. De due diligence vindt echter plaats voorafgaand aan de aanstelling. Een introductieprogramma heeft net een andere focus, een bredere scope en vindt plaats ná de aanstelling. Het initiatief voor onboarding moet dan ook liggen bij de rvc en het bestuur van de organisaties.

Haalplicht versus brengplicht

Een goed introductieprogramma is waardevol voor een goede start van het nieuwe rvc-lid. Met goede onboarding heeft een pas benoemde commissaris geen jaar meer nodig om volwaardig mee te kunnen draaien in de rvc. Hij of zij zal zich sneller vertrouwd voelen en ook daardoor eerder actief deelnemen aan de besluitvorming en dat is winst. In de praktijk wordt het introductieprogramma echter nog te weinig op structurele basis voorbereid door het bestuur of de rvc. De ‘haalplicht’ ligt grotendeels bij de nieuwkomer en het introductieprogramma is doorgaans beperkt. Rvc’s moeten hun verantwoordelijkheid pakken en niet alleen de meerwaarde zien van een goed voorbereid welkom, maar er ook werk van maken. Een goed voorbereid en breed introductieprogramma, met harde én zachte onderwerpen, is de snelste route naar een soepel functionerende rvc en effectief toezicht.

Marieke Penninga schreef dit artikel als eindopdracht voor de Leergang Board Potentials van NR - de governance expert.

Klik hier voor contact met Marieke Penninga.

Gebruikte literatuur

• Baanders, B, Zonneveld van, T, 2017, Atlas van het toezicht.
• De governancedriehoek in bedrijf, 2020, NR-uitgave.
• Klaassen, A, et a.l, Grant Thornton commissarissen benchmarkonderzoek 2020/2021, www.boardinbalance.com
• Meysink, W, 2017. ‘Onboarding voor nieuwe commissarissen, een beter begin’, www.managementscope.nl
• Peet, N, van der, 2021, Opkomst van de RVC Due Diligence, www.thuispartners.nl
• Peet, N, van der, 2021, 4 aandachtsgebieden voor toetreding RVC, www.werkenalscommissaris.nl
• Velpen van der, M, et al., 2020. ‘De toezichthouder nieuwe stijl: Trends binnen de RvC en RvT’, www.kv.nl