‘Het is geen “moetje” meer’
Ruim twintig jaar geleden kregen ondernemingsraden van structuurvennootschappen via wetgeving het recht om een derde van de leden van de raad van commissarissen voor te dragen voor benoeming. Heeft het bindend voordrachtsrecht – dat als tegenhanger diende van onder meer de coöptatie – gebracht wat het beloofde? ‘Deels zeker’, zegt Olaf Smits van Waesberghe, directeur NR Governance. ‘De input van een stakeholder als de OR is logisch én gewenst geworden. Toch kunnen we – zeker vanuit internationaal perspectief – nog steeds niet zonder het voordrachtsrecht.’
Feitelijk loopt de introductie van de voordrachtscommissaris gelijk op met de ontwikkeling van NR.
Olaf Smits van Waesberghe: ‘We kenden begin deze eeuw het Commissarissenregister, het Bestuursregister en de vakbonden (CNV en FNV) hadden ook hun eigen databases met kandidaat-toezichthouders en bestuurders. Toen het bindend voordrachtsrecht kwam, hebben de partijen in SER-verband besloten die "kaartenbakken" samen te voegen. Zo is inderdaad wat nu NR Governance is, ontstaan.’
En? Heeft het recht gebracht waar op was gehoopt? Een duidelijke rol voor medezeggenschap in toezicht?
‘Deels. Het had sowieso een aanlooptijd nodig omdat termijnen van zittende commissarissen cq. toezichthouders nog doorliepen of verlengd werden. Sommige raden zaten er niet op te wachten, die rvc’s wilden zelf bepalen wie er in de rvc zitting zou nemen, met zo min mogelijk bemoeienis van de medezeggenschap. De grote NV’s met een Nederlandse “moeder cq topholding” konden het nieuwe spel wel vrij snel spelen. Daarnaast zag je dat nogal wat andere rvc’s een zittend lid als “voordrachtscommissaris” benoemden omdat ze bijvoorbeeld uit de politiek kwamen of een vakbondsachtergrond hadden en een soort van maatschappelijke medezeggenschap vertegenwoordigden. Bordjes verhangen, zeg maar. Je zag toen bijvoorbeeld bekende (ex)politici met een reeks aan commissariaten. Maar feitelijk was dat niet de rol die je wilde – de medezeggenschap boette hierdoor juist in als het op invloed aankomt. Een deel van de OR’s koos ook een andere route. Die leverden hun voordrachtsrecht in, bijvoorbeeld in ruil voor één of twee gesprekken met de raad van bestuur van de internationale topholding in de loop van het jaar. Om een-op-een over strategische zaken te praten. Die geloofden daar meer in. In die zin heb ik gemengde gevoelens over het succes van het recht. Maar het heeft ons zeker wel verder geholpen.’
Op welke manier?
‘Ik denk dat het voordrachtsrecht als een soort “avant la lettre” geholpen heeft bij wat we nu diversiteit noemen. Veel ondernemingsraden die gebruik maakten van hun voordrachtsrecht kozen expliciet voor een vrouwelijke kandidaat. In het begin werd dan nog wel eens gezegd dat vrouwen als “excuustruus” een voordrachtsrol kregen; maar dit is onterecht in mijn beeld omdat het een relevante positie betreft in een grote onderneming. Nu denk ik: eigenlijk was het een organisch proces. Wat toen is ingezet, een wereld met meer inzichten, ook in een rvc en een rvt, is nu gemeengoed geworden. Veel raden zien in dat meer inzichten, meer stakeholdervisies, goed is voor de ontwikkeling van een organisatie.’
Mission completed? Kunnen we eigenlijk met het voordrachtsrecht stoppen omdat doel is bereikt?
‘Dat denk ik nog niet. Ja, we hebben veel bereikt. De governance driehoek (bestuur, toezicht, OR) is zeker beter gaan functioneren. Anders dan in Duitsland hebben de voordrachtscommissarissen hier niet iets van voorvergaderingen. Ze worden steeds meer als deel van het geheel gezien. Maar ik denk dat met name in internationaal perspectief nog veel te doen is. Wordt een Nederlands bedrijf overgenomen door een buitenlandse multinational, dan worden daar toch vaak externe commissarissen uit de inner circle neergezet. Dat soort buitenlandse bedrijven (waaronder ook private equity) denkt: wat zijn ze daar in Nederland aan het doen? We hebben kortom best veel bereikt, maar er moet dus ook nog veel gebeuren.’
Vandaar dat er 11 december ook een symposium over het onderwerp is: de voordrachtscommissaris 2.0. Vanuit de Alliantie Medezeggenschap en Governance, de organisatie die ook de 3D-Award voor goed bestuurlijk overleg in de driehoek uitreikt.
‘Daar zal ook een groot opgezet onderzoek – over meerdere sectoren – naar het functioneren, de rol en positie van de voordrachtscommissaris over de afgelopen twintig jaar worden gepresenteerd. Tipje van de sluier: in het begin van het voordrachtsrecht kwamen organisaties vaak bij vrouwen uit. Anno nu zeg ik: feitelijk was dat – zoals ik eerder zei – het begin van diversiteit in raden. Onderzoek bewijst dat nu. Verder: was de rol van de voordrachtscommissaris vroeger misschien wat formalistisch, met name bij Nederlandse dochters van buitenlandse topholdings, maar nu is die rol veel inhoudelijker. Raden vinden het prettig dat er ook vanuit die hoek van het bedrijf informatie komt waar ze wat mee kunnen. De voordacht is al lang geen “moetje” meer. De input wordt gewaardeerd. Dat is pure winst, maar nog niet genoeg om nu te zeggen: we stoppen er maar mee. Maar de OR is als het goed is meer en meer een belangrijke stakeholder voor de rvc. Wat je ook ziet, is dat de voordrachtscommissaris in de corporate setting (structuurvennootschappen) ook navolging heeft gekregen. Kijk naar bindende voordrachten van cliëntenraden in rvt’s van zorginstellingen, huurdersraden in de rvc’s van woningstichtingen, medezeggenschapsraden in de rvt’s van onderwijsinstellingen… Daar zie je allemaal vormen van “medezeggenschap” in toezicht. Wat ooit misschien wat geforceerd oogde (een verplicht aanbevelingsrecht) is veel meer een logische rol geworden. Toen banken tijdens de financiële crisis werden gesteund door de overheid kwamen er “Boswachters” (naar analogie van Wouter Bos) die toezicht hielden vanuit de aandeelhouder cq. de overheid. Een vorm van “medezeggenschap”. Wat begin deze eeuw als iets nieuws kwam, was “avant la lettre” wat we nu als normaal zijn gaan zien.’
Meer weten over de voordrachtscommissaris 2.0 en het symposium op 11 december 2024? Kijk hier en meld je aan.