Hoe houd je effectief toezicht op de CSRD-implementatie?
Veel organisaties worstelen met het operationaliseren en borgen van de CSRD. Welke impact heeft de verplichte duurzaamheidsrapportage op de klankbordrol, de toetsingsrol en de werkgeversrol van toezichthouders? Een analyse van Dennis Robben, directeur Inkoop & Facilitair Management van drinkwaterbedrijf Vitens en aankomend toezichthouder.
De Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) is een Europese richtlijn die bedrijven verplicht om gedetailleerde rapportages over duurzaamheid en maatschappelijke verantwoordelijkheid te publiceren. De doelen van de CSRD zijn samengevat de volgende:
- creëren van transparantie op de gehele waardeketen/het model en het krijgen van inzicht in de prestaties op het gebied van duurzaamheid;
- harmoniseren van rapportagestandaarden (GRI, IIRC etc) en daarmee data vergelijkbaar maken (benchmarken);
- de reikwijdte van duurzaamheidsbeheer uitbreiden met duurzaamheidsrisico’s en duurzaamheidskansen;
- het ontwikkelen van een (verbeter)strategie op het gebied van duurzaamheid.
De CSRD kent een brede scope en vraagt actie. Veel organisaties zijn daarin nog zoekend. Waar moet je op rapporteren? Welke data missen we en wat moeten we inregelen? Wat is de kwaliteit van de data en van de processen? Hoe verkrijg je verbeterd inzicht in de keten – upstream en downstream – en worden hiervoor branchestandaarden ontwikkeld?
Op zoek naar comfort
Ook toezichthouders hebben vaak vragen die verband houden met bijvoorbeeld de lange termijn maatschappelijke waardecreatie die in de governancecode is opgenomen. Ze zijn op zoek naar voldoende comfort bij de invulling van de drie specifieke rollen van de toezichthouder: de klankbordrol, de toetsingsrol en de werkgeversrol. Hoe kunnen raden van commissarissen (rvc’s) en raden van toezicht (rvt’s) effectiever inspelen op de eisen en kansen die de CSRD-rapportages bieden?
Naming and shaming
Het Europees Parlement heeft eind april 2024 ook de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) aangenomen. De CSDDD zal een flinke impact hebben op de bedrijfsvoering. Na inwerkingtreding moet er doorlopend due diligence-onderzoek worden verricht en moeten er passende maatregelen worden genomen om negatieve effecten van de bedrijfsvoering te voorkomen, te verminderen en te beëindigen. Onder de CSDDD zijn bedrijven aansprakelijk voor de schade die ontstaat als ze hun zorgvuldigheids-verplichtingen niet naleven en ze moeten hun slachtoffers volledig vergoeden. De sancties bij overtreding van de CSDDD omvatten publiekelijke terechtwijzingen door middel van naming and shaming en boetes van maximaal 5 procent van de wereldwijde omzet van een bedrijf. De CSDDD treedt in werking:
- vanaf 2027 voor bedrijven met meer dan 5000 werknemers en een omzet van boven de 1,5 miljard euro;
- vanaf 2028 voor bedrijven met meer dan 3000 werknemers en een omzet van boven de 900 miljoen euro;
- vanaf 2029 voor alle resterende bedrijven die onder de richtlijn vallen, namelijk die met meer dan 1000 werknemers en een omzet van boven de 450 miljoen euro.
Anti-wegkijkwet
De rapportageverplichting behorend bij de CSRD goed overdenken en neerzetten zal ook helpen bij de komst van de CSDDD, ook wel de 'anti-wegkijkwet' genoemd. Het grootste verschil: de CSRD gaat over rapportage van duurzaamheids-inspanningen, terwijl de CSDDD inspanningen vereist om actuele risico’s in de toeleveringsketen te identificeren, te voorkomen en te verminderen. Beide vereisen echter het identificeren van de impact van bedrijfsactiviteiten op mens en milieu. De inspanningen rondom de CSRD (rapportageverplichting) helpen dan vervolgens om de CSDDD (inspannings- en zorgvuldigheidsverplichting) goed te borgen.
Ga in gesprek over morele dilemma’s
De komst van de CSRD is inmiddels in het vizier van rvc’s/rvt’s. Daarbij is het beeld ontstaan dat ‘de bedoeling’ helder is, alleen dat branches en organisatie nog de nodige worstelingen kennen in het operationaliseren en borgen van de CSRD. Het goed kunnen neerzetten door een organisatie vraagt om een verdiepend gesprek tussen rvc’s/rvt’s en raden van bestuur over de strategie en morele dilemma’s.
Impact CSRD op de 3 toezichtrollen
De komst van de CSRD heeft invloed op (de invulling van) de drie specifieke rollen van de toezichthouder: de klankbordrol, de toetsingsrol en de werkgeversrol.
De klankbordrol
De klankbordrol wordt als volgt gedefinieerd: fungeren als sparringpartner voor het bestuur, waarbij de rvc/rvt strategisch advies geeft en kritisch meedenkt.
De invoering van CSRD-rapportages heeft invloed op deze rol door:
- verhoogde informatievoorziening: de CSRD verplicht bedrijven om uitgebreide data te verstrekken over duurzaamheidsinitiatieven, wat de rvc/rvt in staat stelt beter geïnformeerd strategisch advies te geven;
- strategische discussies: er is een toegenomen focus op lange termijn waardecreatie en duurzaamheid, wat leidt tot diepgaandere en meer toekomstgerichte strategische discussies tussen de rvc/rvt en het bestuur;
- versterking van reputatiebeheer: door te zorgen voor transparante- en verantwoorde rapportages, speelt de rvc/rvt een cruciale rol in het beschermen en verbeteren van de reputatie van de organisatie.
De toetsingsrol
De toetsingsrol van de rvc/rvt wordt als volgt gedefinieerd: het monitoren en beoordelen van de organisatie, inclusief de naleving van wet- en regelgeving.
De invoering van CSRD-rapportages heeft invloed op deze rol door:
- uitbreiding van monitoringkaders: de rvc/rvt moet niet alleen financiële prestaties beoordelen, maar ook milieu-, sociale- en governance (ESG)-prestaties. Dit vereist een bredere set van vaardigheden en kennis.
- verhoogde verantwoordingsplicht: met gedetailleerde duurzaamheidscijfers moeten toezichthouders ervoor zorgen dat de organisatie voldoet aan zowel interne beleidslijnen als externe wettelijke vereisten;.
- risicobeheer: door meer aandacht voor duurzaamheidsrisico’s en duurzaamheidskansen, draagt de rvc/rvt bij aan een meer robuust risicobeheerkader, dat rekening houdt met ESG-factoren.
De werkgeversrol
De werkgeversrol van de rvc/rvt wordt als volgt gedefinieerd: het toezicht houden op de benoeming, beloning en beoordeling van de bestuurders.
De invoering van CSRD-rapportages heeft invloed op deze rol door:
- duurzaamheid in prestatiecriteria: de prestaties van bestuurders worden nu ook beoordeeld op hun vermogen om duurzame doelen te bereiken. Dit betekent dat beloningsstructuren aangepast moeten worden om duurzame prestaties te belonen;
- cultuur en leiderschap: er is een groeiende verwachting dat leidinggevenden een cultuur van duurzaamheid binnen de organisatie bevorderen. De rvc/rvt moet daarom letten op leiderschapskwaliteiten die duurzaamheid bevorderen;
- opleiding en ontwikkeling: toezichthouders zelf hebben behoefte aan continue professionele ontwikkeling om bij te blijven met de steeds veranderende eisen van duurzaamheidsrapportages en governance.
Kennis opdoen en onafhankelijkheid waarborgen
Conclusie: de CSRD-rapportages hebben een vergaande invloed op de functies en verantwoordelijkheden van de rvc/rvt. Dat vereist een verschuiving in mindset en vaardigheden van toezichthouders, waarbij een integratie van duurzaamheid in alle aspecten van de bedrijfsvoering centraal staat. Dit brengt uitdagingen met zich mee, zoals de behoefte aan specifieke kennis en het waarborgen van de onafhankelijkheid van de rvc/rvt, terwijl toezichthouders tegelijkertijd nauwer samenwerken met het bestuur op duurzaamheidsthema’s.
3 toezichtrollen, 3 best practices
De invoering van de CSRD-rapportages zal de klankbordrol, de toetsingsrol en de werkgeversrol van de rvc/rvt aanzienlijk veranderen en uitbreiden. Toezichthouders spelen daarmee een cruciale rol in het waarborgen van de duurzaamheid en maatschappelijke verantwoordelijkheid van organisaties, wat een grote impact heeft op de strategische richting, de naleving de wet- en regelgeving en het leiderschap binnen de organisatie.
Rvc/s en rvt’s kunnen effectiever inspelen op de eisen en kansen die de CSRD-rapportages bieden door:
- training en Ontwikkeling: investeer in continue educatie en training voor rvc/rvt-leden op het gebied van duurzaamheid en ESG-criteria;
- integratie van duurzaamheidscriteria: versterk de integratie van duurzaamheidsdoelen in de beloningsstructuren en prestatiebeoordelingen van bestuurders;
- interdisciplinaire samenwerking: bevorder samenwerking tussen verschillende functionele gebieden binnen de organisatie om een holistische benadering van duurzaamheid te waarborgen.
De organisatie moet daarbij of daaraan voorafgaand ook een flink aantal aspecten ontwikkelen in relatie tot ‘de inhoud’ en ‘het proces’. Het gaat bij de CSRD immers over duurzaamheid in de breedste zin van het woord: Environment, Social en Governance, rapportagestandaarden (ESRS), waardecreatie & inzicht in de volledige keten (upstream en downstream) en EU Taxonomy.
Transparantie verankeren in organisatie
Benadrukt wordt dat de CSRD in deze fase vooral transparantie in de rapportageverplichting met zich meebrengt. Dat goed kunnen ‘openbaren’ vraagt van de organisatie een nadere uitwerking (mate van diepgang) op gebieden als:
- governance & sturing;
- strategieproces & materialiteitsanalyse;
- dataprocessen en datakwaliteit;
- inzicht in de keten, upstream en downstream;
- jaarverslag;
- transitieplan CO2/klimaat/biodiversiteit.
Vraag naar de roadmap
Het is aan te bevelen om als lid van een rvt/rvt de organisatie in deze fase ten minste en met enige urgentie te bevragen op de roadmap richting de verplichte CSRD-rapportage (jaarverslag), die in 2026 gereed moet zijn over het jaar 2025.
Dat lijkt ver weg, maar alleen al om te kunnen rapporteren over 2025 zal nog dit jaar een gap-analyse gereed moeten zijn, die helderheid biedt over op te leveren data en het inregelen van de vastlegging per begin 2025. Dit raakt met name de toetsingsrol. De klankbordrol zit in deze fase van de CSRD-implementatie meer aan de voorzijde. De werkgeversrol bevindt zich op dit moment meer aan de achterzijde van het proces.
Kansen verzilveren
De verplichtingen die voortvloeien uit de CSRD bieden organisaties kansen, zoals de (door-) ontwikkeling van de verankering van ESG in de strategie, beleid en transitieplannen, verantwoordelijkheden, de allocatie van budgetten en de ontwikkeling van kpi’s voor de verduurzaming in brede zin. Rvc’s/rvt’s kunnen een belangrijke bijdrage leveren aan het verzilveren van die kansen door het houden van effectief toezicht op de implementatie vanuit een nauwgezette invulling van de drie toezichtrollen.
Dennis Robben schreef dit artikel als eindopdracht voor de Leergang Board Potentials van NR Governance.
Klik hier voor contact met Dennis Robben.
Meer lezen?
CSRD en ESRS Vragen en antwoorden (SER.nl)
Maarten Appels en Vanessa Liem, ‘Anticipeer op impact CSDDD, goede voorbereiding is het halve werk’, Governance Update, februari 2024.
