Hoe voorkom je spanningen in de top van steward-owned ondernemingen?

Bij een steward-owned onderneming kan er onduidelijkheid bestaan over de rol van de stewards en die van de toezichthouders. Voorkomen moet worden dat de stewards als een soort tweede raad van commissarissen gaan opereren. Leg rollen, taken en bevoegdheden van alle partijen (bestuur, stewards en rvc) daarom expliciet vast, zo adviseert Wouter Verbeek, senior managing consultant bij Berenschot en aankomend toezichthouder.

Steward ownership is sterk in opkomst.[1] Bij steward ownership zijn de stemrechten in handen van zogenoemde stewards die geen financieel belang hebben, maar enkel de missie van het bedrijf moeten bewaken. In sommige gevallen wordt er echter ook een raad van commissarissen aangesteld om toezicht te houden op de onderneming (al dan niet omdat er sprake is van een structuurvennootschap). De vraag die in dit artikel centraal staat is: welk effect heeft die alternatieve structuur op het functioneren van de rvc? De focus ligt daarbij op steward ownership van een bv of nv.

Naast literatuuronderzoek zijn diverse betrokkenen bij steward-owned ondernemingen bevraagd: hoe ziet de rol- en taakverdeling tussen de rvc en de stewards er in de praktijk uit en is die altijd duidelijk? Is er een verschil voor de rvc tussen een reguliere onderneming en een steward-owned onderneming? En wat zijn uitdagingen bij het toezicht houden op een steward-owned onderneming?

Wat is steward ownership?

Steward ownership is een bedrijfsstructuur waarbij zeggenschap en financieel belang zoveel mogelijk van elkaar gescheiden zijn. De gedachte hierachter is dat hiermee een focus op de korte termijn wordt voorkomen en de missie van het bedrijf centraal blijft staan. De winstrechten zijn in de regel in handen van de investeerders. De winstrechten kunnen ook in handen zijn van een beheerstichting of, voor een gedeelte, in het bezit zijn van medewerkers of familieleden. De stemrechten zijn in handen van zogeheten stewards. De winst waarop investeerders recht hebben is bij een steward-owned onderneming in de regel gelimiteerd, omdat de winst zoveel mogelijk ten goede dient te komen aan de missie van het bedrijf. De stewards zijn personen die betrokken zijn bij de onderneming en de missie van de onderneming onderschrijven.

Missie bewaken

De stewards binnen een steward-owned onderneming dienen de missie van het bedrijf te bewaken en te handelen in het langetermijnbelang van het bedrijf. De missie van een steward-owned bedrijf is vaak idealistisch, maar dat hoeft niet noodzakelijkerwijs zo te zijn. Aandeelhouders en stewards mogen, binnen de grenzen van de wet en de statuten, hun eigen belang nastreven.[2] Bij de stewards is dit eigen belang in de regel de missie en het langetermijnbelang van de vennootschap.

Roep om nieuwe rechtsvorm

Steward ownership kan, binnen het huidige wettelijk kader, op veel verschillende manieren worden ingericht.[3] In de regel wordt hiervoor een beheerstichting gebruikt die de aandelen in een nv of bv houdt – en deze in sommige gevallen als Stichting Administratiekantoor (STAK) certificeert – of wordt er gebruikgemaakt van de mogelijkheid om als vennootschap stemrechtloze en winstrechtloze aandelen uit te geven. Tegelijkertijd is er de oproep om deze structuur beter te faciliteren door het introduceren van een nieuwe rechtsvorm, de rentmeestervennootschap (rv), naast de bv en de nv.[4] De raad van rentmeesters oefent daarbij de bevoegdheden uit die bij de bv de algemene vergadering van aandeelhouders zou hebben. Er vindt ook jaarlijks een vergadering van aandeelhouders plaats, maar deze is dan enkel bedoeld om de aandeelhouders te informeren.

Alternatief: bv-recht aanpassen

Er is zelfs een Kamermotie aangenomen die de regering oproept om dat idee verder uit te werken[5], maar het is de vraag of dit voorstel kans van slagen heeft[6]. Prof. dr. H.J. de Kluiver pleit ervoor om, in plaats van de introductie van een nieuwe rechtsvorm te introduceren, het bv-recht op een aantal vlakken aan te passen.[7] Daarbij zou het volgens hem mogelijk moeten worden gemaakt cruciale bevoegdheden aan stewards in plaats van aandeelhouders toe te kennen en zouden in de wet  waarborgen moeten worden geïntroduceerd opdat stewards hun taak ‘fatsoenlijk uitoefenen’. Daarnaast zou het volgens hem wenselijk zijn als er modelstatuten beschikbaar zouden komen voor steward-owned bedrijven.

Doorgeven aan volgende generatie

Steward-ownership heeft vaak iets weg van de manier waarop familiebedrijven zijn georganiseerd. Vaak staat daar het zo goed mogelijk doorgeven van het bedrijf aan de volgende generatie centraal.[8] De parallel is met name duidelijk zichtbaar wanneer sprake is van certificering van aandelen, waarbij niet alle familieleden naast de economisch rechten van de aandelen het stemrecht van die aandelen kunnen uitoefenen.

De taak van de raad van commissarissen

Ten tijde van de wettelijke verankering van de raad van commissarissen (rvc) in 1838 in het Wetboek van Koophandel, werd de rvc vooral gezien als middel om aandeelhouders in staat te stellen te controleren of het bestuur van de onderneming wel handelde in het belang van de aandeelhouders. Dit sluit ook aan bij de latere Angelsaksische theorie van Jensen en Meckling dat er een controleur nodig is om te zorgen dat bestuurders verantwoord omgaan met het geld van de aandeelhouders.[9]

Gerichtheid op belang vennootschap

In de loop der jaren is de rvc echter steeds meer los komen te staan van de aandeelhouders. De Hoge Raad maakte in 1949 al duidelijk dat de rvc zich heeft te richten naar het belang van de vennootschap, ook al staat dat in sommige gevallen haaks op de belangen van de aandeelhouders.[10] Dat uitgangspunt is ten tijde van invoering van het structuurregime ook verankerd in de wet. In art. 2:140/2:250 lid 2 BW staat immers dat een commissaris zich dient te richten naar ‘het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming’. Dat betekent, volgens vaste rechtspraak, dat in elk geval zorgvuldigheid dient te worden betracht met betrekking tot de belangen van eenieder die bij de vennootschap en haar onderneming is betrokken.[11]

Zorgplicht voor commissarissen?

De afgelopen jaren is in Nederland het geluid steeds sterker geworden dat commissarissen ook toezicht (zouden moeten) houden op een verantwoordelijke deelname aan het maatschappelijk verkeer: in het bijzonder met betrekking tot het personeel, de gemeenschap waarbinnen de vennootschap opereert, het milieu en het klimaat.[12]  In Principe 1.1 van de Corporate Governance Code komt dit ook terug: ‘Het bestuur houdt rekening met de effecten van het handelen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming op mens en milieu en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders. De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur ter zake.’ Sommige auteurs pleiten er zelfs voor een (additionele) zorgplicht voor commissarissen te introduceren om toezicht te houden op maatschappelijk verantwoorde deelname van de vennootschap aan het maatschappelijk verkeer.[13]

Rentmeesterschap in bestuur en toezicht

De rvc heeft dus in elk geval tot taak om toezicht te houden op de brede belangenafweging die door het bestuur wordt gemaakt: dat gaat daarmee niet enkel om de (kortetermijnrendementen) van aandeelhouders, maar ook niet louter om het realiseren van de missie van het bedrijf of de langetermijncontinuïteit. De rvc dient bij het houden van toezicht ook de belangen van klanten, leveranciers, medewerkers, de gemeenschap en het milieu mee te wegen. Het lijkt er daarmee op dat, in elk geval in continentaal Europa, rentmeesterschap bij het besturen van en toezicht houden op ondernemingen steeds belangrijker wordt.

Eenvoudig in theorie, complex in praktijk

In theorie zou het besturen van een steward-owned onderneming en het toezicht houden daarop eenvoudiger moeten zijn dan bij een reguliere onderneming. Bij een reguliere vennootschap is immers geregeld sprake van een (gedeeltelijk) tegengesteld belang van de aandeelhouders enerzijds en de langetermijnbelangen van de vennootschap anderzijds. Bij een steward-owned onderneming is dat in de regel niet het geval. Het belang van de vennootschap is vrijwel gelijk aan het belang dat de stewards nastreven. Het belang van de stewards is immers de missie van het bedrijf en de langetermijnwaardecreatie en continuïteit van de onderneming. Een geïnterviewde merkte op dat de dynamiek in de boardroom bij een steward-owned onderneming zowel kenmerken heeft van een reguliere onderneming als van een stichting. Daardoor ervaren, volgens de geïnterviewden, bestuurders en commissarissen in de regel minder druk op (de prestaties op) de korte termijn. ‘Vooral minder gejaagdheid’, aldus een geïnterviewde.

Rol steward niet duidelijk gedefinieerd

De praktijk blijkt echter complex, zo komt naar voren uit de interviews. Een geïnterviewde beschreef het als volgt: ‘Juist doordat bij een steward-owned onderneming iedereen dezelfde belangen nastreeft, kan onduidelijkheid ontstaan over wie waarover gaat.’ De rollen van het bestuur en de rvc zijn bij een steward-owned onderneming niet wezenlijk anders dan bij een reguliere onderneming. De meeste geïnterviewden waren het er echter over eens dat de rol van de stewards lang niet altijd duidelijk gedefinieerd is. Voor de invulling van de rol van de steward kan in de regel ook niet worden teruggevallen op specifieke wettelijke bepalingen of jurisprudentie: die bestaan simpelweg (nog) niet. Daarbij komt dat, in tegenstelling tot leden van de rvc, er geen opleidingen bestaan voor het zijn van steward.

Spanningen tussen stewards, bestuur en rvc

Deze factoren maken dat het bij steward-owned ondernemingen geregeld zoeken is naar hoe de stewards hun rol moeten invullen en hoe die rol zich verhoudt tot die van de rvc. ‘Het zijn verstandige mensen die verstandige beslissingen nemen, maar er staat nergens beschreven wat de stewards moeten doen’, aldus een geïnterviewde. Stewards zijn speciaal aangesteld om de missie en de continuïteit van de onderneming te bewaken. Een intrinsiek gemotiveerde steward wil die taak natuurlijk zo goed mogelijk uitvoeren. Het risico bestaat daarbij echter dat het bewaken van de missie en de continuïteit van de onderneming omslaat in het zijn van een tweede toezichthouder. Dit kan in sommige gevallen tot spanningen tussen stewards, bestuur en rvc-leden. Daarbij komt dat er in theorie één duidelijke missie is waaraan de winst besteed wordt. In de praktijk kan er echter sprake zijn van uiteenlopende interpretaties over wat die missie nu precies inhoudt en/of hoe je die missie het beste kunt realiseren.[14] Deze uitdaging lijkt sterk op de uitdaging waarmee ook veel familiebedrijven zich geconfronteerd zien.[15]

Wendbaar blijven

Daarnaast bestaat het risico dat de gerichtheid op de lange termijn zo dominant wordt bij de besluitvorming dat het lastig wordt om adequaat in te spelen op plotseling veranderende marktomstandigheden.[16] De rvc dient juist ook aandacht te hebben voor die korte en middellange termijn. Een geïnterviewde vatte het als volgt samen: ‘De rvc dient de korte- en middellangetermijnontwikkelingen te bewaken, waar de stewards zich vaak richten op de zeer lange termijn.’

Invloed op benoeming en ontslag bestuurders

Tot slot kwam uit de interviews ook het belang van benoemingen naar voren: de persoon van het bestuur/de bestuurders is van doorslaggevend belang voor de koers en het succes van de onderneming. Voor stewards is het dus van belang dat zij invloed kunnen uitoefenen op de keuze van de personen die aan het roer staan van de onderneming. Daarbij bestaan er grofweg twee varianten. Of de stewards zijn zelf bevoegd (de meerderheid van) de bestuurders van de onderneming, eventueel op voordracht van de rvc, te benoemen en te ontslaan (directe invloed). Of de rvc benoemt de bestuurders, maar de stewards kunnen (de meerderheid van) de rvc-leden benoemen en ontslaan (indirecte invloed). Wanneer het structuurregime van toepassing is, is enkel de tweede variant mogelijk (art. 2:162/2:272 BW).

Conclusie

De rol van de rvc is bij een steward-owned onderneming niet wezenlijk anders dan bij een reguliere onderneming. Bij steward-owned ondernemingen is er in theorie geen sprake van spanning tussen het belang van de vennootschap enerzijds en de belangen van de stewards anderzijds. Doordat die belangen grotendeels parallel lopen, kan er in de praktijk echter juist onduidelijkheid bestaan over de rol die de stewards enerzijds en de rvc anderzijds dienen te vervullen. De rol van de stewards is vaak niet duidelijk gedefinieerd en er bestaan ook geen specifieke wettelijke bepalingen of jurisprudentie om op terug te vallen voor de invulling van die rol. Het risico bestaat dat de stewards als een soort tweede raad van commissarissen gaan opereren en op een vergelijkbare manier toezicht gaan houden op het bestuur.[17] Als dat gebeurt, kan het de governancestructuur minder effectief en efficiënt maken.

Aanbevelingen

Er is momenteel relatief weinig informatie beschikbaar over hoe stewards hun rol moeten invullen en hoe zij zich tot de rvc zouden moeten verhouden. Het is verstandig om bij een steward-owned onderneming de rollen, taken en bevoegdheden van alle partijen (bestuur, stewards en rvc) expliciet vast te leggen, bijvoorbeeld in een tripartite overeenkomst. De rvc zou dit kunnen initiëren. Ook de wetgever kan hierin een rol spelen door de verantwoordelijkheden van stewards expliciet in het wetboek op te nemen. Ik sluit me dan ook graag aan bij de oproep van prof. dr. De Kluiver. Ook verdient het aanbeveling voor steward-owned ondernemingen om goed na te denken over de samenstelling van de stewards en de functie-eisen die aan hen worden gesteld.

Ontwikkel best practices en opleidingen voor stewards

Tot slot is het wenselijk dat er meer kennis beschikbaar komt over de rol van stewards. Dit kan door netwerken te faciliteren waarbij stewards ervaringen met elkaar uitwisselen. Hieruit kunnen best practices worden gedestilleerd die beschikbaar worden gesteld voor toekomstige stewards. Uiteindelijk zou dat kunnen resulteren in een opleidingsprogramma voor stewards, net zoals er nu opleidingsprogramma’s voor rvc-leden zijn.

Mr. drs. ir. W.P. (Wouter) Verbeek is senior managing consultant bij Berenschot en als onderzoeker verbonden aan het Onderzoekcentrum voor Onderneming & Recht van de Radboud Universiteit Nijmegen. Hij schreef dit artikel als eindopdracht voor de Leergang Board Potentials van NR Governance.

Klik hier voor contact met Wouter Verbeek.

Noten

[1] R.A. Marres, ‘Steward-ownership: een alternatieve eigendomsstructuur in opkomst’, TOP 2024/110, p. 16. Zie ook: G. Koren & N. de Korte, Toekomstbedrijven, Amsterdam: Business Contact 2023.

[2] HR 30 juni 1944, ECLI:NL:HR:1944:BG944, NJ 1944/465 (Wennex), HR 13 november 1959,  ECLI:NL:HR:1959:AG2043, NJ 1960/472 (Distilleerderij Melchers), HR 19 februari 1960, ECLI:NL:HR:1960:AG2044, NJ 1960/473, m.nt. L.J. Hijmans van den Bergh (Aurora). 

[3] O. Tromp, ‘Steward ownership in de polder’, WPNR 2024, afl. 7482, p. 677-691, S. Bruijn & M. Pols, ‘Steward ownership. De organisatiestructuur voor de lange termijn’, Ondernemingsrecht 2024/44, p. 277-278.

[4] Rentmeestervennootschap.nl.

[5] Kamerstukken II 2023/24, 29023, nr. 509.

[6] R. Buitenhuis, ‘Steward ownership in de spotlight’, 13 mei 2024, nrgovernance.nl.

[7] H.J. De Kluiver, ‘De wetgever moet meer doen om 'steward-owned' ondernemingen te faciliteren! Dat is niet ingewikkeld.’, 12 maart 2025, Linkedin: https://www.linkedin.com/pulse/de-wetgever-moet-meer-doen-om-steward-owned-te-dat-niet-de-kluiver-6aqne/. Zie ook: H.J. De Kluiver, ‘Op naar de ‘European Company’?’, WPNR 2025/7487.

[8] J.J.E. Wijnen & G.W. Koren, ‘Steward-ownership biedt perspectief aan maatschappelijk betrokken

Ondernemers’, Vakblad Estate Planning 2024/85, p. 20.

[9] M.C. Jensen & W.H. Meckling, ‘Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure’, Journal of Financial Economics (3) 1976, nr. 3, p. 305-360.

[10] HR 1 april 1949, ECLI:NL:HR:1949:126, NJ 1949/465 (Doetinchemse IJzergieterij).

[11] HR 4 april 2014, ECLI:NL:HR:2014:797, NJ 2014/286 (Cancun).

[12] J.W. Winter e.a., Ondernemingsrecht 2020/86, p. 471-474.

[13] Winter e.a. 2020, p. 472.

[14] H. de Graaf, ‘Sterk toezicht kan nieuw bedrijfsmodel vleugels geven’, 3 februari 2025, nrgovernance.nl.

[15] R. Tagiuri & J.A. Davis, ‘On the Goals of Successful Family Companies’, Family Business Review (5), 1992/1, p. 43-62.

[16] De Graaf 2025.

[17] Zie m.b.t. de juridische consequenties hiervan ook Tromp 2024, par. 4.1.3.