‘Installeer werknemerscommissie in rvc'
Door onbekendheid en ongemak maken nog te weinig ondernemingsraden gebruik van het recht om een derde van de leden van de raad van commissarissen voor te dragen voor benoeming. CNV-voorzitter Piet Fortuin pleit voor professionalisering en governance-innovaties als een or-code, een werknemerscommissie in rvc’s en een jaarlijks evaluatiegesprek tussen de drie raden. ‘Volwassen medezeggenschap vereist volwassen verhoudingen binnen de governancedriehoek.’
Twee decennia geleden kregen ondernemingsraden van structuurvennootschappen het versterkt aanbevelingsrecht (of voordrachtsrecht): de or kan een bindende voordracht doen voor de benoeming van een derde van de leden van de raad van commissarissen. In het recent verschenen onderzoek Driehoekspel in de polder werd de balans opgemaakt: hoe heeft de praktische invulling van het wettelijk kader zich in de loop der tijd ontwikkeld? En welke uitdagingen liggen er voor de toekomst? Het door de onderzoekers geschetste profiel van de voordrachtscommissaris anno 2025 and beyond: een regisseur, changeagent, stakeholdersteward en hoeder van het Rijnlands perspectief binnen de governancedriehoek van organisaties (bestuur, rvc en or). Wat is de reflectie op twintig jaar voordrachtsrecht van Piet Fortuin, voorzitter van CNV: de op een na grootste vakbond van Nederland en een van de founding fathers van NR Governance (naast FNV, VCP en VNO-NCW)?
Waarom is het zo belangrijk dat de or commissarissen voor benoeming kan voordragen?
‘Het voordrachtsrecht van de or kan bijdragen aan een goede balans tussen bestuur, toezicht en medezeggenschap binnen de driehoek in de top van organisaties. Het is belangrijk dat de belangen van werknemers worden meegenomen in de besluitvorming, zowel vanuit het perspectief van meervoudige waardecreatie als vanuit maatschappelijk oogpunt. De voordrachtscommissaris kan dat helpen borgen.’
Maken ondernemingsraden al optimaal gebruik van het voordrachtsrecht?
‘Daarin moeten nog stappen worden gezet. Het onderzoek heeft het vergrootglas gelegd op achterstallig onderhoud binnen de governance. Er is bij te veel ondernemingsraden nog steeds sprake van onbekendheid ten aanzien van het voordrachtsrecht. Dat is voor werknemers nog te vaak een ver-van-mijn-bed-show: ze weten niet wat daarover geregeld is in het wettelijk kader voor hun sector of de statuten of cao van hun organisatie. Daardoor wordt nog lang niet altijd gebruikgemaakt van het voordrachtsrecht. Niet alleen bij structuurvennootschappen, maar evenmin in sectoren als sectoren en zorg. Naast onbekendheid is er vaak sprake van ongemak. Dan wordt er gezegd: als bestuur, commissarissen en or hebben we toch een goede relatie binnen de driehoek? Dus we hebben dat voordrachtsrecht helemaal niet nodig. Maar het is in governance juíst belangrijk om te anticiperen op mindere tijden. Wanneer de organisatie onder druk komt te staan, kan dat ook de verhoudingen binnen de driehoek onder druk zetten.’
Repareer het dak als de zon schijnt?
‘Ja, bijvoorbeeld bij grote reorganisaties, bedrijfssluitingen of fusies en overnames is het belangrijk dat ook het belang van de werknemers zorgvuldig wordt meegewogen en meegenomen. Wacht dus niet af tot het moment dat de organisatie voor uitdagingen komt te staan, maar bouw al in goede tijden aan robuuste checks and balances binnen de aansturing van organisaties. Volwassen medezeggenschap vereist volwassen verhoudingen binnen de driehoek.’
Wat vraagt dat van de betrokken partijen?
‘Allereerst is het van belang dat de or over voldoende kennis beschikt om het voordrachtsrecht te kunnen invullen en een goede gesprekspartner te zijn voor de voordrachtcommissaris en de rest van de raad. Goede scholing is dus heel belangrijk. Organisaties moeten het belang om te investeren in de opleiding van nieuwe en zittende or-leden meer op de radar krijgen. Maar ook de houding van de bestuurder is van belang voor een goede dynamiek in de driehoek. Denk aan open en tijdige informatievoorziening naar de or en het hanteren van een harmoniemodel, waarin medezeggenschap niet wordt gezien als tegenstander, maar als medestander. Er mag geen sprake zijn van een wedstrijd tussen de partijen binnen de driehoek. Een organisatie is een gemeenschap, met gezamenlijke belangen.’
Wat is de rol van de voordrachtscommissaris binnen dat driehoekspel?
‘De rol van voordrachtscommissaris gaat verder dan het zetten van een vinkje bij het jaarlijkse verplichte or-overleg en vraagt om goed en regelmatig contact met medezeggenschap. Overigens mogen rvc’s het meewegen en behartigen van de belangen van werknemers niet alléén beleggen bij de voordrachtscommissaris, vanuit de gedachte: daar hebben we iemand voor. Het blijft een verantwoordelijkheid van de gehele raad.’
Tijdens het jaarcongres van de Alliantie Medezeggenschap & Governance werd het bestaansrecht van het voordrachtsrecht mede om die reden juist ter discussie gesteld.
‘We moeten het voordrachtsrecht zeker niet afschaffen, want dan gooi je het kind met het badwater weg. Dan dreigt het gevaar van verwatering van werknemersbelangen in de besluitvorming binnen de driehoek. Juist om te voorkomen dat de behartiging daarvan aan één persoon binnen de rvc wordt opgehangen, zou je medezeggenschap beter moeten verankeren in het toezicht. Bijvoorbeeld door het in het leven roepen van een werknemerscommissie, analoog aan bijvoorbeeld de audit-, remuneratie- en nominatiecommissie. In die werknemerscommissie kunnen meerdere commissarissen zitting hebben: ook toezichthouders die níet door de or zijn voorgedragen.’
Daarmee kom je dichter bij het Duitse toezichtmodel: daar is de helft van de zetels in de Aufsichtsrat voor werknemersvertegenwoordigers gereserveerd. Maar dat leidt in de praktijk ook vaak tot factievorming binnen de raad.
‘Dat is een risico, ja. Polarisatie moet voorkomen worden. Daarom is het ook zo belangrijk om in een vroegtijdig stadium met elkaar aan een volwassen relatie te werken, vanuit een breed perspectief en een gezamenlijk gevoelde verantwoordelijkheid.’
Tijdens het AMG-congres werd ook gesteld dat de voordrachtscommissaris wel wat activistischer mag worden.
‘De uitoefening van die rol mag wel steviger, ja. Maar tegelijkertijd moeten we voorkomen dat de verhoudingen binnen de driehoek conflictueus worden en de samenwerking tussen de partijen onder druk komt te staan. Ook daarin moeten we de balans zoeken.’
Terug naar de or: moet er een governancecode komen voor leden van ondernemingsraden, analoog aan de Nederlandse Corporate Governance Code, waarin best practices voor bestuurders en commissarissen zijn vastgelegd?
‘Zo’n code voor or-leden zou ik een zinvolle aanvulling vinden. We moeten voorkomen dat de or met de WOR, de Wet op de Ondernemingsraden, op één kussen slaapt. Een goed samenspel binnen de driehoek vraagt niet om elkaar bevechten op wetten, procedures en regels, maar om het voeren van het goede gesprek met elkaar en een cultuur waarin de partijen elkaar durven aanspreken. Dáár kan een code bij helpen: als normenkader en door het benoemen van concrete richtlijnen. Zo’n code zou je dan als partijen binnen de driehoek wel gezamenlijk moeten opstellen. Ook een jaarlijks evaluatiegesprek tussen de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de ondernemingsraad zou het onderlinge samenspel en verder kunnen verbeteren, maar dat gebeurt nog bijna nergens.’
Naast ondernemingsraden zien we allerlei nieuwe stakeholderorganen. Een goede ontwikkeling, wat u betreft?
‘Organisaties acteren in een maatschappelijke context, die steeds complexer wordt. We hebben te maken met grote uitdagingen, zoals polarisatie in de samenleving, klimaatverandering, digitalisering en geopolitiek. Die ontwikkelingen hebben geleid tot een verbreding van het stakeholderveld en vragen om een sterkere betrokkenheid van nieuwe groepen belanghebbenden. We kenden bijvoorbeeld al cliëntenraden in de zorg en leerlingenraden in het onderwijs, maar nu zie je ook bredere zin de behoefte aan stakeholderorganen ontstaan, buiten de bestaande instituties. Maatschappelijk zie je bijvoorbeeld dat er vaker in burgerberaden wordt meegedacht en meegepraat over problemen in de samenleving: een dergelijke co-creatie kan de besluitvorming verrijken en leiden tot meer draagvlak. Ook ondernemingen moeten nadenken over de behartiging van bredere stakeholderbelangen in hun governance. Maar éérst moet de basis binnen de driehoek op orde worden gebracht: door bewustwording van het belang van medezeggenschap in het toezicht, verdere professionalisering daarvan en werken aan een soepel samenspel met bestuur en commissarissen. Óp naar de volgende twintig jaar van het voordrachtsrecht, ja.’
Klik hier voor het terugkijken van het webinar Driehoekspel in de polder van 30 januari 2025, waarin dieper wordt ingegaan op de resultaten van het onderzoek naar het voordrachtsrecht.
Meer lezen over 20 jaar voordrachtsrecht? In Governance Update verschenen eerder de volgende artikelen:
https://www.nrgovernance.nl/het-bed-weer-wat-opschudden
https://www.nrgovernance.nl/het-geen-moetje-meer
https://www.nrgovernance.nl/we-moeten-activistischer-worden (een verslag van het jaarcongres van de Alliantie Medezeggenschap & Governance)
