‘We hebben toezicht helpen emanciperen’

De ontstaansgeschiedenis van NR Governance loopt vrijwel parallel met de aandacht voor Good Governance en toezicht. In twintig jaar tijd is ‘behoorlijk bestuur’, mede door inspanningen van NR, een serieus agendapunt geworden. In woorden van NR Governance directeur Olaf Smits van Waesberghe: ‘We hebben good governance mede helpen emanciperen’. Maar nog altijd zijn stappen te zetten. Over zeven deugden, zeven ondeugden en de nog altijd bittere noodzaak voor een ‘goed gesprek’ in de boardroom. En ook: ‘Good governance houdt fraude niet tegen.’

Het begon met de 40 aanbevelingen van Jaap Peters. Diverse governance codes volgden, zowel voor de corporate sector als semi-publiek. Wat heeft twintig jaar aandacht voor good governance ons opgeleverd?

‘Ik denk dat governance nu een serieus agendapunt is. En niet omdat het moet vanwege een code, maar omdat organisaties het belang van checks and balances zijn gaan inzien. Goed bestuur is veel meer geworden dan goede bedoelingen. Taken (toezicht en bestuur) liepen vroeger veel meer door elkaar. Er is nu duidelijkheid in ieders rol, en dat is winst. De codes hebben ervoor gezorgd dat de drang beteugelt is zaakjes onderling te regelen. We zijn goed bestuur ook veel beter vast gaan leggen. Er wordt vanuit toezicht ook nadrukkelijk veel meer een relatie gelegd met strategie.’

En wat zeker gelukt is, is meer diversiteit in boards en een minder dominant old boys network dat in de tijd van Peters nog dominant was.

‘Toen we als NR Governance (toen nog Nationaal Register) begonnen, zaten er bij 350 kandidaten drie vrouwen. Nu hebben we een portefeuille van 1500 kandidaten en is de helft vrouw. En al jaren lang wordt het aantal vacatures ingevuld door vrouwelijke commissarissen met meer dan vijftig procent. Het is bij benoemingen qua vrouwen niet meer nice to have, maar need to have. Daar is echt een enorme stap gemaakt. En in ons laatste onderzoek blijkt dat coöptatie in de helft van de gevallen geen staande praktijk meer is. Er is in benoemingen veel meer transparantie gekomen. De board is zichtbaar een stuk diverser geworden.’

Welke rol hebben de diverse corporate governance codes hierin gespeeld?

‘Die hebben zeker geholpen. Onderzoek wijst uit dat 90-95 procent van de corporate bedrijven de regels naleven. En de code heeft zeker ook geholpen bij diversiteit. Goed was denk ik ook dat het niet dwingend nageleefd hoefde te worden, maar dat je wel moest uitleggen als je het niet deed. Overigens is de code ook weer niet zaligmakend geweest. We hebben immers in die twintig jaren wel diverse schandalen gehad. Good governance houdt fraude niet tegen. Good governance maakt fraude wel een stuk moeilijker. Maar het moeilijkste van het commissarissenvak blijft toch, omgaan met mensen. Tegenover zeven deugden, staan zeven ondeugden. Dat kun je niet voorkomen met codes. Maar sinds de komst van de eerste code begin deze eeuw hebben 40/50 sectoren ook codes ingevoerd. Dat is pure winst. Organisaties zijn zich veel bewuster geworden van eigen functioneren. Ik denk dat het commissariaat echt geëmancipeerd is. Al denk ik wel dat in de buitenwereld nog altijd er een onterechte eendimensionale focus is op de beloning van de topman. Governance is zo veel meer.’

Welke rol heeft NR Governance gespeeld in de ontwikkeling van good governance de laatste twee decennia?

‘We hebben toezicht geholpen in dat emancipatieproces. Toezicht en bestuur zijn niet langer twee handen op één buik. We hebben als NR in twintig jaar tijd bewezen dat governance een serieuze aangelegenheid is. Dat good governance meer is dan alleen een profielschets en open werven van kandidaten. We hebben als NR met training en opleidingen in onze eigen academy ook geholpen bij het scholen van toezichthouders. We hebben onderzoeken gedaan en het old boys network opengebroken met aandacht voor diversiteit en voor verjonging gezorgd. We hebben diverse publicaties over diversiteit in boards uitgebracht en onderzoek gedaan naar toezicht in Goede Doelen en de Pensioensector. We waren ook de founding father van VITP en de Stichting Intern Toezicht Goede Doelen. En hebben we Topvrouwen.nl opgezet.’

Over dat laatste gesproken. 12 april is er een lustrumsymposium dat als titel ‘Digitale transformatie in de boardroom’ heeft meegekregen. Moet het jonger? Moet het meer gespecialiseerde tech-commissarissen worden?

‘Tijdens het lustrumsymposium presenteren we een vervolg op ons nul-onderzoek uit 2019 naar toezicht op digitalisering in boards. Ik kan wel klein tipje oplichten: er moet nog veel gebeuren. Je denkt bij digitaal vaak aan jonge mensen. Dat is niet altijd nodig. Je kunt als RvC ook advies inhuren op complexe dossiers. Het helpt bijvoorbeeld ook enorm als er bijvoorbeeld een CIO in het bestuur zit. Uiteraard is een andere optie een speciale tech-commissaris aanstellen. Je kunt ook een aparte digi-commissie instellen naast de audit-commissie. Uiteindelijk is een goed toezichtteam belangrijk, waarbij expertise in een complexe wereld ook belangrijk is. En ervaring zit vaak weer niet bij de jeugd.’

Wat is nog niet gelukt de afgelopen twintig jaar?

‘Doekle Terpstra heeft eens onderzoek gedaan naar governance in de semi-publieke sector. Hij concludeerde dat “het goede gesprek” nog lang niet altijd gevoerd wordt. Functioneert de top goed? Hebben we genoeg checks and balances? Hoe vult toezicht de werkgeversrol in? Hoe evalueren we onszelf? Daar kun je hele indringende en goede gesprekken over voeren. Doen we dat echt? Daar is echt nog wel wat te winnen. In elke boardroom kan een “goed gesprek” nog veel opleveren. Dat is niet voorbehouden aan semi-publiek.’

Ander winstpunt uit de afgelopen twintig jaar: met de wet Irrgang is het stapelen van commissariaten gestopt.

‘Ten dele is dat winst te noemen. Het is denk ik goed dat bestuursvoorzitters van grote rechtspersonen geen functie stapelen, maar als iemand net gestopt is als bestuursvoorzitter, heeft-ie tijd over, en is een maximum denk ik overbodig. Evaluatie heeft ook uitgewezen dat 85 % van de commissarissen slechts één commissariaat heeft, en 12 procent twee commissariaten. Die wetgeving Irrgang is dus feitelijk symboolwetgeving.’

Waar gaat NR Governance zich de komende –zeg– twintig jaar op richten?

‘Onze horizon is voorlopig 2030. We hebben voor onszelf, naast de bestaande activiteiten en ons parapluthema Toezicht 2030, nog drie kernthema’s bepaald: duurzaamheid, diversiteit en digitalisering. Welke skills voor een commissaris horen daar dan bij? Dat is een zoektocht. Een zoektocht die misschien deels in nieuwe codes gevat kan worden, maar attitude zit niet in codes, maar in mensen. En commissarissen hebben het nog altijd het moeilijkst met menselijk gedrag. Als NR Governance willen we helpen bij deze ontwikkelingen. We hebben als NR ook geïnvesteerd in een digitale tool voor zelfevaluatie (zelfevaluatieonline.nl). Deze tool willen we komende jaren doorontwikkelen. En waar nog veel groei in zit, is denk ik toezicht voor sectoren die nog helemaal niet zo ontwikkeld zijn in governance. Denk aan participatiemaatschappijen, tussenholdings, familiebedrijven en zorg. Kleine zorgpartijen moeten in 2013 ook een RvC of RvT hebben. Alleen al daarvoor hebben we duizenden mensen nodig. Als je dat allemaal optelt is er nog best veel te veranderen en te verbeteren. Misschien zijn dat zichtbaar minder grote stappen dan die we in de laatste twintig jaar hebben gezet in good governance (bijvoorbeeld met de codes), maar we zijn er echt nog niet.’

Olaf Smits van Waesberghe