NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder BDO, Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, diverse universiteiten, MVO Nederland en ICT Office delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.

Van controle naar vertrouwen

Jacqueline Lampe, CEO RNW Media, digital communities for social change.
Nieuwe toezichtfunctie: toezichthouder Openbare Bibliotheek Amsterdam (OBA), met profiel mens en organisatie. 'Sinds begin 2000 ben ik algemeen directeur/bestuurder, eerst in het bedrijfsleven, later in de maatschappelijke sector. In ruim 22 jaar heb ik ervaring opgedaan met organisatiegroei en -verandering. Sinds zes jaar leid ik een digitale transformatie van een internationale mediaorganisatie met een maatschappelijk doel. Mijn ervaring op het gebied van groei, verandering en digitalisering, en wat dat betekent voor strategie, mens en organisatie, is in deze tijd uitermate relevant gebleken voor toezichthouders.'

Governance Radar

De stikstofcrisis is niet gebaat bij een gespreksleider, maar bij een regeringscommissaris met een mandaat voor meerdere jaren en een sectoroverstijgende aanpak die zich richt op verduurzaming van de hele voedselketen.

Ontslag bestuurder

Raden van commissarissen wachten vaak te lang met afscheid nemen van een bestuurder die disfunctioneert of niet langer geschikt is om de onderneming te leiden. Michel Frequin, vennoot van Custom Management Interim Directeuren en zelf commissaris, signaleert dat toezichthouders vaak de verkeerde redenen hanteren om niet te hoeven ingrijpen. En: hoe moet het wél?

Best practice

Het introductieprogramma voor nieuwe commissarissen sluit vaak niet aan op de behoeften van de toezichthouder 2.0. Het bestuur en de zittende raad van commissarissen moeten zorgen voor een goed voorbereide en brede introductie, met harde én zachte onderwerpen. Dat is de snelste route naar effectief toezicht, stelt Marieke Penninga, tot voor kort Intendant bij Dienst Koninklijk Huis en aankomend commissaris.

‘Onderschat impact niet’

In 2024/2025 moeten grote ondernemingen aan de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en de European Sustainability Reporting Standards (ESRS) voldoen. Professor Auke de Bos, bestuurder EY Accountants en governance-expert bij EY, constateert dat ondernemingen en ook commissarissen, uitzonderingen daargelaten,  er nog maar mondjesmaat mee bezig zijn. ‘We gaan naar een nieuwe tijd. Een tijd waar niet financiële verslaggeving minstens zo belangrijk wordt als financiële verslaggeving.’ Honderden pagina’s gedetailleerde verslaggevingsregels  en heel veel duurzaamheids-werk, liggen in het verschiet. Voor commissarissen is er vooral een rol weggelegd om bestuur te “challengen” op duurzaamheidsbeleid en de verantwoording daarover.

Environmental, Social en Governance

Steeds meer bedrijven zetten filantropie in om ESG-doelstellingen te realiseren. Een goede ontwikkeling, vindt Maiko van Bakel, PwC-expert maatschappelijke organisaties. Wel is het van belang de stakeholders van het bedrijf in een vroeg stadium en zo uitgebreid mogelijk te betrekken bij de inrichting van de charitatieve activiteiten. Een analyse van de aandachtspunten: waar kunnen commissarissen op letten?

Zorgtoezicht van de toekomst

Op 9 juni heeft de NVTZ haar algemene ledenvergadering gehouden met als thema: de bestuurlijke horizon tot 2030. In twee sub-sessies werd de leden gevraagd hoe zij dachten over de uitdagingen binnen het intern toezicht en hoe dit het profiel van de toekomstige bestuurder moet gaan vormgeven. Een verslag van Rolf de Goeij, beleidsmedewerker NVTZ.

Toezichthouders in het nieuws

Landsadvocaat Pels Rijcken krijgt rvc na fraudeschandaal, studiepunten voor commissarissen en een jonge generatie aan de knoppen in de boardroom.

Yasemin Tümer is per mei 2022 benoemd als nieuwe voorzitter van de raad van commissarissen bij Topfonds Gelderland. Daarnaast is zij senior-adviseur en toezichthouder bij diverse organisaties.

Een goede raad van commissarissen…

'Wat heb ik eigenlijk aan de rvc? Een boeiend en lastig vraagstuk, want hoe krijg je als rvc op tafel of de bestuurder wat aan je heeft? Kun je daar eerlijk over zijn? Dat lijkt mij heel lastig te bespreken', constateert Anthon van der Horst van GITP in zijn maandelijkse column. 'Slinger je je overbuurman niet, en de dominee wel op de bon?'

ESG en meer

De aandacht voor duurzaamheidsrapportages neemt sterk toe. Welke rol hebben bestuurders, commissarissen en accountants hierbij? EY doet een verkenning en zoomt in op wat staat te gebeuren.

Boeksignalement

Wordt in augustus verwacht: De Samenwerkingscode. Een boek over de vaak onzichtbare krachten achter samenwerken. Een niet onbelangrijk onderdeel van het samenspel tussen toezicht en bestuur.

Strategie-onderzoek

De arbeidsmarkt is dit jaar het meest besproken onderwerp in de boardrooms, zo blijkt uit het Berenschot Strategie Trendsonderzoek 2022. ‘De arbeidsmarkt is een belangrijker thema dan ooit. Maar er zijn duidelijke verschillen in sectoren.’

Onderzoek

Goed ondernemingsbestuur, corporate governance, heeft zich in eerste instantie (na de boekhoudschandalen en de opkomst van talloze governancecodes) vooral gericht op structuren en processen. Steeds meer realiseren we ons echter dat het vaak gaat om gedrag, cultuur en individuele opvattingen in de bestuurskamers. In dit wetenschappelijk onderzoek proberen we enkele van deze individuele opvattingen te achterhalen en hoe dit de gezamenlijke besluitvorming kan beïnvloeden. Doe mee aan dit onderzoek!

Mutaties

Joris Wijsmuller is per 1 juni 2022 door de raad van toezicht benoemd als nieuwe directeur-bestuurder bij Duurzaam Den Haag. Joris Wijsmuller was werkzaam als raadslid van de gemeente Den Haag en was aanjager en adviseur op het gebied van bewonersparticipatie, duurzaamheid en stedelijke vraagstukken.

Governance Radar

Welke toezichthouder zou er in de schoenen van Jaap Winter willen staan? De governance-expert werd met ingang van 12 april 2022 benoemd tot voorzitter van de raad van commissarissen van Schiphol, als opvolger van Louise Gunning. Slechts een paar weken voor de meivakantie, toen structurele personeelsproblemen, in combinatie met een wilde staking van KLM-bagage-afhandelaars leidden tot chaos op de luchthaven.

Rienk Goodijk in nieuwe boek Inclusief Strategisch Partnerschap

De toezichthouder heeft klassiek drie rollen: die van werkgever, adviseur en controleur. Daar komt komende jaren een vierde rol bij, voorspelt Rienk Goodijk, hoogleraar governance en senior consultant bij GITP: de toezichthouder krijgt een strategische netwerkrol. ‘De commissaris/toezichthouder wordt medeverantwoordelijk voor de maatschappelijke waarde die een organisatie toevoegt.’ Over samenspel en tegenspel.

Boardroomdynamiek

Een effectieve voorzitter van de raad van commissarissen is in staat om in alle rust vergaderingen voor te bereiden en te leiden, discussies te structureren, in goede harmonie moeilijke thema’s te bespreken en de rolverdeling tussen commissarissen en bestuurders te respecteren. Derk te Bokkel, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, evalueert aan de hand van een casus de rol van de voorzitter en doet aanbevelingen.

Toezicht op hr-beleid/werving & selectie

Werknemers die schaarse of speciale vaardigheden hebben, voelen dat ze een sterke positie hebben op de arbeidsmarkt. Een aanzienlijk deel van hen zegt het komende jaar salarisverhoging of promotie te vragen, of op zoek te gaan naar een nieuwe baan. Dit is een van de uitkomsten van  Hopes & Fears 2022, een mondiaal onderzoek van PwC onder werknemers. Bastiaan Starink (Future of Work-leider) en Debby Jannink (Expert Leadership & Change) van PwC Nederland duiden de uitkomsten voor werkgevers. Ook relevante input voor commissarissen.

Cybersecurity

Cyberbeveiliging kan bijdragen aan bedrijfstransformatie en innovatie, mits er sprake is van het proactief integreren ervan in gegevens, processen en systemen. De auditcommissie kan daarbij een sturende rol spelen, stellen Auke de Bos en Martijn de Jong van EY. Daarnaast moeten commissarissen zelf ook oppassen voor hackers, ze hebben immers toegang tot gevoelige bedrijfsinformatie.

Toezicht bij zwaar weer

Goed toezicht bij crises begint al in de ‘koude fase’: als er nog niets aan de hand is. Serious gaming – een simulatie van de werkelijkheid in spelvorm – kan raden van commissarissen voorbereiden op een crisissituatie door het ontwikkelen van het benodigde onderlinge vertrouwen en het verkrijgen van zicht op elkaars gedrag in moeilijke situaties, stelt aankomend toezichthouder Relus Breeuwsma, wethouder in Alphen aan den Rijn en tot voort kort manager van Rijkswaterstaat.

Digicommissaris helpt bij het omgaan met lastige dilemma's

Boban Vukicevic, Strategisch Adviseur Digitalisering/Universitair- en Hogeschooldocent Smart Services en Digitale Transformatie. Nieuwe toezichtfunctie: lid raad van commissarissen bij woningcorporatie Staedion, portefeuille digitalisering, data & innovatie. 'Ik zie mijzelf graag als een maatschappelijk geëngageerde toezichthouder. Mijn belangstelling gaat uit naar het begrijpen van de impact van innovatie en digitale technologie op organisaties en sociale praktijken, het articuleren daarvan en het helpen om deze ten goede aan te wenden. Bij Staedion, een van de grootste woningcorporaties in het land met een heldere maatschappelijke taak, kom ik wat mijn belangstelling en behoeftes om een zinvolle maatschappelijke bijdrage te leveren betreft goed aan mijn trekken.'

‘Verschil tussen privépersoon en toezichthouder’

De veelheid aan veranderingen in samenleving, natuur en economie vraagt om vernieuwing. De raad van toezicht kan daar een stimulerende rol in spelen, zo zetten Dick de Waard en Robert Reekers uiteen in hun essay, gebaseerd op onderzoek van Governance Noord en de Rijksuniversiteit Groningen onder toezichthouders in het noorden van het land. Uit het onderzoek blijkt dat er nog een wereld te winnen is. 'Duurzaamheidsvraagstukken staan in de praktijk nog weinig op de agenda. Er is nauwelijks sprake van actieve advisering over dergelijke vraagstukken.'

De glazen leider

Hoe voorkomen we angst voor risico’s in een tijd van zero tolerance? Hoe houden we een goede balans tussen risico’s durven nemen en risico’s mijden. Momenteel slaan we door naar vermijden, terwijl er een duidelijke wens is om een einde te maken aan de risico-verkramping. Gitta Coenen, manager Asset Management & Pensions bij KPMG Advisory, doet een verkenning. ‘Een ding is bij dit alles zeker: betrokken partijen komen alleen samen uit de houdgreep.’ Gulliver’s Travels anno 2022.

Toezichthouders in het nieuws

Lucratieve bijverdiensten voor fulltime topbestuurders en het crisislijstje van Feike bij Philips.

Het maatschappelijk belang van de onderneming, een Amerikaanse benadering

Governance is steeds in ontwikkeling waarbij de maatschappelijke relevantie van ondernemingen een steeds belangrijkere rol krijgt, niet alleen in Nederland maar ook overzee veranderen de opvattingen hieromtrent, aldus Maarten Appels en Jeroen Nobel van Van Doorne. Dit is niet alleen relevant voor de bestuurskamer maar zeker ook voor de commissaris. ‘Misschien loopt ons governancemodel deels wel voor op dat van Amerika.’ Een bespiegeling.

Hoe voorkom je dat medewerkers ongeïnspireerd om vijf uur kantoor verlaten?

Leidinggevende onbeschoftheid en hardheid demotiveert en kost een organisatie gemiddeld 12.000 euro per medewerker per jaar. Wie een positieve cultuur weet te bewerkstelligen, presteert spectaculair beter dan organisaties waar louter resultaat en spreadsheets dominant zijn. ‘Positieve cultuur benut het potentieel van mensen. Een beetje sturing moet, maar doe het minimale’, aldus Marcella Bremer in haar nieuwe boek Positieve cultuur doe je samen. Ondervraag als commissaris eens uw bestuur: hoe positief is onze organisatie eigenlijk?

Elektrische auto als metafoor voor organisatieverandering

Directie, HR, communicatie, postkamer, finance…. Bedrijfsvoeringsafdelingen cq. overhead die het primaire proces ondersteunen. Ze moeten op de schop, suggereert Mark Huijben in zijn nieuwe boek Check je bedrijfsvoering, 10 strategische thema’s van elke organisatie. ‘Strategische thema’s dwars door de organisatie heen, gaan de klassieke ondersteunende afdelingen versterken.’ Om het holy shit moment te voorkomen.

‘Vraag kandidaat eens een persoonlijk manifest te maken’

De raad van commissarissen heeft als één van de belangrijkste taken om bestuurders te benoemen. Niet zelden is in dat proces sprake van gemakzucht en gewoontepatronen. Zoeken naar een soortgelijke bestuurder die er al zit. Senior managing consultant bij Berenschot, Jolanda Salari, is wel klaar met die houding. ‘We hebben verbinders nodig; toekomstmakers. Leiders die de kracht van verwondering verstaan. Claim ruimte voor de outsider als je als commissaris een nieuwe bestuurder zoekt.’

Governance Radar

Wat heeft zich afgespeeld in de hoofden van de commissarissen van Philips, toen ze topman Frans van Houten een bonus van 1,8 miljoen euro toekenden, ondanks het feit dat het concern gebukt gaat onder de slaapapneu-affaire? Draagvlak bij aandeelhouders en andere stakeholders, anyone? En wat dachten ze toen ze negeerden dat maar liefst tachtig procent van de aandeelhouders tegen de voorgestelde bonus stemde? Het is maar een advies, dat we gewoon naast ons neer kunnen leggen?

'Graag een beetje meer durven en doen!'

Harry van Dorenmalen, meervoudig commissaris en voormalig chairman van IBM Europe en ceo van IBM Benelux. Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter van het bestuur van Health Valley. Het zorginnovatienetwerk van Oost-Nederland richt zich met zorginstellingen, kennisinstellingen, bedrijfsleven en overheden als partners op de gezondheid en de zorg van morgen door het identificeren van vraagstukken in de zorg, het bij elkaar brengen van publieke en private partijen en het versnellen van innovatie met inzet van technologie.

Remuneratie

De Europese Commissie heeft op 23 februari 2022 haar voorstel voor een Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDD) gepubliceerd om negatieve effecten op mensenrechten en het milieu in waardeketens centraal aan te pakken. De voorgestelde richtlijn wil variabele beloning van bestuurders koppelen aan de duurzaamheidsdoelstellingen van ondernemingen. Een eis die gevolgen kan hebben voor beloningsstrategieën van ondernemingen, stelt PwC-beloningsexpert Yvette van Gemerden.

Effectief toezicht

Bedrijfsbeleidsregelingen als gedragscode, klokkenluidersregeling, anti-corruptiebeleid of cybersecurity bieden een nuttig kader voor het houden van toezicht, maar kunnen ook leiden tot schijnzekerheid. Commissarissen moeten een verificatie doen van de toepassing, vragen stellen tijdens vergadering of bedrijfsbezoek en nagaan hoe intensief company policies worden ingevoerd, stelt Willem Friso, director en non-executive van Ahlström Capital.

Groeibeheersing

Het realiseren van een groeistrategie kan vragen om aanpassing van het governancemodel. Een casus van Custom Management Interim Directeuren laat zien hoe een andere bestuurlijke topstructuur de slagkracht en de grip op het netwerk van buitenlandse vestigingen kan vergroten en welke rol (interne) commissarissen kunnen spelen.

Diversiteit

Organisaties kunnen al lang niet meer om inclusie en diversiteit heen als het gaat om het creëren van een werkomgeving waar iedereen zich welkom voelt en zichzelf kan zijn. Daar is niet alleen beleid voor nodig, maar vooral een diverse manier van denken bij bestuurders van die organisaties. Dat stellen Fatimazhra Belhirch, voorzitter van de raad van toezicht bij Scapino Ballet Rotterdam, en Nicolien Borggreve, partner people & organisation bij PwC, in een gesprek over lokale diversiteit en het gebrek aan diversiteit in de bedrijfstop.

Binnenkort verschijnt er een publicatie van de NVTZ waarin het onderwerp Toezicht op Calamiteiten opnieuw aan de orde wordt gesteld. Eerder gebeurde dat in 2012, toen Een calamiteit in uw zorginstelling? Leidraad voor toezicht bij calamiteiten voor raden van toezicht in de zorg verscheen. Dit artikel is een verkorte weergave van de publicatie die deze zomer verschijnt. 'Wat de pandemie duidelijk maakte, was dat een goede relatie tussen rvb en rvt zich bestendigde, terwijl een getroebleerde relatie gemakkelijk verder uit de rails liep.'

On Board

Aandeelhouders Philips versus bonusbeleid rvc, vrouwenquotum niet gehaald en ‘ja-knikkers’ in top Just Eat Takeaway.

Het Goede Gesprek

Veel bestuursvergaderingen gaan over inhoudelijke zaken. Een uitpuilende agenda met ‘issues’ die besproken moeten worden. ‘Neem, als die tijd er is, ook eens de rust om het over persoonlijke drijfveren te hebben’, adviseert Anthon van der Horst van GITP Executive Expertise. ‘Het verdiept relaties.’

Reactie PwC op het consultatiedocument

De Nederlandse Corporate Governance Code moet op maatschappelijke ontwikkelingen vooruit blijven lopen, zoals op het gebied van ESG. Verder zouden vier onderwerpen een (explicieter) plaats verdienen in de code: de rol van de auditcommissie, ketenverantwoordelijkheid, diversiteit en tax governance, stelt PwC in een reactie op de voorstellen voor actualisatie van de code.

Symposiumverslag

Toezichthouders onderschatten de strategische impact van digitalisering en overschatten hun eigen kennis op dit gebied. Dat blijkt uit de 1-meting digitale transformatie in boardrooms in Nederland, die werd gepresenteerd op het lustrumsymposium van NR Governance. Vergeleken met de 0-meting van vier jaar geleden is er zorgwekkend weinig veranderd.

Governance Radar

Psychologische veiligheid is een onderschat thema in raden van commissarissen. Hoe creëer je een cultuur waarin leden van de rvc domme vragen durven stellen, hun zorgen uiten en falen toegeven? En welke rol kan een WhatsApp-groep daarbij spelen?

Stappenplan voor strategische keuzes

Momenteel bevinden wij ons in een economische fase waarin het strategisch omgaan met schaarste de nieuwe focus is voor het management. Schaarste aan energie, grondstoffen, chips, containers, en bovenal schaarste aan competente medewerkers. Berenschot ontwikkelde een handig stappenplan, ook voor toezichthouders, om te kijken of de directie wel voorbereid is op de toekomstige krapte.

‘Verbazingwekkend dat in de Code geen enkel woord wordt gewijd aan digitalisering’

Ook de Alliantie Medezeggenschap en Governance (AMG) heeft gereageerd op het consultatiedocument voor een actualisering van de Corporate Governance Code. Lees hier de aanbevelingen over onder meer medezeggenschap, diversiteit, de Nederland-constructie, OR en digitalisering.

Toezichthouders in het nieuws

Agile vergaderen, een ervaringsdeskundige als toezichthouder en OR boos op rvc KLM.

DE PORTEFEUILLE VAN…

Karsten Klein, directeur belangenbehartiging Vereniging Eigen Huis. Toezichtfunctie: lid raad van toezicht Trombosestichting Nederland. 'Ik had een leuke klik tijdens de sollicitatie met twee andere leden van de raad van toezicht. Het is mijn eerste functie in een rvt, hoewel het werk in een gemeenteraad hier grote overeenkomsten mee vertoont. Het is een uiterst maatschappelijk onderwerp, dat was wel een vereiste.'

Effectief bestuur en toezicht

Gewoonten zorgen voor structuur en houvast in de organisatie, maar ze kunnen ook vernieuwing tegenhouden. Commissarissen kunnen de juiste balans helpen bewaken tussen stabiliteit en flexibiliteit, betoogt Leo Epskamp, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. En hoe gewoontegetrouw en routineus functioneert de raad van commissarissen zelf eigenlijk?

Benoemingsbeleid

Bij het benoemen van toezichthouders wordt zelden gebruikgemaakt van assessments, terwijl deze het afbreukrisico voor zowel de organisatie als de kandidaat in kaart kunnen brengen. Anthon van der Horst van GITP Executive Expertise pleit er dan ook voor om ook toezichthouders vaker een assessment te laten ondergaan (ook al voelt dat wat ongemakkelijk).

Boardroomdynamiek

Tijdens de coronacrisis werd de werkgeversrol van toezichthouders belangrijker, groeide de saamhorigheid met bestuurders en werd de efficiency van digitaal vergaderen ontdekt. Maar toezichthouders moesten ook alert zijn op minder goede informatievoorziening door het bestuur en misten het informele contact, aldus Alexandra van Leeuwen, algemeen directeur Facilitair Bedrijf van Leids Universitair Medisch Centrum en toezichthouder.

Mutaties

Marja Sleeuwenhoek is door de ledenraad benoemd tot lid van de raad van commissarissen bij Eno Zorgverzekeraar. Sleeuwenhoek is werkzaam als bestuurder bij Viva Zorggroep, brengt ervaring in de ziekenhuiszorg mee en heeft affiniteit met HR.

Fraude en continuïteit:

Ten aanzien van fraude en continuïteit ligt er een duidelijke verantwoordelijkheid voor bedrijven en hun toezichtsorganen. De auditcommissie heeft daar een belangrijke (leidende) rol in. Concreet kunnen auditcommissies aan de slag met een aantal acties, stellen Auke de Bos en Martijn de Jong van EY.

Benoemingen

Zie hieronder de commissarissen en toezichthouders die recent zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search of bekijk alle benoemingen.