NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder BDO, Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, diverse universiteiten, MVO Nederland en ICT Office delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.

Reactie NR Governance op consultatiedocument

Medio februari presenteerde De Monitoring Commissie een consultatiedocument met daarin voorstellen voor actualisering van de Nederlandse Corporate Governance Code. Gevraagd werd om reacties op het voorstel. NR Governance pleit voor meer aandacht voor digitalisering in de Code. Hierbij de complete reactie van NR Governance. ‘Digitale transformatie van de boardroom staat nog volstrekt onvoldoende op strategische agenda.’

Prachtige gelegenheid voor grote schoonmaak

De transitie naar het nieuwe pensioenstelsel noodzaakt pensioenfondsen meer dan ooit tot het voorbereiden en realiseren van een volwassen datamanagement organisatie. Om die transitie te realiseren moet data namelijk beschikbaar zijn op allerlei mogelijke manieren en in allerlei verschillende vormen. ‘We staan voor een aardverschuiving.’

ESG, wat moet de toezichthouder ermee?

Het belang van ESG (Environment Social & Governance) op ondernemingen wordt steeds belangrijker, constateren Maarten Appels en Tessa Pieksma van Van Doorne. ‘De klassieke rol en verantwoordelijkheden van de bestuurder verschuift. Waar in het verleden alleen of met name het belang van de vennootschap en het maken van winst voorop stonden, komen sociale doelen (milieu, mensenrechten) steeds meer op de voorgrond.  De rol van de toezichthouder verschuift ons inziens mee met deze trend.’ Naast ESG is er nu ook Corporate Sustainability Due Diligence Directive.

Leiderschap Westen heeft gefaald in Oekraïneconflict

In zijn boek Het Dictatorvirus kondigde auteur Frank Schaper in 2015 het Oekraïneconflict feitelijk al aan. Maar het Westen was afgelopen jaren vooral met zichzelf bezig en weigerde te acteren op de voorspelbare oorlog met dictator Poetin als aanjager. Schaper: ‘Het Westen heeft last van wensdenken en een gebrek aan voorstellingsvermogen.’ Zoals politieke leiders, maar ook corporate topmannen, vooral met het hier en nu bezig zijn en slecht sporadisch langer vooruit kijken. ‘Poetin en Xi Jinping verdelen de wereld als Stalin en Hitler, maar we sluiten onze ogen voor de geschiedenis en willen het niet zien.’

DE PORTEFEUILLE VAN…

Wilma Gillis-Burleson, directeur/eigenaar Legato BV en directeur/bestuurder Stichting B for You. Toezichtfunctie: lid raad van toezicht Maasstad Ziekenhuis Rotterdam. 'Op zich ben ik al eens toezichthouder geweest bij een organisatie in de zorg, maar niet aan de curatieve kant. Zeker door de coronacrisis was ik wel benieuwd naar hoe een ziekenhuis door zo’n situatie heen komt. Bovendien is het Maasstad Ziekenhuis een kwalitatief goed ziekenhuis met een interessant verzorgingsgebied, voornamelijk Rotterdam-Zuid en omliggende gemeenten. Dat trok me wel, want dat is een vrij divers gebied, qua populatie en door de combinatie regio-stad.'

Mutaties

Namens de personeelsvertegenwoordiging (PVT) van de Nederlandse Reisopera is oud minister en waarnemend burgemeester van Almere, Ank Bijleveld op 15 maart 2022 benoemd als nieuw lid raad van toezicht.

Goed bestuur

Wat betekent de herziening van de Nederlandse Corporate Governance Code voor niet-beursgenoteerde ondernemingen? Harald de Graaf, vennoot van Custom Management, bespreekt een aantal herzieningsvoorstellen vanuit het perspectief van de interim directeur. De code vormt ook voor mkb-bedrijven een relevant richtsnoer voor effectief ondernemingsbestuur, maar de voorgestelde herziening had op maatschappelijk gebied ambitieuzer mogen zijn.

Governance Radar

Onlangs heeft de Monitoring Commissie Nederlandse Corporate Governance Code een consultatiedocument met herzieningsvoorstellen gepubliceerd. Draagvlak bij de achterban is de grootste uitdaging bij de herziening. Misschien moet de commissie niet alleen de code, maar ook de eigen governance opnieuw tegen het licht houden en herzien. Alleen zo kan het bestuur van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen daadwerkelijk verbeterd en gemoderniseerd worden.

Dialoog, Duurzaamheid, Diversiteit

Ook dit jaar gaan de SER en NR Governance (verenigd met partners binnen het AMG) drie organisaties nomineren voor de Driehoek 3D Trofee. De prijs voor organisaties met strategisch overleg in de driehoek van raad van commissarissen/toezicht, het bestuur/de directie en de medezeggenschap. Organisatie kunnen tot 15 april voorgedragen worden.

Hernieuwde gids herstel en transitie van de lokale cultuursector

De culturele sector verdient aandacht, zorg en ondersteuning om zich te kunnen herstellen. De VNG heeft Berenschot gevraagd een tweede gids op te stellen in het kader van corona, cultuur en gemeenten. Hiermee wil de VNG gemeenten informeren en inspireren bij het herstel en de transitie van de lokale culturele infrastructuur.

Commissarissen in het nieuws

Herziening Corporate Governance Code niet ambitieus genoeg, weinig feedback aan de top en de 5 R’en van boardroomdynamiek.

Welke deugden vereist een goed bestuurder?

De vraag wat goed bestuur is en wat goede bestuurders zijn, is geen vraag naar methoden, technieken en de bijbehorende competenties. Het is een vraag naar waar dat besturen goed voor is en welke deugden dat vereist van bestuurders. Daarover gaat het nieuwe boek De Goede Bestuurder van Pieter Wijnsma.

‘Donkere wolken pakken zich samen’

Juist nu de coronapandemie op het einde lijkt te lopen, het dagelijks leven normaliseert en we vooruit konden zien naar dalende inflatie en economische groei, is dat mooie vooruitzicht door de Russische inval in Oekraïne ruw verstoord. Europa moet opeens serieus rekening houden met een recessie. Wat betekent dit voor de gesprekken tussen bestuur en toezicht in de boardroom? En hoe zit het met het moreel kompas als omzet en winst significant onder druk komen te staan? Bespiegelingen van Hugo Reumkens van Van Doorne over de rol en de vragen voor een commissaris in crisistijd. ‘Zitten er toevallig geen Russische oligarchen indirect bij de aandeelhouders of financiers in de organisatie waarop u toezicht houdt?’

Beter (in)zicht kwaliteit van zorg raden van toezicht

Het is voor raden van toezicht (rvt’s) vanzelfsprekend de financiële verantwoording gestructureerd te bespreken en hierbij een onafhankelijk professionele reflectie te vragen aan een externe accountant. Kunnen rvt’s beter (in/over)zicht krijgen op de kwaliteit van zorg, door net als bij financiën een onafhankelijk professionele reflectie te vragen? Een bijdrage van Yvonne van Kemenade, voorzitter/lid raden van commissarissen in de zorg.

Socratisch gesprek voor toezichthouders

‘Doen!’ antwoordt zorgtoezichthouder en NVTZ-branche-ambassadeur Victor van Dijk op de vraag of hij het socratisch gesprek zou aanraden aan raden van toezicht. Het socratisch gesprek, dat zijn naam dankt aan de filosoof en vragensteller Socrates, is een gespreksmethode om eigen en andermans opvattingen en perspectieven te onderzoeken.

Column

Bestuurders die moeten aftreden, kunnen die beslissing ervaren als een irrationele keuze van de toezichthouders, al of niet ingegeven door de waan van de dag. Een goede duiding van keuzes en uitgangspunten in de evaluatie kan voorkomen dat het gevoel van willekeur ontstaat en zorgen voor meer acceptatie van genomen besluiten, stelt Anke Brockmöller, senior adviseur GITP.

Best practice

Een bedrijf dat dagenlang plat ligt vanwege een ransomware-aanval of diefstal van belangrijke technologische concepten. Het zijn nachtmerriescenario’s, maar tegelijkertijd wel de harde realiteit die regelmatig het nieuws haalt. Ceo’s maken zich dan ook grote zorgen over mogelijke cyberaanvallen, zoals uit het 25e CEO Survey van PwC blijkt. Hoe kunnen organisaties deze tijdig detecteren en erop reageren en hoe kunnen commissarissen daar toezicht op houden? PwC-partner Gerwin Naber deelt best practices.

Governance Radar

De raad van commissarissen van Ajax had de wedstrijd moeten stilleggen bij de eerste signalen van grensoverschrijdend gedrag van directielid Marc Overmars. 

Sustainability

Wereldwijd worstelen ceo’s met de reductie van broeikasgassen. Dat geldt ook voor bestuurders in Nederland, zo blijkt uit PwC’s 25e CEO Survey. Een kwart van de Nederlandse respondenten streeft naar ‘net zero’. Ruim een derde zegt daarvoor voorbereidingen te treffen en nog een derde is niet bezig met een net-zero-doelstelling. Verder zijn ESG-doelstellingen nog onvoldoende verankerd in strategie en beloningspakketten. Hier ligt een belangrijke rol voor commissarissen. 

20 jaar good governance en 20 jaar NR Governance

De ontstaansgeschiedenis van NR Governance loopt vrijwel parallel met de aandacht voor Good Governance. In twintig jaar tijd is ‘behoorlijk bestuur’, mede door inspanningen van NR, een serieus agendapunt geworden. In woorden van NR Governance directeur Olaf Smits van Waesberghe: ‘We hebben good governance mede helpen emanciperen’. Maar nog altijd zijn stappen te zetten. Over zeven deugden, zeven ondeugden en de nog altijd bittere noodzaak voor een ‘goed gesprek’ in de boardroom. En ook: ‘Good governance houdt fraude niet tegen.’

On board

Slalom in diversiteit bij skibaanexploitant SnowWorld, commissarissen hebben te weinig kennis van impact klimaat- verandering en: welke bedrijven krijgen een brief van de Monitoring Commissie?

Gemeenteraadsverkiezingen

Risicoanalyse integriteit draagt voor de benoeming van wethouders bij aan een geloofwaardig bestuur. Adviseur integriteit bij Berenschot Laurens Vellekoop: ‘We maken kandidaten bewust van de risico’s en we geven handelingsperspectieven.’ Met de gemeenteraadsverkiezingen in aantocht, blijft Berenschot de aanpak vernieuwen.

'Ervaring, Rotterdamse mentaliteit en hart voor de doelgroep'

Hedy van den Berk, voorzitter raad van bestuur Havensteder. Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter raad van toezicht Albeda Rotterdam. 'Juist in een grootstedelijke context zijn er grote opgaven als het gaat om bieden van kansen en het investeren in mensen. Ik geloof erg in het leggen van verbindingen tussen maatschappelijke organisaties om hierin meer mogelijk te maken. Onderwijs, Wonen, Welzijn en Zorg. Met vitale coalities kunnen we samen meer bereiken. Dat is de rode draad in alle functies en nevenfuncties die ik bekleed.'

Cruciale rol toezicht in transitie pensioenstelsel

Pensioenfondsbestuurders dienen de belangen van alle deelnemersgroepen evenwichtig af te wegen en hierover verantwoording af te leggen. Een analyse van de jaarverslagen 2020 laat zien dat de kwaliteit van de toelichtingen ten aanzien van evenwichtige belangenafweging voor verbetering vatbaar is. Met het oog op de transitie naar het nieuwe pensioenstelsel is het voor pensioenfondsbestuurders niet alleen zaak om te komen tot evenwichtige besluitvorming, maar ook om hier op passende wijze verantwoording over af te leggen. Een beschouwing door Wilfred Kevelam RA, partner en Head of Pensions Audit bij KPMG.

Best practice

Prille observaties, gut feeling en onbestemde zorgen: het opstellen van een dossier kan commissarissen helpen om puzzelstukjes te verzamelen en vroegtijdig patronen te ontdekken, stelt beginnend toezichthouder Loek Schueler. Een duurzame manier van leren, die vraagt om systematische zelfreflectie, een veilige cultuur, transparantie naar het bestuur en scherpe afspraken.

Column

In elke organisatie vindt seksueel grensoverschrijdend gedrag plaats, alleen durven slachtoffers het vaak niet te melden, of worden incidenten ontkend of gebagatelliseerd. Toezichthouders moeten het taboe helpen doorbreken, het thema blijven agenderen en de borging van respectvol gedrag en een veilige werksfeer bewaken, aldus Anthon van der Horst, executive consultant GITP.

Column

Rapporteert uw onderneming al over de duurzaamheidsimpact en klimaatrisico van de bedrijfsvoering? Voert u daarover als commissarissen de dialoog met het bestuur en bespreekt u de dilemma’s? Governancemodellen bieden hiervoor een concreet handvat. Deze staan dan ook centraal tijdens de inspiratiesessie Duurzaamheid: de kansen en risico’s voor de onderneming op 23 maart. Inleider Eva Eijkelenboom, beleidssecretaris accountancy en corporate governance van VNO-NCW, geeft alvast een voorproefje.

1700 Nederlandse ondernemingen dienen duurzaamheidsinformatie op te nemen

Corporate Sustainability (CSRD) breidt de reikwijdte van de verantwoordelijkheden van de auditcommissie met betrekking tot duurzaamheidsverslaggeving en de onderliggende risicomanagement- en interne-controlesystemen aanzienlijk uit, concluderen governance-experts Auke de Bos en Martijn de Jong van EY. ‘Als commissaris en lid van de auditcommissie is het belangrijk om vast te stellen of de organisaties waar u toezicht houdt voldoende duurzaam bezig zijn en of zij klaar zijn en kunnen opschalen voor de nieuwe rapportageverplichtingen en bijbehorende assurance.’

Grip op geld, grip op werk, grip op leven

De NVTZ-werkgroep ‘Zorg voor goed werk’ brengt dit voorjaar een gids uit waarin nadrukkelijk wordt gekeken naar de betekenis van zorg voor goed werk voor de rol van de raad van toezicht. Daarnaast werkt de NVTZ dit jaar samen met RegioPlus om invulling te geven aan modern werkgeverschap. Samen met RegioPlus en de NVTZ-regioambassadeurs zullen dit jaar bijeenkomsten worden georganiseerd om leden te inspireren in te zetten op meer regionale samenwerking. Een achtergrondverhaal hierbij.

Volledig verbod straks niet meer toegestaan

Dit najaar kan het verrichten van nevenwerkzaamheden door een werknemer - ongeacht diens functie, het geldt dus ook voor bestuurders - niet meer zonder meer verboden worden. Dit is het gevolg van het wetsvoorstel tot implementatie van EU-richtlijn transparante en voorspelbare arbeidsvoorwaarden, dat naar verwachting op 1 augustus 2022 in werking treedt. Een nadere beschouwing door Steven Sterk, advocaat/partner arbeidsrecht Van Doorne.

Kleinschaligheid en politieke inmenging

NR Governance geeft al jaren Toolkits uit. Recentelijk is verschenen de Toolkit Commissariaat Caribbean: inzicht zegt meer dan toezicht. Specifiek gericht op de Caribische eilanden in het Nederlands koninkrijk. Opsteller ervan is Frank Kunneman van Van Eps Kunneman Van Doorne. ‘De Caraïben zijn toch anders dan Nederland, al vallen we onder hetzelfde rechtssysteem. Het grote verschil is de kleinschaligheid van bedrijven, een kleine pool om commissarissen uit te vissen en veel conflicts of interest.’ Over commissarieel island hopping, Nederlandse wetten voor Amerikaanse commissarissen en politieke marionetten.

Een pleidooi voor schoonheid

Een eindproduct kan mooi zijn, maar een proces kan ook mooi zijn. In zijn boek Goeie mensen, mooi werk, houdt Mathieu Weggeman een pleidooi voor meer aandacht voor schoonheid in organisaties. ‘Als een resultaat mooi is, maar het proces niet, is er toch onvrede in de organisatie. Het is vaak bureaucratie die schoonheid verpest.’ Doe ook aan managing bij wandering in plaats van walking around, zegt Weggeman. ‘De Nederlandse manager is niet gewend aan twijfel en vragen stellen. Terwijl daar juist de vernieuwing zit.’

Rol toezicht bij crisis en scenarioplanning

Bij een crisis vertonen toezichthouders vaak een pavlovreactie: ze proberen hun verantwoordelijkheid te ontlopen of zitten juist te dicht op het bestuur. Arjan Bijman, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, geeft tips voor bestuur en toezicht in crisistijd en geeft antwoord op de vraag hoe een crisis kan worden voorkomen: denk met scenarioplanning terug vanuit de toekomst naar het heden om in het hier en nu beredeneerde keuzes te maken. 

Mutaties

Katherine Diaz (38) is per 1 januari 2022 benoemd als adjunct directeur van de Stichting NR. Zij volgt Annelies de Groot op die zich meer op advies en toezicht gaat richten. Katherine is al geruime tijd Operationeel Directeur van de NR Academy en zal de twee functies combineren.

DE PORTEFEUILLE VAN…

Shirley Drost, journalist NOS Nieuws. Nieuwe functie: bestuurder bij het Dinamo Fonds, een filantropisch vermogensfonds met als doel: het bevorderen van het welzijn van dieren, het beschermen van natuur en landschap en het onderhouden/restaureren van monumenten, zodat deze behouden blijven voor toekomstige generaties.

Mutaties

Arnout Traas RA (1959) is benoemd als voorzitter van de raad van commissarissen van ABAB Accountants en Adviseurs. Traas is voormalig cfo van ForFarmers en was daarvoor onder meer lid van de Groepsdirectie van FrieslandCampina. Hij is verder lid van de rvc van bouwbedrijf Heijmans. Als lid rvc met de HR/cultuur-portefeuille is Ellen Schuit (1967) benoemd. Zij is vice president/Talent director North & Central Europe Capgemini Group en was voorheen onder meer werkzaam als HR directeur Capgemini Nederland.

Governance Radar

Commissarissen hebben een morele plicht tot het houden van netto positief toezicht: besturen uitdagen tot en bijstaan in de transitie naar organisaties die maatschappelijk meer waarde creëren dan ze vernietigen.

Onderzoek

Bestuurders en toezichthouders van zorgaanbieders maken zich zorgen over de financiële gezondheid en continuïteit van hun organisaties. Dat blijkt uit de eerste editie van de Healthcare Outlook van PwC. Uitbreiding van de capaciteit staat haaks op de budgetdruk om volumegroei te begrenzen. Sander Visser, Healthcare Leader bij PwC, doet aanbevelingen voor het behoud van kwalitatief hoogstaande zorg.

Medezeggenschap

Royal HaskoningDHV heeft de Driehoek 3D Trofee 2021/2022 gewonnen. Dit is de prijs voor de organisatie met robuust en inhoudelijk overleg tussen de partners (centrale) ondernemingsraad, de raad van commissarissen en de bestuurder(s).

De impact van duurzaam beleggen van pensioengeld

Het Pensioenakkoord heeft grote gevolgen voor pensioenfondsen en organisaties waaraan het pensioenfonds activiteiten uitbesteedt. Leonie Jesse, senior manager Sustainable Finance bij KPMG, gaat in op de bijkomende uitdaging waar pensioenfondsen nu al mee te maken hebben: de invloed van duurzaamheid op het beleggingsbeleid. ‘Er is sprake van een transitionele verandering.'

Jaarthema NVTZ 2022: zorg voor goed werk

Het NVTZ-ledenfestival ‘Zorg voor goed werk’ stond dit jaar in het teken van de arbeidsmarktproblematiek. Drie verschillende sprekers hebben de aanwezigen hun perspectief op de arbeidsmarktvraagstukken voorgelegd. De rvc kan een rol spelen in het arbeidsmarktvraagstuk, bereid je voor op een krimpscenario en ook: conflicten komen besluitvorming ten goede.

Sustainability

Met een nieuwe richtlijn wil de EU duurzaamheidsverslaggeving op het niveau brengen dat vergelijkbaar is met financiële verslaglegging. Dit is een grote stap vooruit voor de verslaglegging over duurzaamheid. Het is belangrijk dat ondernemingen zich nu al voorbereiden om aan de nieuwe normen te voldoen. EY brengt de gevolgen in kaart.

De Hybride-werken-scan

‘Werk thuis, indien mogelijk’, luidt het devies van de overheid in coronatijden. We zullen vast wel weer naar kantoor gaan, maar hybride werken lijkt toch het nieuwe normaal te worden. En dus vraagt dat aandacht van de toezichthouders. Ze moeten met het bestuur in dialoog hoe dit wordt vormgegeven en misschien moet de toezichthouder zelf ook wel hybride gaan werken. Berenschot lanceerde een Hybride-werken-scan die als steun kan dienen.

Het ongezegde beïnvloedt besluitvorming

De huidige governance codes suggereren dat toezicht houden ‘doable’ is. Als je maar de regels volgt en best practices uitvoert. Maar het takenpakket voor de commissaris dijt alleen maar uit. Auteur van het boek Onder Commissarissen, Marilieke Engbers, zegt dat commissarissen eigenlijk voor een onmogelijke opgave staan. ‘Dit is iets wat je gek genoeg zelden hoort.’ Ze pleit voor meer inhoudelijke conflicten, zelfevaluatie on the spot en het lef om als commissaris je eigen ongelijk actief te willen onderzoeken.

Het vertrek van Shell

Na Unilever vertrekt ook het hoofdkantoor van Shell naar het Verenigd Koninkrijk. En zit DSM op de wip? Hoe erg is het dat multinationals Nederland de rug toekeren? Een overwinning op het neoliberalisme, een bevestiging van het allengs krimpende corporate Nederland of een triomf van roerige beleggers? Moeten toezichthouders zich achter de oren krabben? Volgen er meer? Hoe is ons vestigingsklimaat eigenlijk? Vragen te over. Hugo Reumkens van Van Doorne verkent het veld. ‘De ganzen vliegen in het najaar naar het zuiden, omdat het weer hier guurder wordt. Dat geldt ook wel een beetje voor het Nederlandse vestigingsklimaat dat het guurder wordt.’

Commissarissen en toezichthouders in de media

Deutsche Bank krijgt Nederlandse president-commissaris, waarom benoemingscommissies verder moeten kijken dan het bestuur en Jan Hommen over het vertrek van Shell.

Best practice

Het ontbreken van een goed ingerichte governancestructuur is een bewezen oorzaak van het ontsporen van bedrijven. Conny Westdijk Wilkes, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, formuleert aan de hand van een casus de lessen voor de raad van commissarissen, de ondernemingsraad en de externe accountant. Plus: handige checklist voor het beoordelen van de governancestructuur.

Column

Coaching kan de onderlinge verhoudingen in de bestuurskamer helpen verbeteren, bijvoorbeeld door perspectiefwisseling en nieuwe beelden, aldus Anthon van der Horst, executive consultant GITP. Klaagt de bestuurder dat de toezichthouders op zijn stoel gaan zitten? Het beeld van een bank benadrukt het gemeenschappelijk belang in plaats van de verschillen.

DE PORTEFEUILLE VAN…

Quirine van Heek is een ervaren adviseur, bestuurder en toezichthouder bij profit- en non-profitorganisaties.
Met ingang van 1 juli 2021 is ze bestuurder bij Stichting RCBM.

Het vinden én bereiken van divers talent in het toezicht

Steeds vaker stellen organisaties in hun corporate governance code eisen op het gebied van diversiteit. De maatschappelijke en economische meerwaarde van een diverse samenstelling is hiervoor een belangrijke drijfveer. Maar hoe vindt en bereikt u dat divers talent in het toezicht ook daadwerkelijk en wie is hiervoor verantwoordelijk? Jolanda Salari en Fleur Mul van Berenschot komen met een antwoord.

Benoemingen

Zie hieronder de commissarissen en toezichthouders die recent zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search of bekijk alle benoemingen.