NR Governance Kennisbank

Raden van commissarissen hebben te weinig aandacht voor de financiering en juridische eigendomsverhoudingen van de onderneming. Zeker in familiebedrijven kan dat problemen geven bij opvolgingsvraagstukken en verkoop van de onderneming, waarschuwt Herman Hovestad, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Naam, hoofdfunctie, leeftijd:Therese van Schie, directeur TSM van Schie Consulting, 56 jaar.Nieuwe toezichtfunctie:Lid RvC CITO.Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties:Lid bestuur Hermitage Museum aan de Amstel, lid bestuur Vereniging Rembrandt , lid RvT Frans Hals Museum, voorzitter RvT Dance4life, regent RCOAK.Hoe hebt u uw nieuwe toezichtfunctie verkregen?Ik heb gesolliciteerd op een vacature via het Nationaal Register.

De beloning van bestuurders stijgt nog steeds harder dan die van medewerkers, blijkt uit onderzoek van EY. Er is voortgang geboekt bij de transparantie over aandelen en duurzaamheid, maar bij pensioen en lange-termijnbeloning is nog veel werk te doen, aldus Jan van Duren, Executive Director EY People Advisory Services – Reward.

Niek de Haan (partner International Tax/Global Outsourcing) en Marco Francken (Partner IT Audit) van BDO over management reporting, tax forecasting en process mining. ‘Als je drie keer inparkeert met een Tesla, kan hij het daarna zelf. Zover zijn we nu nog niet met management reporting, maar die kant gaat het wel op.’

Op dit moment zitten financiële dienstverleners in het centrum van een perfecte storm. Ze worden geconfronteerd met talloze problemen. Wat is voor hen cruciaal? In elk geval: het binden, ontwikkelen, belonen en behouden van de juiste medewerkers. Een thema dat thuishoort op de agenda van de RvC, betoogt Paula Kager van PwC.

Het klassieke drieluik van de commissaris (werkgever, toezichthouder, adviseur) moet volgens GITP-directeur Hans van der Molen worden uitgebreid met (onder meer) de rollen van troubleshooter, ombudsman en extern kompas.

‘Barbertje moet hangen.’ Het publiek en de politiek willen dat bestuurders direct verantwoordelijkheid nemen bij incidenten. De druk wordt opgevoerd. Zowel op het individu als op de organisatie als geheel. ‘Fouten maken mag niet meer’, concluderen Frank Jansen en Eric Heres in hun boek: Spanning rond de boardroom. En de politiek laat bestuurders in de steek.

Aalt Klaassen en Herbert Rijken voeren al een aantal jaren het Commissarissen Benchmark onderzoek uit. ‘Om een positieve bijdrage te leveren aan de discussie rondom verdere professionalisering van het commissariaat.’ Jacques Gerards van Best Advies las het onderzoek en concludeerde dat er een opwaartse weg zichtbaar is.

‘Het beroep van toezichthouder is voor afgestudeerde psychologen een interessant beroepsperspectief.’

Naam, hoofdfunctie en leeftijd:Wim van der Meeren, voorzitter raad van bestuur CZ, 61 jaar.Nieuwe toezichtfunctie:Voorzitter raad van toezicht van een nieuw museum in Breda, ontstaan door de fusie van MOTI (beeldcultuur) en Breda's Museum (erfgoed).Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties:Lid raad van toezicht Avans HogeschoolHoe hebt u uw nieuwe toezichtfunctie verkregen?

Het wil maar niet opschieten met meer diversiteit aan de top. Marry de Gaay Fortman, voorzitter van de Stichting Topvrouwen, wil een positieve doorbraak forceren door een mentaliteitsverandering, speeddates en netwerkevents én een harde eis: minimaal de helft vrouwen op de longlist én shortlist voor vacante topposities.

Ontwikkelingen als disruptive innovation en het toenemende reputatierisico dwingen commissarissen tot professionalisering en een open oog voor omgevingsfactoren en de ‘zachte’ aspecten van organisaties, aldus John Hijmans, Partner BDO Risk Services. Hij pleit en passant voor het afleggen van verantwoording in een ‘toezichtstatement’.

Commissarissen zijn verantwoordelijk voor robuust leiderschap aan de top. Kees van Oostenrijk, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, laat zich graag inspireren door het leiderschap van paus Franciscus en andere wereldleiders. In zijn column raadt hij commissarissen aan hetzelfde te doen.

Over welke waarde(n) gaat het bij duurzame waardecreatie? Wat vraagt dat van u als commissaris of toezichthouder? Paula Kager, PwC People and Organisation, reikt drie concrete handvatten aan.

De maatschappelijke roep om een eerlijke belastingafdracht leidt tot grote fiscale veranderingen, zoals de openbaarmaking van het belastingbeleid en de inzet van datatechnologie voor afwijkende transacties. Martin Rabenort, partner van EY, schetst de meest recente ontwikkelingen en analyseert hoe bestuurders en commissarissen de belastingijsbergen kunnen ontwijken.

Aantal vrouwelijke bestuurders bij beursgenoteerde ondernemingen afgenomenAlle quota en jarenlange discussies ten spijt: het aantal vrouwelijke bestuurders in de top van het bedrijfsleven neemt af. Van de leden van de raad van bestuur bij Nederlandse beursfondsen is nu 7,1% vrouw. Vorig jaar was dat 7,8%. Het is voor het eerst sinds 2007 dat het percentage daalt.

Maaike Poulussen commissaris bij Sweco NederlandPoulussen is per 1 september 2016 aangetreden als commissaris bij Sweco Nederland.  De Centrale Ondernemingsraad van Sweco Nederland heeft de raad van commissarissen aanbevolen Maaike Poulussen voor te dragen als nieuw lid. Poulussen is daarnaast commissaris bij Vitens en werkt als executive coach en consultant. 

Commissarissen van bedrijven moeten een prominentere rol opeisen bij fusies en overnames, om tegenwicht te bieden aan bestuurders die lijden aan tunnelvisie. Dat zegt Wim Holterman, partner bij PwC.

In 2013 schreef de Tilburgse hoogleraar Mijntje Lückerath dat raden van commissarissen en raden van toezicht vier rollen hebben: toezichthouder, werkgever, adviseur en aandrager van een goed netwerk. Frank van den Heuvel, werkzaam op het gebied van public affairs en toezichthouder, voegt daar in een beschouwing een vijfde rol aan toe: het bewaken van het DNA van de organisatie.

Privacy versus Transparency. Dat was het thema van de halfjaarlijkse Deloitte-bijeenkomst Executive Breakfast - Ladies only. Wat moeten we weten over de nieuwe privacywetgeving? Zijn privacy en transparantie echt elkaars tegenpolen en hoe kan privacy een business enabler worden?

Voor de commissaris die verder wil kijken dan Nederland of dieper wil gaan dan korte tijdschriftartikelen, is er nu The Handbook of Board Governance, a comprehensive guide for public, private and not-for-profit board members.

De komende maanden heeft de officiële evaluatie plaats van de wet Bestuur en Toezicht, de regeling van het maximum aantal commissariaten. ‘Het terugbrengen van de wegingsfactor naar 1,5 zou in lijn liggen met de bezoldigingsregels’, stelt Goos Minderman, hoogleraar Public Governance en tevens toezichthouder.

De digitale revolutie schrijdt voort. De komende jaren zullen talloze sectoren grondig op hun kop worden gezet. De disruptie in de externe omgeving dwingt ook tot interne disruptie: het doorbreken van traditionele benoemingscriteria voor raden van commissarissen om ruimte te scheppen voor jonge toezichthouders die wél beschikken over kennis van IT.

Het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen is naar de Tweede Kamer gestuurd. Het wetsvoorstel richt zich vooral op stichtingen en (coöperatieve) verenigingen en bevat een nadere algemene regeling voor onder meer het bestuursmodel van deze rechtsvormen. Martijn Nolen, Roos Dutilh-van Waaij en Nick Suurmond van Van Doorne concluderen onder meer dat ‘samenvattend gesteld kan worden dat het wetsvoorstel geen majeure veranderingen teweegbrengt voor de bv en de nv’.

De rol die een commissaris vervult bij een desinvestering is vaak onderbelicht, terwijl een commissaris in dat proces wel toegevoegde waarde kan bieden. Dat constateren Theo de Gier en Jasper Knol Bruins, respectievelijk executive director en partner bij EY Transaction Advisory Services.

Na de onverwachte Brexit ligt er een actueel vraagstuk op het bord van toezichthouders: loopt de continuïteit van de Nederlandse vennootschap gevaar? Roos Dutilh-van Waaij en Maarten Appels van Van Doorne over de consequenties van de Brexit en de impact op de rol van Groot-Brittannië als governance- gidsland voor Nederland.

Op het niet naleven van de meldplicht datalekken staat een boete van 820.000 euro of tien procent van de omzet van een rechtspersoon in het voorafgaande jaar. Of in de toekomst zelfs meer. Reden genoeg voor toezichthouders om datalekken serieus te nemen, adviseren Maarten Appels, Roos Dutilh-van Waaij en Eva de Vries van Van Doorne.

Leidinggevenden bevinden zich in een dynamisch krachtenveld dat tot uiting komt in de hectiek van de bestuurskamer. Jan Moen beschrijft in Hectiek in de bestuurskamer, de warrige wereld van bestuurders en toezichthouders de effectiviteit van leiderschap en het gedrag van de organisatie en illustreert dit met analyses van praktijksituaties. Jacques J.K. Gerards van Best Advies heeft het boek al gelezen en beschouwt.

Naam, hoofdfunctie en leeftijd: Arnoud Klerkx (43), CTO en lid van de raad van bestuur van Sanoma Learning. Nieuwe toezichtfunctie: Lid van de raad van commissarissen bij Habion. Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties: Lid van de raad van commissarissen bij Rabobank Rijn & Heuvelrug. Lid van de Advisory Council bij 6Hours Associates. Acht jaar lid geweest van de raad van toezicht van de Consumentenbond.

Zware tijden in het familiebedrijf vragen om een zwaardere commissarissenrol: minder advies, meer toezicht. Een precaire balans tussen commitment, vertrouwen en onafhankelijkheid, zo bleek tijdens het zevende seminar van Custom Management Interim Directeuren en MESA family business consultants.

Integrated leadership erkent de belangen van álle stakeholders in plaats van alleen de aandeelhouders. Integraal denken en handelen vormt echter vaak nog geen kerncompetentie van ceo’s, aldus Deloitte-partner Ronald Meijers. ‘Juist nu hebben we moedige bestuurders nodig die hun organisaties klaarstomen voor de toekomst.’

De geschiktheidstoets voor het tweede echelon van financiële organisaties kan worden ingezet voor een beheerste bedrijfsvoering en het sturen op gewenst gedrag. Wendy Silvertant, consultant Risk Advisory Services bij BDO, ontwikkelde daarvoor een helder stappenplan.

Is de verantwoording van de toepassing van de Wet Normering Topinkomens (WNT) weer netjes in de jaarrekening opgenomen? En was dat een soepel proces, of een lastig traject? Jaap Verdegaal, WNT-specialist bij PwC, People and Organisation, schetst aandachtspunten voor 2016 en 2017.

De fusie- en overnamegolf van de afgelopen twee jaar toont een markt die wil groeien. Een domper op het feest: meer dan de helft van de transacties moet uiteindelijk als een mislukking worden beschouwd, vanuit de koper gezien. ‘Een meer prominente rol van de commissaris kan hierin verandering brengen,’ stelt Maarten van de Pol van PwC. Het Engelstalige pocketboekje Mergers & Acquisitions biedt een checklist voor commissarissen.

De werkwijze van  de raad van  toezicht wordt vastgelegd in een afzonderlijk reglement. Inmiddels zijn er vele  voorbeeldreglementen raad van  toezicht in omloop. Ook de NVTZ heeft een reglement dat kan worden opgevraagd via de website (www.nvtz.nl).Bij het  opstellen van  een reglement is van  belang in de volgende punten te voorzien:

Het wervings- en selectieproces vraagt aandacht van  de raad van toezicht met betrekking tot  voorbereiding en uitvoering en moet resulteren in een goed samengestelde en functionerende raad. Van belang is ook aandacht te schenken aan wettelijke eisen en governanceregels. Tevens is een zorgvuldige betrokkenheid van  het  bestuur, de ondernemingsraad, cliëntenraad en medische staf  van  belang in verband met een goede samenstelling én het  te verkrijgen draagvlak voor die samenstelling.Voorbereiding

Het collectief profiel kan worden opgesteld aan de hand van  de volgende vragen:

Zorg  voor continuïteit en kwaliteit in het  bestuur is een directe verantwoordelijkheid van  de raad van  toezicht. De raad van  toezicht dient alert te zijn op signalen die in praktijk kunnen worden gegeven en die kunnen duiden op noodzakelijke  veranderingen in de bestuurssamenstelling:Klik op Downloaden document voor de volledige checklist.

Maar liefst 87% van de top van het mondiale bedrijfsleven is van mening dat de risico’s in de wereld zijn toegenomen, zo blijkt uit het internationale onderzoeksrapport Global Risk Landscape 2016 van BDO Accountants & Adviseurs. BDO-partner Emanuel van Zandvoort schetst hoe toezichthouders deze risico’s het hoofd kunnen bieden.

Wout Dekker stopt na één termijn van vier jaar als president-commissaris van Rabobank, waar twee termijnen gebruikelijk zijn. Zijn voorgangers maakten altijd de tien jaar vol als voorzitter.

Op 7 juni maakte ABN Amro bekend dat Jurgen Stegmann de opvolger wordt van Bert Meerstadt als commissaris bij ABN Amro. Naast voorzitter Olga Zoutendijk, is Stegmann nu de tweede persoon in de raad met een bancaire achtergrond. Stegmann was eerder onder meer werkzaam als CFO bij Robeco en CRO bij NIBC.

Er is een nieuw ‘buzzword’ in town : agile/ agility. Ofwel: wendbaarheid. Moet ook de commissaris wendbaar zijn, of toch vooral zorgen voor stabiliteit en de lange termijn? Toezichthouden als ‘hondenbaan’.

Het intern toezicht op culturele instellingen is hard toe aan meer diversiteit en verjonging, zo bleek tijdens de feestelijke uitreiking van de publicatie Directeuren willen meer… door Patricia Maitland (rechts op de foto) aan Marjan Hammersma, directeur-generaal Cultuur en Media. ‘Daar kan een raad van toezicht héél erg van opknappen.’

Beursgenoteerde ondernemingen moeten wijzigingsvoorstellen in beloningsbeleid aan hun aandeelhouders ter ‘vaststelling’ (lees: goedkeuring) voorleggen. Die beslissen op basis van een duidelijk voorstel en adequate uitleg. Dat klinkt eenvoudig, toch gaat het geregeld mis. Paula Kager, beloningsspecialist bij PwC, People and Organisation, geeft zes praktische tips om beloningsvoorstellen op de ava-agenda beter voor te bereiden.

Het boek ‘Handleiding voor de commissaris’ van Arjen Paardekoper moet ervoor zorgen dat toezichthouders met een gerust hart aan hun taak beginnen. Vaste recensent Jacques Gerards van Bureau Best Advies heeft het boek gelezen en geeft zijn mening.

De directeur-grootaandeelhouder van een producent van complexe industriële systemen bereidt zijn opvolging via een management buy-in goed voor en neemt daarna zelf plaats in de raad van commissarissen.

Cultuur en gedrag zijn onlosmakelijk verbonden met risico- en beheersingssystemen. Commissarissen moeten zicht hebben op beide om gevoel te krijgen voor de ‘smell of the place’. De doorvertaling daarvan naar expliciete gedragsinterventies en soft controls is een musthave voor het toezicht, betogen Marco Boer en T.W. Dekker van EY.

Hoe beoordeel je als raad van commissarissen de effectiviteit van het topteam? Ed van Sluijs, GITP Bestuur & Toezicht, schetst een praktisch toezichtkader om vast te stellen op welke punten versterking van het bestuur nodig is.

Hoe hebt u uw nieuwe toezichtfunctie verkregen? 'Gevraagd en toegestemd om me kandidaat te stellen. Gekozen op de algemene ledenvergadering.'

Vragen te stellen vóór het al dan niet aanvaarden van het lidmaatschap van een raad van toezichtDe tijd dat  men verguld snel en gedachteloos ‘ja’ zei tegen het aanbod van  een toezichthoudende functie lijkt wel voorbij. De functie van  toezichthouder in de zorgsector kán een mooie uitdaging zijn om bestuurlijke ervaringen en competenties uit te breiden en een maatschappelijke bijdrage te leveren. Er zitten echter beslist ook haken en ogen aan die men onder ogen moet zien.De volgende checklists pogen u bewuster te maken bij uw af- wegingen: