NR Governance Kennisbank

Mr. Shareholdervalue is niet meer, het aandeelhoudersdenken is echter nog springlevend. Dat vraagt om een systeemverandering van het huidige corporategovernancemodel.   

Hasib Moukaddim, Directeur Onderwijs Hogeschool Windesheim.
Nieuwe toezichtfunctie: lid raad van toezicht stichting iHub.
Waarom heeft men u benaderd als/benoemd tot commissaris: welke toegevoegde waarde kunt u bieden?
‘Tijdens mijn laatste studie werkte ik als groepsleider in de gesloten jeugdzorg. Ik leerde op deze manier de jeugdzorg kennen. Als ambtenaar in Amsterdam mocht ik meedenken over en meebouwen aan het nieuwe jeugdzorgstelsel. Vervolgens mocht ik als hoofd van de Social Work-opleiding bij Windesheim Flevoland de nieuwe hulpverleners opleiden voor deze sector. Tot slot mag ik inmiddels ook al zeven jaar toezicht houden op verschillende jeugdzorgorganisaties. Dankzij deze ervaringen kan ik op verschillende niveaus en vanuit verschillende perspectieven bijdragen aan het denken over vraagstukken waarmee iHub te maken heeft.’

Veel verschillende organisaties, instituten en steeds vaker inwoners zelf vanuit de wijkcoöperaties houden zich momenteel bezig met vergaande wijzigingen in het eerstelijns veld. Dé kans voor ‘de eerstelijns toezichthouder’ om vanuit de maatschappelijke opgave waarde toe te voegen.

Zelfevaluaties zijn verplicht, maar vaak ook een wat ongemakkelijk ritueel. Toezichthouders zien namelijk op zichzelf toe. Anton van der Horst van GITP definieert vijf valkuilen voor zelfevaluatie door de raad. Door vermijding van deze valkuilen kan een zelfevaluatie inspirerender, leerzamer, relevanter en gemakkelijker worden.

Heeft uw organisatie een fraude respons plan? Een plan waarin handvatten worden gegeven voor het doen van onderzoek, het veiligstellen van relevante informatie, de omgang met de betrokkene en de communicatie intern en extern en het treffen van maatregelen om herhaling te voorkomen? Bij omvangrijke fraudezaken of mogelijke betrokkenheid van bestuurders, is het gebruikelijk dat de commissaris de leiding neemt in het onderzoek. Een bespiegeling door Remco de Groot, Associate Partner EY Forensic & Integrity Services.

'Het coronavirus moet met onmiddellijke ingang op agenda toezicht. De boardroom kan zich er niet aan onttrekken.' Hugo Reumkens van Van Doorne over de rol van risicobeheer, continuïteit van de onderneming en de kansen en bedreigingen van activistische aandeelhouders. ‘Het bestuur zit in de driver's seat, maar bijsturen om gevaren te vermijden is te betitelen als een kerntaak van de raad van commissarissen.’

De Belgische bestuurder Herman Daems (*) betwijfelt in zijn boek Geheimen van de bestuurskamer of er over tien tot vijftien jaar nog wel governancecodes (nodig) zijn. En misschien zijn de particuliere aandeelhouders wel van de beurs verdwenen en houden we drie soorten bedrijven over. Daems: ‘Reputatie van bestuurders en gedrag gaan de komende jaren de boventoon voeren.’

De machtsstrijd bij Tata Steel in Europa verhardt, aldus berichtgeving in Het Financieele Dagblad: 'De Europese directie van het worstelende staalbedrijf wil Nederlandse onderdelen verkopen, maar heeft dit niet besproken met de Nederlandse directie. Die is 'uitermate bezorgd.' Ook de centrale ondernemingsraad (COR) verzet zich tegen 'opnieuw een slecht plan'.'

Carmen Vleggeert-Lankamp, Neurochirurg Leiden UMC.
Nieuwe toezichtfunctie: lid rvt Revalidatiecentrum Rijndam, Rotterdam.
Waarom heeft men u benaderd als/benoemd tot commissaris: welke toegevoegde waarde kunt u bieden?
'Ik ben een klinicus. In de gezondheidszorg is het van belang dat ook met de blik van een zorgverlener naar besluiten wordt gekeken...'

Het verplichte vrouwenquotum van dertig procent vrouwen in rvc’s en het wetsvoorstel gelijke beloningen  zijn stappen in de goede richting, maar werkelijke gelijkheid tussen mannen en vrouwen in organisaties vraagt om een veelomvattender aanpak, aldus PwC-partners Janet Visbeen en Marieke Kees-van der Zwet. Hun uitgebreide analyse is food for thought voor commissarissen.

Bij een bedrijf in crisis kan een voorzitter of lid van de raad van commissarissen tijdelijk de leiding op zich nemen. De rol van gedelegeerd commissaris brengt echter ook een aantal mogelijke problemen met zich mee. Bert Venema, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, waarschuwt voor de valkuilen aan de hand van een casus uit zijn praktijk.  

De maatschappelijke aandacht voor het belastingbeleid van organisaties neemt toe. Fiscaliteit zou dan ook vaker op de agenda moeten staan in de bestuurskamer. Maar wat is precies de rol van de toezichthouder op het gebied van tax? En in hoeverre heeft de toezichthouder zicht op de mate waarin de organisatie fiscaal ‘in control’ is? Een analyse van Mijntje Simmer, partner bij EY en specialist op het gebied van fiscaal risicomanagement, inclusief een praktische checklist.

Governance is sterk in beweging. Dat vraagt om een goede samenwerking tussen commissaris en accountant, aldus Jacobina Brinkman, sinds een half jaar managing partner van het Commissarissen Programma van PwC en zelf meervoudig toezichthouder. Plus: ‘Pas op voor Groundhog Day.’ 

De focus van de raad van commissarissen ligt vaak op de uitvoering van een genomen besluit, in plaats van op een goede onderbouwing door de directie. Commissarissen moeten juist beoordelen of de impliciete aannames in de chain of logic van de directie wel valide zijn, aldus Derk te Bokkel, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.  

Het bevorderen van diversiteit en inclusiviteit is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van bestuurders, commissarissen en ondernemingsraad, zo kwam naar voren tijdens het vijfde congres van de Alliantie Medezeggenschap & Governance. ‘Vraag niet wat je organisatie kan doen, vraag wat je zélf kunt doen.’

Zorgbestuurder Fenna Eefting in gesprek met hoogleraar Wim Huisman, onder leiding van Martin Buitenhuis, senior manager EY Board Governance.
 

Raden van toezicht signaleren een aantal probleemgebieden in jeugdzorgorganisaties sinds de decentralisatie: financiering, een hogere administratieve lastendruk en werkdruk, moeite om personeel aan te trekken en gebrek aan innovatie, zo blijkt uit een enquête van de NVTZ. Maar liefst 88% van de ondervraagde zorgtoezichthouders weet niet of de sector binnen deze context kan voldoen aan de maatschappelijke opgave.

Eigenlijk wijzen alle indicatoren in de richting van een oorlog. Klimaat, schaarste, gezondheid, mobiliteit… We lopen aan alle kanten vast. Oorlogen zorgden in het verleden voor puinhopen van waaruit weer gebouwd ging worden. Saskia van Uffelen doet als een apostel een appel om nu te veranderen zonder oorlog te voeren. ‘De oude modellen zijn eindig. We hebben nieuwe modellen nodig. Er moet iets gebeuren.’ Durven voor Morgen is een cri-de-coeur van deze Belgische topvrouw.

De huidige eisen aan bestuurders en toezichthouders laten zich in twee woorden samenvatten: verantwoordelijkheid en verantwoording. Als we de aanduiding verbreden, gaat het om Verantwoordelijkheid nemen en geven en Verantwoording vragen en afleggen. Het zijn herkenbare begrippen, maar wat betekent het voor bestuurders en waarom zijn de twee V’s zo belangrijk? Marcel Wanrooy, GITP Executive Expertise, geeft antwoord.

Goed voorbereid zijn op cyberincidenten in de organisatie kan door het goed inregelen van Cyber Incident Response. Welke rol is hierbij voor de commissaris weggelegd? Dirk de Hen is partner Forensic Technology bij BDO Digital en geeft antwoord op die vraag. Raadpleeg bijvoorbeeld de checklist van de Cyber Security Raad.

De Europese Unie is steeds bepalender voor de uitdagingen waar gemeenten voor staan. Om gemeenten tijdig te laten anticiperen op nieuw beleid en te helpen financiële kansen te grijpen is er een nieuwe EU-Impactscan. De scan geeft gemeenten inzicht in de mate waarin zij op de EU zijn aangesloten.

Nederlandse beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht de Corporate Governance Code (CGC) na te leven. Voor het eerst heeft de nieuwe Monitoring Commissie een rapportage uitgebracht over de naleving van de code. Een kritisch rapport waaruit blijkt dat op bepaalde onderwerpen op korte termijn een verbeterslag nodig is. Een beschouwing door Evelien Vlastuin, Senior Manager Governance & Regulatory en Emy Wijker, Risk & Regulatory van KPMG.

De Tweede Kamer heeft het Wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. Hiermee is een nieuwe stap gezet in een wetgevingsproces waarmee de regels rond governance over de volle breedte van het rechtspersonenrecht gestroomlijnd moeten worden. Voor de praktijk betekent dit vooral dat veranderingen in de wetgeving voor stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen in zicht komen. Een bespiegeling door Koen de Roo en Hugo Reumkens van Van Doorne.

Een potje corporate schaken tussen oud-topman en commissaris Kees van Lede en journalist Joris Luyendijk. De tijd tikt en er wordt moed gevraagd.
Joris Luyendijk is een van onze ‘grootmeesters’ uit de Nederlandse journalistiek. Kees van Lede is een van de ‘grootmeesters’ van corporate Nederland.

Per 15 januari 2020 is Aleid Wolfsen bij Utrechtzorg benoemd als voorzitter raad van toezicht; hij is tevens voorzitter Autoriteit Persoonsgegevens. Arthur Bouvy is benoemd als lid raad van toezicht; hij is directeur/oprichter van Bouvy de Brief Capital BV en directeur Economic Board Almere.

De tijden dat het goed kunnen lezen van de jaarcijfers de essentie van het toezichthoudersschap bepaalde, zijn voorbij. Marianne Luyer, bestuursadviseur van het Nationaal Register in Den Haag dat zich bezighoudt met commissarissen en toezichthouders, vertelt het een ieder die het wil horen. “Je bent niet meer die functionaris, je bent die mens. Wie ben jij, wat zijn je waarden? Als je het hebt over good governance moet je een visie hebben, vul je de kloof tussen de regels, het systeem en de praktijk. Dat vergt moed, dat is spannend.”

Op 11 december 2019 is Inge Brakman tijdens het eerste lustrumcongres benoemd als nieuwe voorzitter van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. Brakman volgt hierin Trude Maas op, die vanaf de oprichting deze rol vervulde.

De toenmalige directie en raad van commissarissen van V&D treft geen blaam voor het faillissement van de warenhuisketen. Dat concluderen curatoren in hun laatste verslag over het omvallen van de keten eind 2015.

Het ingroeiquotum van ten minste dertig procent vrouwen in raden van commissarissen van beursgenoteerde bedrijven is een goede stap voorwaarts in de diversiteitsdiscussie, maar lijkt toch vooral symboolwaarde te hebben. Hoe zou de maatregel meer tanden kunnen krijgen om achterblijvers echt pijn te doen?

Leden van een raad van toezicht moeten vaker nadenken over de maatschappelijke bijdrage van hun organisatie. Het was een van de conclusies tijdens het NVTZ-festival Gebiedsgericht samenspel. En ook: vernetwerking roept nieuwe (governance)vragen op.

Het negende Jaarboek Corporate Governance heeft een groot probleem. Je denkt: beetje bladeren en af en toe wat lezen. De praktijk is anders: je wordt steeds weer getriggerd door een zin of opmerking die je doet beseffen dat je het jaarboek eigenlijk van kaft-tot-kaft moet lezen.

In hoeverre mag de commissaris zich mengen in zaken die primair in het bestuursdomein vallen? Dat hangt af van de staat waarin de onderneming zich bevindt, stelt Maarten Appels van Van Doorne.

Algoritmes, machine learning, artificial intelligence… Fenomenen die organisaties veel kunnen opleveren, maar aan de andere kant ook veel (reputatie)schade kunnen veroorzaken. Het zijn lastig te begrijpen begrippen, ook voor commissarissen. Hoe houd je toezicht op softwareregels die een organisatie veel moois maar ook veel ellende kunnen opleveren? Een gesprek met Helen Stijnen, hoofd financieel risk management KPMG.

Wanneer is het beter om nee te zeggen tegen een commissariaat? Michel Frequin, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, benoemt de valkuilen en dilemma’s voor kandidaat-commissarissen. Een eerlijke afweging voor het al of niet aanvaarden van toezichtfuncties kan zowel de commissaris als de organisatie een hoop ellende besparen.

Slechtere resultaten dan verwacht, een reorganisatie, verkoop van een bedrijfsonderdeel of een harde Brexit: in al deze situaties kan afwaardering van activa noodzakelijk zijn. EY-partner Gerard van Santen over de impairment test en de rol van de commissaris daarbij. ‘Voor technische en rekenkundige uitdagingen kan expertise worden ingehuurd, maar de commissaris moet zelf de kennis in huis hebben voor het stellen van wezenlijke vragen en het kritisch uitdagen van het management.’

De bovengemiddelde scores van bestuurders op narcisme en machiavellisme kunnen succes doen omslaan in falen of ontsporen, met alle gevolgen van dien. Alec Serlie, als psycholoog en senior consultant werkzaam bij GITP, schetst hoe toezichthouders de kans op falend bestuur kunnen verminderen.

De veranderingen in regelgeving, governance en maatschappij vragen om auditcommissies die de uitoefening van hun taken en verantwoordelijkheden voortdurend ijken aan de tijdgeest, stelt Jacobina Brinkman, partner van PwC. Vanuit haar nieuwe rol als managing partner van de commissarissenontmoetingen introduceert zij een digitaal kompas waarmee voorzitters en leden van auditcommissies kunnen navigeren naar een toekomstbestendige rolinvulling.

Een goede raad van toezicht is een raad van inzicht, zo kwam naar voren tijdens het eerste jaarsymposium van de stichting Intern Toezicht Goede Doelen (ITGD) over impact: het bewerkstelligen van maatschappelijke verandering. Het meten en managen daarvan mag niet leiden tot een afvinkcultuur, maar vormt het begin van een goed gesprek met het bestuur over bestaansrecht, waarden en stakeholderbelangen.     

‘Eindelijk eens een goed en positief gesprek over de duurzaamheidsopgave!’ Bijeenkomst bij Tata Steel met keynote spreker Jan Peter Balkenende. Het programma van deze dag verbeelde precies waar High Level Toezicht voor staat: het bespreekbaar maken van de lastige, duivelse, dilemma’s waarmee de duurzaamheidsopgave, c.q. de energietransitie gepaard gaat. En vanuit de erkenning van de complexiteit en de noodzaak om integrale oplossingen te kiezen, innovatief te zijn. Innovatief als bestuurder en als commissaris/toezichthouder.

Erwin Capitain is na een carrière van bijna 30 jaar in de accountancy nu zelfstandig gevestigd als bestuursadviseur en visiteur. Tevens doceert hij aan de Vrije Universiteit en is hij actief als toezichthouder in de zorg- en pensioensector.

Vrouwelijke commissarissen en toezichthouders in het midden- en kleinbedrijf (mkb) verdienen zo'n 25 tot 30 procent minder dan hun mannelijke collega's. 
Dat blijkt uit een beloningsonderzoek onder leden van belangenvereniging voor directeuren en commissarissen NCD.

Voor raden van toezicht van (semi)publieke organisaties is het in deze tijd van openbare verantwoording van belang om maatschappelijke voelsprieten te hebben en te zorgen voor tweerichtingsverkeer in communicatie met de stakeholders. Via een jaarverslag verantwoording afleggen is niet meer van deze tijd, zo kwam naar voren tijdens de jaarlijkse conferentie van de verschillende verenigingen van toezichthouders, waaronder de NVTZ.

Voor raden van commissarissen is het soms lastig te bepalen welke informatie ze nodig hebben voor een goede taakuitvoering. Per geval moet een afweging worden gemaakt tussen de dimensies ‘brengen’, ‘halen’, ‘intern’ en ‘extern’. Meer informatie is niet altijd beter, stelt Wouter Amersfoort, Senior Manager Corporate Law and Governance bij PwC.

Het komt ook in Nederland steeds vaker voor: medewerkers die grote bedragen overmaken aan oplichters, na een nepmailtje dat afkomstig lijkt van de baas. Wat is de rol van de commissaris bij het voorkomen van ceo-fraude? En wat kunnen commissarissen doen wanneer de organisatie desondanks slachtoffer wordt van deze geraffineerde vorm van cybercriminaliteit? Leo Epskamp, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, geeft tips.

De oprichting van de stichting Intern Toezicht Goede Doelen (ITGD) komt tegemoet aan de behoefte bij toezichthouders in de sector aan uitwisseling van kennis en ervaring en professionalisering. Jan van Berkel, voorzitter van brancheorganisatie Goede Doelen Nederland, en Marlies de Ruyter de Wildt, voorzitter van ITGD, lichten het initiatief toe.   

Tineke Huizinga, Lid Eerste Kamer, 59 jaar. Nieuwe toezichtfunctie: Voorzitter raad van commissarissen ingenieursbureau Movares. Waarom heeft men u benaderd als/benoemd tot commissaris: welke toegevoegde waarde kunt u bieden? Lastig om daar een antwoord op te geven. Zo langzamerhand heb ik behoorlijk wat toezichthoudende ervaring. Vanuit mijn eerdere functies als staatssecretaris van, toen nog, Verkeer en Waterstaat en minister van VROM ken ik het werkterrein van Movares goed. Ook de sfeer en mores binnen de ingenieurswereld heb ik goed leren kennen en begrijpen.

Financiële instellingen besteden steeds meer diensten en processen uit aan derde partijen. De salarisadministratie, cloudopslag of klantenservices zijn hier slechts enkele voorbeelden van. Met de toename in outsourcing stijgt ook het aantal risico’s. Wat zijn die risico’s en hoe kunnen financiële instellingen deze beheersen? Welke rol moet een commissaris pakken rondom dit thema?

Een van de meest belangrijke vernieuwingen in de in december 2016 herziene Corporate Governance Code, is de introductie van cultuur als onderdeel van goede corporate governance. Nu, drie jaar later, zien we in de praktijk dat (bedrijfs)cultuur, vooral gemeten wordt met meer rapporten, maar dat echte verandering vaak uitblijft. Een bespiegeling door Paul Hulshof, Senior manager Forensic en Evelien Vlastuin, Senior Manager Governance & Regulatory van KPMG.

Als commissaris of lid van de raad van toezicht wordt u gevraagd om een ‘second opinion’ te vormen over het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken. Een van de zaken waar men naar moet kijken is hoe de Three Lines of Defense (3 LoD) binnen de organisatie zijn geborgd. Om een tweede opinie te kunnen vormen is het noodzakelijk om een eerste opinie te hebben. Tonny Dekker en Will Weerts van EY zetten de huidige aardverschuivingen binnen het 3LoD-model uiteen en helpt u met het vormen van deze opinie. 

Het grote gevecht van Jeroen Smit is een ‘must read’ voor elke toezichthouder. Een prachtig inkijkje in de wereld van governance en de rol van toezichthouders. De macht en de onmacht, het toeval en het geweldige dilemma tussen Rijnland en Angelsaksisch. Over Paul Polman, de man die misschien wel paus had kunnen worden.