NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.

Tiny Sanders is benoemd tot voorzitter van de rvc van pakketbezorger UPS Nederland. Hij is oud-voorzitter raad van bestuur Campina en oud-algemeen directeur van PSV. Verder is benoemd: Anita Arts, vice president Global Procurement Supply Chain Solutions Unilever en voormalig Chief Supply Chain Officer Liberty Global.

Vergeet niet te bedanken

Onze columnist Anthon van der Horst (GITP) heeft een kerstboodschap voor bestuurders en toezichthouders.

De essentie van succesvol besturen en leidinggeven

De essentie van succesvol besturen en leidinggeven ligt besloten in geloofwaardig en overtuigend communiceren. Aan de absolute top doe je eigenlijk niets anders dan dat. Het maakt een positie in de Raad van Bestuur onvergelijkbaar met alles wat je tot nu toe hebt gedaan.

Een houdbare samenleving

De NVTZ is sinds begin 2022 samen met Nederland Zorgt voor Elkaar (NLZVE) een werkgroep gestart om burgerinitiatieven en de institutionele wereld dichter bij elkaar te brengen met de blik op 2040 en verder. In dit artikel legt beleidsmedewerker Martijn Groenewold van de NVTZ uit waarom dit nodig is en welk proces we daarbij volgen. Conclusie: we hebben onze eigen gemeenschappen en de kracht die daar, vaak nog onzichtbaar, in schuilt, keihard nodig de komende decennia.

A Christmas Carol in the Boardroom

‘De dominantie van de tijd leidt tot een bijna mechanisch afwerken van besluiten- en actielijstjes’, constateert advocaat, partner Hugo Reumkens van Van Doorne. ‘Goede ideeën en verhelderende inzichten komen echter vooral in beeld op de momenten waarop de kloktijd even wordt gelaten voor wat hij is.’ Hugo Reumkens stelt bestuurders in deze column de vraag: hoe vaak wordt u op Kerstavond overvallen door The Ghost of Christmas Past? ‘Niks doen is niet lui.’

Zelfevaluatie

Om toezicht efficiënt, effectief en rechtvaardig te kunnen uitoefenen, is het voeren van het ‘goede gesprek’ in de raad een noodzakelijke voorwaarde. Zelfevaluatie is een belangrijk middel om dat goede gesprek op gang te krijgen en vorm te geven, stelt Heleen Cosijn, zelfstandig HR-consultant en aankomend toezichthouder.

Commissarissen en toezichthouders in de media

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws?

Governance Radar

Aegon-topman Lard Friese krijgt als nieuwe commissaris van verzekeraar ASR een veto voor bepaalde beslissingen, als vertegenwoordiger van de grootaandeelhouder. De beginselen van goed bestuur vragen juist om onafhankelijke toezichthouders en collegiale besluitvorming.

Onboarding

Een gedegen introductieprogramma is onmisbaar voor net benoemde commissarissen om de nieuwe organisatie grondig te leren kennen. De kersverse toezichthouders moeten echter ook zelf initiatief en verantwoordelijkheid nemen om zich goed in te werken, zo kwam naar voren tijdens het launch-event van kennisplatform Wesselo Governance. Een van de vele tips: ‘Lees je niet alleen in, maar probeer vooral uit te vinden waar het schuurt in de organisatie.’

Effectief toezicht

Boards breiden het takenpakket van bestaande commissies uit of voegen andere commissies toe voor het toezicht op talentmanagement, technologie en duurzaamheid, zo blijkt uit onderzoek van EY. Hou de commissiestructuur dan ook regelmatig tegen het licht: sluit deze nog aan bij de toezichtprioriteiten in een veranderende omgeving? Een analyse van Jamie Smith, verbonden aan het EY Americas Center for Board Matters en corporate-governancespecialist.

Congresverslag

Bestuurders, commissarissen en leden van ondernemingsraden moeten ‘constructief schuren’ en samenwerken in de governancedriehoek, zo kwam naar voren tijdens het achtste congres van de Alliantie Medezeggenschap & Governance. Over de kracht van kwetsbaarheid, mensgericht denken en doen, het ongezegde durven zeggen en vooral persoonlijk leiderschap: ‘Onderzoek je eigen blinde vlekken en denkfouten.’

Best practice

Dynamiek in de boardroom, een signaal uit de organisatie, of observaties tijdens bedrijfsbezoeken of contacten met de werkvloer: commissarissen worden soms door hun onderbuik gewaarschuwd dat er iets mis is. Het duiden en delen van die gutfeelings kan leiden tot een vroege ‘diagnose’ van problemen in organisaties en de kans op tijdig ingrijpen vergroten, aldus Casper van Leusden, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Inclusief checklist met red flags.

Sustainability

Welke veranderingen komen er op bedrijven af met de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en wat is de impact van deze nieuwe EU-richtlijn? PwC vroeg aan CSRD-experts Alexander Spek en Kees-Jan de Vries hoe goed bedrijven voorbereid zijn. ‘Strikt genomen gaat de CSRD over rapporteren, maar het effect dat ervan uitgaat is veel en veel breder.’

Gering vertrouwen in transitie nieuw pensioenstelsel

In de aanloop naar het nieuwe pensioenstelsel ziet vijftig procent van de grootste pensioenfondsen stakeholdermanagement als grootste uitdaging. Tegelijkertijd spelen er andere wettelijke ontwikkelingen en uitdagingen waardoor fondsen nog meer op hun bordje krijgen. Boudewijn Broers en Margriet Stavast (KPMG Advisory) hebben een belangrijke boodschap aan de fondsen: maak haast nu er nog tijd is!

'De combinatie van werk en passie is één van de mooiste die er is. Je hart in je werk kunnen leggen geeft enorm veel energie.'

Peter van Laarhoven, in het verleden o.a. directeur strategie TNT en Schiphol en hoogleraar TUE.
Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter rvt Nederlandse Reisopera.
'Men zocht een ervaren toezichthouder met passie voor opera. Ik ben een groot cultuurliefhebber met inderdaad een passie voor opera en door mijn brede portefeuille aan toezichthoudende functies ook een ervaren toezichthouder. Zo kwam men bij mij uit.'

Commissarissen in het nieuws

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws?

Er is leven na de groei

De Club van Rome had het er al over: grenzen aan de groei. Het liep anders. De groei explodeerde juist. In de huidige ‘klimaattijd’ ligt de groeivraag weer pregnant op de bestuurstafel. Moeten we wel groeien? Paul Schenderling (Berenschot) schreef er een boek over. Over welzijn versus welvaart, groene versus postgroei, de mythe van groene groei, meer belasting op producten en minder op arbeid. ‘De politiek voert totaal verkeerde discussies.’ En ook zegt Schenderling: ‘Aan de bestuurstafel moet nagedacht worden over nieuwe vormen van groei. De volgende crisis is al in aantocht.’

Column

Het valt Anthon van der Horst van GITP Executive Expertise altijd weer op bij ontmoetingen van bestuurders en toezichthouders dat bepaalde types altijd aanwezig zijn. In zijn maandelijkse column duidt en beschrijft hij een aantal van deze types. Wie bent u? Een zwijgzame beslisser, een kritische vragensteller, een enthousiast verteller of een aanpassende verbinder?

Governance Radar

Just Eat Takeaway heeft oud-Ahold Delhaize ceo Dick Boer voorgedragen als president-commissaris, terwijl de raad van commissarissen van de maaltijdbezorger niet voldoet aan het wettelijke quotum van ten minste een derde vrouwen. De handhaving van de wet lijkt boterzacht.

Diversiteit

De Europese Raad heeft het richtlijnvoorstel Women on Boards goedgekeurd. Nu moet alleen het Europees Parlement het voorstel nog goedkeuren (nadat het eerder in juni al een principeakkoord hierover bereikte).

Toezicht op zakendoen in het buitenland

Internationale wet- en regelgeving creëert veel uitdagingen voor kleinere en middelgrote bedrijven. Het belang van compliance wordt echter nog vaak onderschat, wat kan leiden tot forse boetes. Hoe houd je als commissaris toezicht op de interne naleving van regels en processen bij zakendoen in het buitenland? Een analyse van Hein Bemelmans, chief commercial officer Enza Zaden en zelf toezichthouder.

Public governance

Fraude met overheidsgeld, een nachtmerrie voor elke gemeente. Vanaf 2022 gaan accountants in hun controleverklaring bij de jaarrekening van lokale overheden rapporteren over de risico-inschatting en verrichte werkzaamheden ten aanzien van fraude. Martine Koedijk, accountant en sectorvoorzitter lokale overheden bij PwC, over de rol van gemeenteraadsleden - en statenleden - bij het voorkomen van fraude en corruptie. Ook relevant voor toezichthouders van bedrijven.

Best practice

De raad van commissarissen van een joint venture moet het gemeenschappelijk doel en de machtsbalans van de partners bewaken, belangen evenwichtig behartigen en alert zijn op conflicten. Dat vraagt om goede governance-afspraken en vooral om de juiste soft skills, aldus Paul van Gerwen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Jumbo en Centric Topje van de ijsberg

In de NRC een groot verhaal over waar het privéleven van een bestuurder begint en eindigt. Is daar een antwoord op en wat is de rol van toezicht? Dit naar aanleiding van de incidenten bij Jumbo en Centric. Deskundigen, onder wie directeur NR Governance, Olaf Smits van Waesberghe, geven hun mening in het artikel. ‘Jumbo en Centric zijn een topje van de ijsberg.’

‘Het zou verstandig zijn als de hele recruitmentwereld zo gaat werven’

Bij de zoektocht naar een nieuwe toezichthouder werkten de raad van commissarissen en cliëntenraad van Silver Psychologie nauw met elkaar samen. Maar het lukte niet om een geschikte kandidaat te vinden binnen het eigen netwerk. Bij het NVTZ-platform Zoek + Vind was het wel in één keer raak. Leon Ramselaar, voorzitter van de RvC, vertelt er meer over.

‘Te veel passie voor werk vaak oorzaak burn-outs’

Het protestantisme, kapitalisme en de macht van de klok zijn er mede oorzaak van dat we ons hele leven als een dwingende agenda hebben ingericht. Ook privé. We zijn verworden tot IK-BV’s waarin alles wat je doet ‘nut’ moet hebben en in het teken staat van carrière en zelfontplooiing. Het boek Agendahedonisme van journalist Tom Grosfeld wijst op de gevaren. ‘Dagdromen als een daad van verzet.’

Effectieve governance

Het formeren van focusteams kan bijdragen aan een impactvolle koerswijziging, het creëren van draagvlak en vertrouwen en het ontstaan van een lerende organisatie, waarin mensen met passie en plezier aan verandering, vernieuwing en verbetering werken. Het invoeren van een flexibele en multidisciplinaire teamstructuur kan organisaties dus een nieuwe impuls geven en vastgelopen bedrijven weer in beweging krijgen. Maar eerst moeten het bestuur of de directie en de raad van commissarissen zélf gaan fungeren als een focusteam, stelt Joyce Burkens, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

'We kunnen zeker béter toezicht gebruiken, maar vrijwel zeker níet méér toezicht'

Harry Starren, directeur eigenaar van ITHACA international.
Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter bestuur Register Certified Board Member (RCBM).
'De uitdaging is: hoe maken we van certificering een basisvoorwaarde voor toezicht houden? Het moet eigenlijk de normaalste zaak van de wereld zijn.'

Zorg voor goed werk

Moeten raden van toezicht een andere rol nemen, of de focus veranderen om een beweging in gang te zetten die uiteindelijk bijdraagt aan goede arbeidsvoorwaarden, inhoudelijk interessant werk, goede balans tussen werk en privé, ontwikkelmogelijkheden, minder stress, etc.? Michiel Vader van de NVTZ bespreekt een rapport hierover. 

Rondetafeldiscussie

Hoe kunnen we het governancemodel van organisaties innoveren voor krachtig toezicht op langetermijnwaardecreatie en verduurzaming? Dat is de vraag die wordt opgeworpen door Auke de Bos, Erwin Capitain en Olaf Smits van Waesberghe. Hun voorstel: roep er een nieuwe strategiecommissie binnen de raad van commissarissen voor in het leven, die het bestuur kan uitdagen. ‘We willen toch allemaal een leefbare wereld achterlaten voor onze kinderen en hun kinderen?’

Governance Radar

Jumbo speelt governance op grootmeesterniveau. Welke zetten doet Jumbo om toezicht ‘governanceproof’ te houden? Er is momenteel een grote rel gaande.

In dit artikel lees je over de mutaties van Rosita Drigpal die als lid RvT bij het Haagse cultuurgebouw Amare benoemd is. Jeanine van der Vlist zal benoemd worden tot lid RvC bij Alfen.

Congresverslag

Toezichthouders in de pensioensector worden geconfronteerd met een stelselherziening, een toenemende zorgplicht, dreigende procedures door claimstichtingen en de groeiende druk van klimaatactivisten. Hoe kunnen ze daarmee omgaan én het vertrouwen in de sector herstellen? Die vraag stond centraal tijdens het tiende VITP-jaarcongres. ‘Zorg dat je een goed verhaal hebt als actievoerders zeggen: ‘Hé boomers, wat doen jullie tegen klimaatverandering?’

Interview

Sociaalpsycholoog en PwC-commissaris Naomi Ellemers praat met voormalig raad van bestuur-lid Marc Borggreven over diversiteit, inclusie, en een veilige werkomgeving. Borggreven: ‘Zodra een collega zegt dat sommige mensen de lat niet halen, is dat voor mij direct een alarmbel. Wie zegt dat dat de juiste lat is? Welke vooroordelen en biases spelen hier een rol?’ Zorg voor een cultuur waarin mensen elkaar durven aanspreken, stelt Ellemers: ‘Het is zaak om elkaar op een leuke manier bij de les te houden.’

Best practice

Toezicht houden in de museumbranche: hoe werkt dat eigenlijk? Welke richtlijnen, codes en regels zijn er? Wat zijn de mogelijke valkuilen? Een kunstliefhebber of mecenas in een bestuur: kan dat eigenlijk wel en hoe voorkom je mogelijke belangenverstrengeling? En welke lessen zijn er te trekken uit de casus van het Stedelijk Museum Amsterdam? Een analyse van Annemieke Vermeulen, burgemeester van Zutphen en zelf toezichthouder in de culturele sector.

Toezicht in het nieuws

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws?

Bestaat er goede en slechte intuïtie?

Zoals overal is intuïtie ook in de boardroom volop aanwezig. Is dat wenselijk of af te raden? Bestaat er goede en slechte intuïtie? In zijn maandelijkse column analyseert Anthon van der Horst (GITP Executive Expertise) het fenomeen intuïtie. Over verplichte zelfevaluatie en intuïtie onder een vergrootglas leggen. ‘Toezichthouders moeten het vaak – anders dan bestuurders – met minder dagelijkse waarnemingen doen.’

Krapte op de arbeidsmarkt vergt innovatieve oplossing

Ondanks de huidige crises (Oekraïne, energieprijzen) is er nog altijd een schreeuwend tekort aan arbeidskrachten. Wat kunnen organisaties doen? Een bespiegeling door Arthur Claassen, senior managing consultant bij Berenschot.

Samenwerken veelkoppig monster

Wie het over samenwerking wil hebben krijgt te maken met een kakafonie aan grote woorden, vage associaties en niet zelden loze beloftes. Wat bedoelen we eigenlijk met woorden als alliantie, partnership, coalitie, akkoord, netwerk en convenant? ‘Het begint al met het woord samenwerken zelf. Je weet zelden wat mensen er precies mee bedoelen’, constateert Martijn Daalder in zijn boek De Samenwerkingscode. ‘Regels zijn onduidelijk. Afspraken voor samenwerking zijn boterzacht of inconsistent.’ De Samenwerkingscode is een gereedschapskist om een samenwerkingsstrategie op te stellen, in te richten of te verbeteren.

Toezichthouder en ‘stikstofvreter’

Adriaan Lieftinck evalueert raden van toezicht en raden van commissarissen en adviseert als toezichthouder diverse zorginstellingen. Hij ‘adviseert’ als ondernemer en innovator (Mezt) ook de politiek op het gebied van het stikstofdebat: ‘Ik ben verbaasd over het feit dat de overheid zich puur lijkt te richten op het uitkopen van boeren, terwijl we met innovatie het probleem op kunnen lossen. Dan houd je de agri-sector in stand en versterkt de agri-tech sector.’ Maar in Den Haag gelden, zo lijk het, andere (governance) codes.

Professionalisering

Op woensdag 31 augustus vond de kick-off meeting van het Governance Network Dutch Caribbean (GNDC) plaats bij de Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten (CBCS). GNDC is een netwerk voor iedereen binnen de Dutch Caribbean die op enigerlei betrokken is bij, of affiniteit heeft met corporate governance.

De mutaties van 14 september 2022 gaan over: Annemieke Roobeek, Hans Turkesteen, Peter van Laarhoven, Steef Hallegraeff en Freddy Weima.

'Hoe houden we de focus op de Bedoeling (waar het echt om gaat)'

Dirk Elsen, Toezichthouder en mediator, over zijn portefeuille, waaronder voorzitter rvc van Vidomes. 'In al mijn functies probeer ik vanuit diverse invalshoeken bij te dragen aan kwaliteit van leven en positieve maatschappelijke impact. Het gaat er daarbij om dat iedereen in staat gesteld wordt om mee te doen in de samenleving en een betekenisvol leven te leiden. Wonen als basisbehoefte is daar een onderdeel van. Om in die context bij een mooie corporatie als Vidomes de voorzittersrol op me te mogen nemen is heel bijzonder.'

Gastcolumn

Kunst vereist originaliteit en eigenheid, in combinatie met het vermogen om te reflecteren en om je te concentreren. Net als toezicht houden, betoogt Harry Starren, voorzitter bestuur Register Certified Board Member (RCBM).

Stakeholdermanagement

Duurzaamheid, sociale ongelijkheid of de oorlog in Oekraïne: pers, publieke opinie, pressiegroepen en personeel eisen dat bedrijven zich uitspreken en verantwoord opstellen bij maatschappelijke kwesties. Robert Claasen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, adviseert bestuurders en commissarissen om te anticiperen op ontwikkelingen in de samenleving.

Commissarissen en toezichthouders in de media

On Board 13 Sep 2022 bevat de volgende onderwerpen: Randstad ceo, meer vrouwen dan mannen benoemd tot commimssaris, Philips ceo, Boskalis en Rd4.

Sustainability

Om klimaat- en duurzaamheidsdoelstellingen te kunnen behalen, moet innovatie topprioriteit van commissarissen en bestuurders zijn, stellen Auke de Bos en Dick Hoogenberg van EY Nederland. De nadruk ligt echter nog te veel op wet- en regelgeving en compliance in plaats van op strategie en fundamentele gedragsverandering, zo bleek tijdens de serie round tables voor commissarissen die EY faciliteerde in het najaar van 2021 en het voorjaar van 2022.

Strategie-agenda bestuur en toezicht

De arbeidsmarkt is dit jaar het meest besproken onderwerp in de boardrooms, zo blijkt uit het onderzoek Berenschot Strategie Trends 2022. Ook duurzaamheid en de gevolgen van de energietransitie zijn in belang toegenomen. Innovatie, veranderde klantbehoeften en nieuwe businessmodellen hebben dit jaar minder prioriteit.

Best practice

Bestuurders en commissarissen kunnen duurzaamheidsbelangen in hun besluitvorming niet meer negeren. Claudine Maeijer en Anish Sewbaransingh van PwC Legal schetsen het belang van duurzame corporate governance: maak ESG onderdeel van de strategie, het beleid en de interne governance (waaronder de reglementen voor het bestuur en de rvc), zorg voor de juiste rapportages, wees transparant en formuleer daadwerkelijk haalbare doelstellingen.

Governance Radar

Met ‘de kennis van nu’ is een in het verleden genomen besluit lang niet altijd het juiste besluit. Maar hadden overheid en Philips andere keuzes moeten maken?

Benoemingen

Zie hieronder de commissarissen en toezichthouders die recent zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search of bekijk alle benoemingen.