NR Governance Kennisbank

De nieuwe kijk op kwaliteit in de verpleeghuiszorg heeft ook consequenties voor de rol van intern toezichthouders. De NVTZ en onderzoekers van kennisorganisatie Vilans starten een verkenning die raden van toezicht van verpleeghuizen handvatten en inspiratie moet bieden. Monique Wijnties van de NVTZ licht toe.

Filia Kramp, coach en bestuursadviseur
Nieuwe toezichtfunctie: lid rvt Zorgspectrum, op voordracht Cliëntenraad

ICT kan de effectiviteit en kwaliteit van de commissaris positief beïnvloeden. Desondanks is het gebruik van ICT-middelen in toezichtsorganen nog altijd een 'ondergeschoven kindje', concludeert Mario Cosman, adviseur, interim manager en toezichthouder. Hij volgde recentelijk de opleiding Board Potentials/ Commissaris nieuwe Stijl en schreef in dat kader een artikel.

Commissarissen moeten in crisistijd beschikken over een goed gevoel voor timing: op het juiste moment dichter op het bestuur gaan zitten, maar ook weer terugkeren naar de reguliere toezichtmodus, zodra het kan, aldus Bert Venema, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. 

Machiel Gosschalk, manager family business Next Gen bij EY, vergelijkt toezicht bij familiebedrijven als het hebben van een vriendin, of getrouwd zijn. ‘Ga je een relatie voor de lange of korte termijn aan?’ Ook pleit hij voor drie nieuwe vormen van governance bij familiebedrijven: ownership governance, family governance en corporate governance.

Hoe organiseer je goede feedback op een manier die recht doet aan de veiligheid van de bestuurder én van de feedbackgevers en toch zinvolle, toekomstgerichte feedback oplevert? Een beschouwing door Joukje van Leusen, executive consultant bij GITP. Over onder meer ‘responsible leadership’.

De Tweede Kamer nam 12 februari een motie aan. Corporate Governance Code moet meer MVO-bepalingen bevatten. De Nederlandse corporate governance code moet bepalen dat bestuurders en commissarissen regelmatig zowel binnen als buiten het bedrijf de dialoog aangaan over de invulling van langetermijnwaardecreatie en maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO).

Onze vaste boeken recensent Jacques Gerards (Best Advies) last dit keer het boek: Waarderend Toezicht, een vernieuwende kijk op de praktijk van bestuur en toezicht. Van Carla Dubbelaman en Rixt Heegsma. ‘Aanbevolen’, concludeert Jacques Gerards. ‘Het past goed in de actuele ontwikkeling van het toezicht: zichtbaar en in dialoog met betrokkenen.’ Al mist hij ook wel wat.

Na discussie rond KLM-topman Pieter Elbers en de geheime aankoop van aandelen door de staat, lijkt AirFrance-KLM in rustiger vaarwater beland. Toch is dat maar de vraag. Een (governance)-bespiegeling door Ellen de Kok, advocaat bij van Doorne

Digitalisering is allang geen nice to have meer, het is een noodzakelijke verandering om als organisatie bij te blijven. Sterker gesteld: zonder digitale transformatie heeft een organisatie hoogstwaarschijnlijk over enkele jaren geen bestaansrecht meer. BDO ontwikkelde een model waarin alle facetten van digitale transformatie samenkomen. John Hijmans, partner bij BDO, over onder meer de rol van de commissaris bij het transformatie vraagstuk: ‘Digitale transformatie afdoen als “alleen iets voor de IT- of R&D-afdeling” is meestal een garantie voor falend beleid.

Weet u nog? Midden jaren tachtig vorige eeuw. Best Shops in Town. Op etalageramen een blauw/witte sticker met het logo erop. Zodat je zeker wist dat het een goede winkel was. In steden met meer dan 50.000 inwoners werden marktonderzoeken gehouden. Via enquêtes geven de consumenten aan welke zaak zij de beste bakkerij, slagerij, boekhandel, enz. vonden. Naar aanleiding daarvan werden de Best Shops in de Town bepaald. Soms zie je de stickers nog wel eens op ruiten in de binnenstad zitten. Als teken van vergane tijden.

Bestuurders, commissarissen en ondernemingsraad moeten een strategisch en inhoudelijk debat voeren over de maatschappelijke verantwoordelijkheid van hun organisatie, zo kwam naar voren tijdens het vierde congres van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. Over balanceren tussen belangen.    

Bestuurders en commissarissen moeten meer aandacht besteden aan sociale aspecten en de samenleving, aldus de Human Capital Board. Dat vraagt om meer ervaring met personele en maatschappelijke thema’s in de ondernemingstop. Om dat te bereiken moet de Corporate Governance Code worden aangepast. Intrinsieke motivatie moet afvinkgedrag voorkomen, zo bleek tijdens de bijeenkomst rond de uitreiking van het maatschappelijk manifest. ‘Het mag niet bij mooie woorden blijven.’  

De commissaris bij startups is als een gids die de jonge ondernemer begeleidt naar de top van de berg: tijdens de beklimming bij elk kamp de risico’s inschatten en soms terug naar het basiskamp. Paul van Gerwen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst de rol van toezicht bij de verschillende ontwikkelingsfasen van startende bedrijven, bespreekt een casus en trekt de lessen.

Commissarissen missen een maatschappelijke antenne en worstelen met het toezicht op cultuur en gedrag, zo blijkt uit onderzoek van Avans Hogeschool en adviesbureau BY Trust, dat werd uitgevoerd in samenwerking met Deloitte. Een rondetafelgesprek met de onderzoekers over diversiteit en inclusiviteit als sleutel voor integraal en maatschappelijk ingebed toezicht.

Naast ‘agile’ (beweeglijkheid) is disruptie een andere hype die menig bestuurder en commissaris nerveus maakt. Je zult de boot toch missen in deze wereld die maar doordendert qua vernieuwing. Wees gerust. Dat valt allemaal erg mee. De voortgang stagneert juist, constateert de Britse wetenschapsjournalist Michael Hanlon in zijn essay The Golden Quarter. Dat gouden kwartaal gaat namelijk niet over onze internetjaren, maar over het gouden kwart na de Tweede Wereldoorlog.

Ronald te Loo, adviseur, nieuwe voorzitter Raad van Toezicht Ihub.

Beleggers failliet Imtech stellen bestuurders en commissarissen aansprakelijkJuridisch adviseur Pieter Lijesen stelt namens 1100 gedupeerde beleggers veertien voormalige bestuurders en commissarissen aansprakelijk voor het verdampte beleggersvermogen. 

Martin van Rijn is benoemd als nieuwe voorzitter van de raad van toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). 

Hoe hebben ondernemingen de wijzigingen uit de herziene Corporate Governance Code doorgevoerd? Geen enkel bedrijf blinkt uit in de naleving van alle belangrijke aanpassingen, zo blijkt uit onderzoek naar dertig jaarverslagen door EY. Martijn de Jong, senior manager corporate governance, geeft handvatten voor verbetering.

Hoe weten commissarissen en toezichthouders of bestuurders nog voldoende zijn toegerust voor hun taken in een snel veranderende wereld? Een periodieke toetsing op competenties en gedrag biedt input voor een zo divers mogelijk samengesteld bestuur en een verbetering van de kwaliteit en effectiviteit, stellen Bert Kempen en Evelien Vlastuin, respectievelijk director en senior manager van KPMG Advisory.

Ervaringsdeskundigen zijn met een opmars bezig in alle geledingen van zorg en welzijn. Vanuit hun eigen ervaringen als cliënt of naaste kunnen ze een wezenlijke bijdrage leveren aan de kwaliteit van de zorg en ondersteuning.

In het boek Broken Business, fraude, crisis en herstel, zoemt auteur José R. Hernandez in op de vraag of een crisis voorkomen kan worden. En hoe kom je in zeven stappen vervolgens naar hervorming en herstel van integriteit.

Nieuwe codes moeten het makkelijker maken om bestuurders feedback te geven. In de praktijk blijkt dat echter heel lastig. Het is naïef te veronderstellen dat feedback geven aan de bestuurder vanzelfsprekend is en altijd nut heeft.

Woningcorporatie Trudo uit Eindhoven is winnaar van de VTW-Berenschot prijs voor het beste RvC-jaarverslag. Doel van de prijs is om inspirerende jaarverslagen te belonen en daarmee aansprekende verantwoording te stimuleren.

De Nederlandse economie groeit, de werkloosheid daalt. Een tekort aan arbeidskrachten is steeds meer de belangrijkste belemmering voor bedrijfsactiviteiten. Ligt er een rol voor toezichthouders om personeel aan de onderneming te binden en nieuw talent aan te trekken?

Tata Steel Nederland heeft de Driehoek 3D Trofee gewonnen, een prijs voor de organisatie met robuust en inhoudelijk overleg tussen de centrale ondernemingsraad, de raad van commissarissen of raad van toezicht en de raad van bestuur of de directie. Naast Tata Steel Nederland was ook FrieslandCampina genomineerd.

Twee van de drie rvc-leden van Heerenveen leggen hun functie neer in navolging op het vertrek van directeur Luuc Eisinga.

‘Toezichthouders stonden erbij en keken ernaar’Pieter Lakeman publiceert een zwartboek over renteswaps. Volgens Lakeman hebben banken hun mkb-klanten jarenlang verleid tot de aankoop van financieel inferieure producten. Het ontbrak de banken aan moraliteit. Toezichthouders DNB en AFM “stonden erbij en keken ernaar”. In het boek zet hij de oorzaken van de miljardenschade door renteswaps op een rij.

Goededoelenorganisaties doen via de brancheorganisatie op uiteenlopende onderwerpen en in diverse vormen aan kennis- en informatie uitwisseling. Ook op directieniveau. Maar zou het niet goed zijn als ook toezichthouders elkaar, zoals in de zorg en pensioensector, ook geregeld treffen. Om de noodzaak voor toezichthoudend overleg voor goede doelen te onderzoeken heeft het Nationaal Register een onderzoek uitgevoerd voor Goede Doelen Nederland. Een nulmeting. Eerste indicatie: de behoefte lijkt aanwezig.

Saskia Kramer, Interim Manager en Consultant, 46 jaar. Lid Raad van Commissarissen bij Haag Wonen.

De gemiddelde commissaris mist een goede antenne voor de maatschappelijke uitdagingen van onze tijd en de toekomst. Ook is hij of zij vaak slecht op de hoogte van wat de organisatie nodig heeft om flexibel en weerbaar in te spelen op nieuwe markten en technologie. Dat blijkt uit de publicatie Voorkom toezicht met een dode hoek, een verkennend onderzoek onder commissarissen naar integratie van cultuur, gedrag en reputatie in de toezichtsroutine.

De druk op het beloningsbeleid neemt toe door de ontwrichtende invloed van kostendruk, veranderingen in regelgeving, concurrentie van nieuwkomers en de toenemende invloed van belanghebbenden. Het Executive and non-executive remuneration survey 2018 van PwC biedt inzicht in de uitdagingen die bestuurders en commissarissen te wachten staan.

Strategisch partnerschap tussen bestuur en intern toezicht daagt uit tot meer inhoudelijk debat en het bespreken van zorgen, twijfels en dilemma’s, aldus Rienk Goodijk, hoogleraar en senior-adviseur GITP. Dichter tegen elkaar aan schuren, met voldoende besef van ieders eigen rol en verantwoordelijkheid.

Vertrouwen, veiligheid en rolvastheid: drie kernpunten voor de beoordeling van het functioneren van raden van commissarissen en raden van toezicht, stelt boardevaluator Floris Recourt in een interview met Michel Frequin, partner van Custom Management Interim Directeuren.

Toezicht houden op waarden vraagt om bewustwording van het eigen morele kompas. Hoe zorg je als toezichthouder dat deze waarde continu op het netvlies blijft en dat in lijn daarmee wordt gehandeld? Om antwoord te geven op deze vragen, koos de NVTZ voor het thema ‘Van waarde blijven’ voor het lustrum(festival).

De wereld van nu lijkt meer onvergeeflijk, zowel op het gebied van politiek, economie, technologie, milieu als demografische ontwikkelingen. Daarom moeten we opnieuw nadenken over de organisaties in het algemeen, de governance en de cultuur daarvan én de bestaande mindset omtrent risico’s en de werking van risicomanagement, betogen Tonny Dekker en Jack Mills van EY. ‘Er is een nieuwe mindset nodig voor het digitale tijdperk.’

De urgentie van digitale transformatie is inmiddels voldoende duidelijk: hoe langer je wacht, des te groter de kans dat concurrenten of nieuwkomers jouw bedrijf de loef afsteken. Keerzijde is dat men daarbij regelmatig te makkelijk voorbij gaat aan de risico’s die hieraan kleven. Verjonging van de RvC als antwoord? ‘Een commissaris hoeft geen technologie-expert te zijn, als-ie maar oog heeft voor kansen en risico’s’, stelt David Bos, partner BDO Advisory en ‘digitale tranformatiespecialist' op dit gebied in een interview.

Het is een indrukwekkend lijstje. Sectoren en codes. Uiteraard is er de moeder der codes, die voor beursgenoteerde ondernemingen: de Corparate Governance Code en alle monitoringen erop. De cultuursector heeft ook een eigen code: Governance Code Cultuur. De naam van de volkshuisvestingscode is niet moeilijk te raden: Governancecode Woningcorporaties.

De invulling van de internal auditfunctie die voortvloeit uit IORP II, leidt bij pensioenfondsen tot veel discussie. De impact wordt door velen onderschat, stelt Pieter Kiveron van KPMG. De reden is dat we in Nederland dachten dat de pension fund governance al goed geregeld is.

Ivan Pavlov is wereldberoemd geworden dankzij een experiment met honden. Vlak voordat hij de honden eten gaf, liet hij een belletje rinkelen. Na een aantal sessies begonnen de honden speeksel te produceren zodra ze het belletje hoorden. Ze waren zo geconditioneerd dat het rinkelen van de bel betekende dat ze spoedig eten kregen. Het experiment van Pavlov bewees deze vorm van leren voor het eerst op een objectieve manier. Daarmee stond hij aan de wieg van het moderne onderzoek naar leren.

Naam en hoofdfunctie: Barbara Lemstra (52), interim-manager en adviseur, met steeds meer verschuiving richting beroepscommissaris
Nieuwe toezichtfunctie: 'Dubbel' commissaris bij Oost NL en Topfonds Gelderland

Veel corporates en publieke instellingen worstelen nog met de implementatie van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). Het gros zal pas in de loop van 2019 AVG-proof zijn. Robert van Vianen en Sandra Konings, partners bij BDO en specialisten op het gebied van cybersecurity en privacy, geven antwoord op de vraag waarom het zo lang duurt. ‘Genereer positieve impact.’

Ondernemingen die de governance niet op orde hebben, lopen een verhoogd continuïteitsrisico. Jan Willem Eyssen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, deelt voorbeelden van gebrekkig ondernemingsbestuur uit zijn interim-praktijk en trekt de lessen.

Teslin wil dat president-commissaris opstapt bij Accell Investeringsmaatschappij

In steeds meer sectoren worden -mede- beleidsbepalers op geschiktheid getoetst door externe toezichthouders zoals DNB, AFM en Autoriteit Woningcorporaties. De externe toezichthouders letten steeds strenger op de aanwezigheid van niet-getoetste personen bij vergaderingen en grijpen waar nodig in. Dit kan grote effecten hebben op de organisatie, constateren Bert Kempen en Evelien Vlastuin van KPMG. ‘De aanwezigheid van mede-beleidsbepalers kan leiden tot vragen over geschiktheid bestuurders.’

Commissaris bij een woningcorporatie? En geïnteresseerd in hoe uw opvattingen zich verhouden tot de opvattingen van andere commissarissen van woningcorporaties ten aanzien van een aantal praktijksituaties?

Als toezichthouder is het belangrijk om goed voorbereid aan een toezichthoudende taak te beginnen en professioneel met deze verantwoordelijke functie om te gaan. Kennisvergaring door middel van scholing kan hierin een belangrijke factor vormen. De NVTZ, VTW en VTOI-NVTK hebben als verenigingen voor toezichthouders elk een academie om hun leden goed beslagen ten ijs te laten komen, maar werken hierin op sommige terreinen ook samen.

Interessant dilemma. Kies je ervoor om verkokering tegen te gaan en topambtenaren van positie te laten wisselen en te bouwen aan een breed netwerk? Of weegt het zwaarder dat iemand langdurig kan bouwen aan één netwerk, de specifieke inhoud kent en de problemen van een sector begrijpt? In het boek Haagsche Bazen wordt gezocht naar een antwoord.

ABN Amro heeft bekendgemaakt dat Steven ten Have en Frederieke Leeflang op de algemene aandeelhoudersvergadering in april 2019 hun functies neerleggen.