NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, NVTZ en PwC, delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.

Governance Radar

Nu de barbaren weer aan de poort rammelen, halen we het Rijnlandmodel weer van stal: rekening houden met de belangen van alle stakeholders in plaats van gaan voor de hoogste bieder. 

Pension fund governance

Niet-uitvoerend bestuurders van pensioenfondsen met een one-tier board ervaren hun dubbelrol als complex, blijkt uit onderzoek van GPSS Pensioen governance op koers. Partners Selma Smit en Paulien Siegman bespreken de belangrijkste onderzoeksuitkomsten.   

Research

De bijeenkomst Good Governance driving Corporate Performance was een gemeenschappelijk initiatief van Nyenrode Business Universiteit and Deloitte Risk Advisory. Meer dan 100 executives en non-executives dachten na over de vraag of behoorlijk bestuur ook bijdraagt aan de resultaten van een onderneming.

Interview

‘Een vroege zzp´er, zo zou je mij kunnen noemen.’ Met deze eenvoudige woorden vat Trude Maas-de Brouwer de afgelopen twintig jaar van haar carrière samen. In haar Utrechtse werkkamer bespreekt zij met PwC-partner Joukje Janssen de verbindende rol en vereiste expertise van de leden binnen een rvc

Cybersecurity is een topprioriteit voor moderne toezichthouders. Maar hoe krijg je als commissaris de vinger achter zo’n abstract onderwerp? Het antwoord is verrassend helder: door goed in de materie te duiken, desnoods met hulp van een digitale buddy. Een hack kan levens kosten...

Best practice

Integriteit is vooral een kwestie van cultuur, maar hoe beïnvloed je dat? Marcel Wanrooy, bestuursadviseur GITP, schetst vier benaderingen om integriteit te sturen.  

Boekbespreking

De bestseller van Joep Schrijvers ‘Hoe word ik een rat?’, heeft een opvolger: ‘Hoe raak je ze kwijt?' Over ontspoorde leiders en slechte managers. Onze vaste recensent Jacques Gerards van Best Advies heeft het al gelezen. ‘Er ligt een taak voor toezichthouders.’

Column

‘Het professionele gat tussen leden van raden van toezicht van semipublieke instellingen in zorg, onderwijs en sociale woningbouw enerzijds en leden van raden van commissarissen van beursgenoteerde, familie- en andere commerciële bedrijven wordt steeds groter.' Dat stelt Stefan Peij, directeur Governance University en partner EY Board & Governance Services.

Public governance

Participatiecommissarissen vertegenwoordigen de regionale ontwikkelingsmaatschappijen als investeerder in startup of scale-up, maar moeten tegelijkertijd het belang van de vennootschap centraal stellen. Ze kunnen hun ervaringen met die spagaat en andere dilemma’s voortaan delen bij het Governance Platform Regionale ontwikkelingsmaatschappijen. Dat voorziet in een grote behoefte, blijkt tijdens het eerste jaarevent. Want hoe bewaak je de balans tussen toezicht en advies? En wat doe je bijvoorbeeld als de investeerder een exit wil, terwijl je als commissaris weet dat die overname voor de onderneming te vroeg komt?   

Public governance

Betere governance bij bedrijven met een publiek aandeelhouder is niet gebaat bij meer regels, maar bij meer begrip tussen spelers uit bedrijfsleven en overheid voor elkaars omgeving, aldus Onno van den Brink, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Hij pleit voor een uitwisselingsprogramma voor de private en publieke sector.

On Board

Talpa gaat de strijd aan met het Belgische MediahuisTalpa, het mediabedrijf van John de Mol, heeft sinds deze week een groot belang in de Telegraaf Media Groep. In totaal heeft Talpa met de groepsmaatschappij 11,8 miljoen TMG-aandelen in handen.

Mutaties

Henk Breukink, de voorzitter van de raad van commissarissen van NSI, stelt zich niet beschikbaar voor herbenoeming voor een derde termijn. Dat betekent dat hij bij de aandeelhoudersvergadering van 21 april opstapt, meldde de beursgenoteerde vastgoedonderneming afgelopen vrijdag. Breukink vindt het momenteel een goed moment om het stokje over te dragen. 

Crisismanagement

De meeste crises bij bedrijven worden veroorzaakt door dynamiek in de boardroom, bleek tijdens het congres Functioneren van RvC’s onder druk ter gelegenheid van het derde lustrum van Nationaal Register. De lessen voor commissarissen: spreek je zorgen uit, wees proactief en rolvast, kies een goede voorzitter, durf in te grijpen, maar vooral: repareer het dak als de zon schijnt en zeg gewoon: ‘Jan, jij zat vandaag niet goed in je vel.’

De portefeuille van...

Naam, hoofdfunctie en leeftijd:Sigrid Baas, co-founder en managing director JustGiving, 43 jaar.Nieuwe toezichtfunctie:Lid Raad van Toezicht Greenpeace, lid Remuneratiecommissie.Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties:Lid Bestuur Montessorivereniging Waalsdorp.=========Hoe heeft u uw nieuwe toezichtfunctie verkregen?Ik ben benaderd door Nationaal Register.

Wet- en regelgeving

Welke nieuwe bepalingen bevat de Nederlandse wet over de bekendmaking van niet-financiële informatie, diversiteitsbeleid, de betrokkenheid van de accountant bij het bestuursverslag en de Corporate Governance Code? PwC maakte een handzaam overzicht.

Mutaties

Gerard van de Aast is voorgedragen als commissaris van Philips Lighting. Van de Aast was eerder bestuursvoorzitter bij Imtech, dat failliet ging na grootscheepse fraude. Hij is bij Philips Lighting de beoogd opvolger van Kees van Lede, die van 2013 tot 2015 zijn president-commissaris was bij Imtech. Over de benoeming van Van de Aast wordt gestemd op de aandeelhoudersvergadering van 9 mei.Van de Aast is ook al commissaris bij de Nederlandse Spoorwegen, ingenieursbureau Witteveen+Bos en transportbedrijf Heisterkamp.

Boardroomdynamics

Wanneer onthouden toezichthouders hun goedkeuring aan bestuursbesluiten? Niet als machtsspel, of gebrek aan vertrouwen, maar om  een beter resultaat te realiseren, blijkt uit een inventariserend onderzoek van C3 adviseurs en managers, Nationaal Register en de Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in de Zorg (NVTZ)

Remuneratie

Een nieuwe wet wil commissarissen een discretionaire bevoegdheid geven om in te grijpen in bestuurdersbonussen bij overnames. Critici zijn bang dat commissarissen geen rechte rug hebben. Onterecht, aldus Manuel Lokin en Constant van Tuyll. Moderne commissarissen nemen beloningsbeleid wel degelijk serieus en anders is een motiveringsplicht een mooie stok achter de deur.

Boekbespreking

Het Handboek voorzitter van Steven Schuit en Casper Jaspers is een rijke verzameling praktijkervaringen, waardevolle inzichten en quotes van bekende toezichthouders en bestuurders. Een aanrader, aldus recensent Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies.

Medezeggenschap

Bestuurders, commissarissen en ondernemingsraad hebben een gemeenschappelijk belang: waardecreatie op de lange termijn. Dat vraagt om meer en betere samenwerking binnen de ‘gouden driehoek’, zo bleek tijdens het congres van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. De eventuele argwaan tussen de partijen moet plaatsmaken voor verbinding en vertrouwen. 

Voetbal en ingrijpen bij Blokker

Blokker stelt bijBlokker grijpt vanwege tegenvallende resultaten terug op goedlopende producten uit het verleden. De terugkeer van vertrouwde producten als de pluizendief en sudderplaat is een advies van retailconsultant Eysink Smeets, die vanwege de slechte resultaten door de raad van commissarissen om advies is gevraagd. ‘Klanten bleken vroegere producten te missen, die brengen we weer terug’, aldus een woordvoerder. (Bron: De Financiële Telegraaf)

Toezicht houden op nieuwe technologie

Van toezichthouders wordt verwacht dat ze een stelling innemen en adequaat anticiperen op nieuwe technologieën. De praktijk wijst uit dan men daar moeite mee heeft. Want kent u de ins en outs van predictive analytics, process mining, robotics, blockchain en artificial intelligence? Hoe anticipeer je als toezichthouder? Mohamed Bouker en Arjen Korterink van EY over hun best practices: het Information Management en COBIT Framework.

Geen hofhouding en klusjesman...

Frank van den Heuvel, toezichthouder en senior advisor public affairs, pleit voor een ‘skilled staf’. Voor 'balans op het middenveld.' Maar hij waarschuwt dat dit geen ‘hofhouding’ mag zijn.

Analyse

Bestuurders moeten oppassen dat zij de gevolgen van de nieuwe Corporate Governance Code niet onderschatten. Het fundament waarop de nieuwe code is gebaseerd, is wezenlijk anders dan de oude code. ‘Er verandert meer dan je op het eerste gezicht zou denken’, zegt John Hijmans, Partner Risk Advisory Services bij BDO.

Interview

Commerciële bedrijven versus maatschappelijke organisaties. Het is als sport versus spel. Profit is keiharde sport, met spelregels een afgebakend speelveld en aan het einde een winnaar of verliezer. Maatschappelijke organisaties zijn veel meer een spel waarbij meedoen om maatschappelijke waarde te leveren vaak belangrijker is dan het behalen van klinkklare resultaten en financiële winst. Ook qua governance heeft dat consequenties, constateert hoogleraar organisatiedynamiek Jaap Boonstra.

Management Reporting

Wat is de impact van disruptieve marktontwikkelingen op management reporting ? Hoe zorg je dat rapportagesystemen aansluiten bij de veranderende informatiebehoeften van organisatie en externe stakeholders? BDO vroeg commissarissen naar de gevolgen voor het toezicht.

Interview

Waardecreatie op de lange termijn, cultuur en aanspreekbaarheid: de kernthema’s van de herziene Nederlandse Corporate Governance Code. Jaap van Manen, voorzitter van de Monitoring Commissie, over de wijzigingen na de consultatie, de afwegingen daarbij en de beloningsparagraaf. ‘Het gesprek in de bestuurskamer voorkomt dat de commissaris in de krant moet lezen dat de ceo het oneens is met zijn bonus.’

On Board

Commissarissen van beursgenoteerde bedrijven mogen niet worden beloond in aandelen en hun termijn is gemaximeerd op acht jaar

Corporate governance code

De herziene Corporate Governance Code biedt opvallend weinig guidance op het gebied van beloningen. Wie geen dialoog met stakeholders wil voeren, wordt daartoe niet verplicht. Als bestuurders en commissarissen de handschoen niet oppakken, zou de volgende herziening van de code die guidance wel eens dwingend kunnen opleggen, aldus Paula Kager van PwC, People and Organisation.

De portefeuille van...

Naam en hoofdfunctie: Maaike Poulussen (54), executive coach & consultantNieuwe toezichtfunctie:Lid van de raad van commissarissen van Sweco Netherlands Holding BV, per 1 september 2016Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties:Lid van de raad van commissarissen en voorzitter remuneratie- en benoemingscommissie van waterbedrijf Vitens.Hoe hebt u uw nieuwe toezichtfunctie verkregen?Ik ben voor deze rol benaderd door Nationaal Register.

Public governance

Het kabinet heeft onlangs definitief besloten ProRail om te vormen tot een zelfstandig bestuursorgaan. Weinig effectief en onnodig, aldus Hildegard Pelzer, directeur van Governance Support. Toezicht door de overheid is niet beter dan toezicht door een raad van commissarissen en kan leiden tot een spagaat tussen organisatie- en politiek belang.

Selectie en benoeming

Het Nationaal Commissarissen Onderzoek wordt dit jaar voor de tiende keer uitgevoerd. In de afgelopen jaren heeft het onderzoek tot meerdere publicaties geleid en heeft het bijgedragen aan het debat rondom bestuur en toezicht in verschillende sectoren. Een paar honderd commissarissen en toezichthouders in deze sectoren, waaronder beursvennootschappen, familiebedrijven, zorginstellingen, woningcorporaties et cetera, doen jaarlijks mee en vergroten daarmee onze kennis van het gevoerde toezicht.

‘Wat moet je met een psycholoog als je niet gek bent?’ Sociaal psycholoog en universiteitshoogleraar Naomi Ellemers, sinds een jaar commissaris bij PwC, stelt de vraag om een misverstand over haar vakgebied te illustreren. In gesprek met Lynn Bui, director en adviseur organizational transformation bij PwC, vertelt Ellemers over de beperkingen van het gezonde verstand, psychologen bij DNB en de gebrekkige aansluiting tussen de academische wereld en het bedrijfsleven.

Governance Radar

Hoe reageerden de (schragende) partijen, de media en andere partijen op de Code Van Manen? Overall kan Jaap van Manen als voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code tevreden zijn. In grote lijnen waren de reacties positief. Met in de kantlijnen wel commentaar over de baas-koelieratio, de macht van aandeelhouders, een enkele visgraat en hete aardappels.

Beloning

Werknemers voelen zich steeds meer gebonden en betrokken bij het reilen en zeilen van de onderneming en haar identiteit. Dit zou voor de RvC reden moeten zijn om positief te staan tegenover werknemersparticipatie binnen de onderneming waarop toezicht wordt gehouden, en hier zelfs actief op aan te sturen. Dat stellen Constant van Tuyll van Serooskerken en Maarten Appels, advocaten bij Van Doorne, op basis van een studie.

Family governance

Externe commissarissen van familiebedrijven moeten hun positie goed afbakenen en scherp zijn op de overschrijding van governanceregels. Jan Willem Eyssen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst de belangrijkste do’s.

Samenwerken met startups – Lessons learned

Samenwerken met startups. Dat was het thema van de halfjaarlijkse bijeenkomst Executive Breakfast - Ladies only. Welke valkuilen zijn er, hoe vermijd je die en hoe zorg je ervoor dat de samenwerking een succes wordt voor corporate én startup? Eneco als voorbeeld. Lessons to learn, ook voor commissarissen die misschien wel een investering in een startup goed moeten keuren.

Gastcolumn

Donald Trump is vanaf nu Washington-insider en zal buiten zijn vertrouwde wereld en zijn familie moeten kijken om te voorkomen dat hij in de volgende ronde als monopolist van een slecht geleid familiebedrijf wordt weggezet, stelt Frank van den Heuvel, werkzaam op het gebied van Public Affairs en toezicht, in een gastcolumn.

Data Governance

Binnen de financiële sector wordt dit jaar sterk de nadruk gelegd op het verbeteren van datakwaliteit. Dit wordt nadrukkelijk ook vanuit de toezichthouder (De Nederlandsche Bank) gemonitord. Andere sectoren zullen snel volgen. Een bespiegeling door Patrick Vet, senior manager EY Data governance. Over onder meer de rol van robotics. Inclusief vijf vragen voor commissarissen om vinger aan de artificial intelligence-pols te houden.

De commissaris en het toezicht op IT

Welke rol heeft een commissaris in het toezicht op IT-vraagstukken? Volgens Achmea RvC-lid Lineke Sneller draait goed toezicht om het formuleren van goede vragen. Vragen zijn hét middel van de commissaris in de dialoog met bestuur. In haar boek geeft Sneller “de eerste zeven vragen” voor de commissaris in het toezicht op IT. Maar verwacht geen one-size-fits-all antwoorden, voorspelt onze vaste recensent Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies. ‘Het zijn oplossingsrichtingen.’

Mutaties

Koorstra vertrekt als commissaris bij SanddHarry Koorstra is na zeven maanden als president-commissaris vertrokken bij Sandd. Hij stapt naar eigen zeggen op vanwege een verschil van inzicht over de toe te passen governance. Volgens Sandd heeft het bedrijf echter afscheid genomen van Koorstra omdat hij niet functioneerde.Koorstra was van 2011 tot 2012 CEO bij PostNL. Hij vertrok na een conflict met de raad van commissarissen. Hij is sinds 2013 president-commissaris bij DocData.Bron: Management Scope

Interview

Nederlandse vrouwen hebben nog steeds een forse achterstand in managementfuncties én inkomen ten opzichte van mannen. De ongelijkheid is zelfs toegenomen, zo blijkt uit de jaarlijkse Global Gender Gap Index. Tijd voor intensiever toezicht op diversiteit en inkomensongelijkheid, aldus Henk Volberda, hoogleraar aan de Erasmus Universiteit en zelf commissaris.

Boekbespreking

‘Policies’ zijn beleidsuitspraken die richtinggevend zijn voor bestuur en toezicht. Het besturingsmodel Policy Governance is ervan afgeleid. Caroline Oliver schreef er een – Amerikaans - boek over, dat door de vertalers is aangepast voor het in Nederland meer gebruikte two-tier systeem. ‘Raadzaam om te lezen’, stelt onze vaste recensent Jacques Gerards van BestAdvies.

Omkoping: wat zijn de risico’s?

U bent commissaris. In de krant heeft u recentelijk over een aantal omvangrijke omkoopschandalen gelezen, waarbij justitie invallen heeft gedaan en schikkingen heeft getroffen. Dit roept bij u de vraag op wat van u, als commissaris, op dit gebied wordt verwacht. Remco de Groot, EY Fraud Investigations & Dispute Services geeft antwoord op die prangende vraag.

Governance Radar

Wat kunnen toezichthouders leren van de Amerikaanse verkiezingen? Dat er onder de oppervlakte meer schuilgaat dan gedacht. De Raad van Trump (RvT) en de Raad van Clinton (RvC) als metafoor om beter te luisteren naar wat leeft in de (onder)buik van de organisatie.

Essay

Commissarissen moeten vaker op waarden selecteren en de moed hebben om het gedrag van ceo of bestuur ter discussie te stellen, aldus Onno van den Brink, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Een pleidooi voor empathie en medemenselijkheid in de boardroom.

Strategie

De omloopsnelheid van organisaties is kort. Drastisch korter dan enkele decennia geleden. Disruptieve innovaties met radicaal nieuwe oplossingen doen markten en zelfs samenlevingen kantelen. Hoe gaat u als commissaris om met een disruptieve markt? BDO Accountants & Adviseurs organiseerde onlangs een bijeenkomst voor commissarissen en toezichthouders bij bekende disruptor Tesla.

De portefeuille van...

Naam, hoofdfunctie en leeftijd: Lorike Hagdorn, beroepscommissaris, 56 jaar. Nieuwe toezichtfunctie: Voorzitter RvC Evides Waterbedrijf. Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties:

Wet- en regelgeving

Ondernemingen moeten de one-tier board zo kunnen inrichten dat deze past bij hun eigen governancemodel. Maarten Appels van Van Doorne bespreekt het advies van de gecombineerde commissie-Vennootschapsrecht over het Voorstel toepasbaarheid Code op one-tier boards.

Remuneratie

De topman van NXP ontvangt straks 428 miljoen dollar als overnamebonus. Verontwaardiging achteraf heeft weinig zin. Paula Kager, beloningsexpert bij PwC, laat zien hoe commissarissen het beloningsbeleid anders kunnen vormgeven, om uitwassen in de toekomst voor te zijn.

Benoemingen

Zie hieronder de commissarissen en toezichthouders die recent zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search of bekijk alle benoemingen.