NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder BDO, Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, diverse universiteiten, MVO Nederland en ICT Office delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.

Mutaties

Arnout Traas RA (1959) is benoemd als voorzitter van de raad van commissarissen van ABAB Accountants en Adviseurs. Traas is voormalig cfo van ForFarmers en was daarvoor onder meer lid van de Groepsdirectie van FrieslandCampina. Hij is verder lid van de rvc van bouwbedrijf Heijmans. Als lid rvc met de HR/cultuur-portefeuille is Ellen Schuit (1967) benoemd. Zij is vice president/Talent director North & Central Europe Capgemini Group en was voorheen onder meer werkzaam als HR directeur Capgemini Nederland.

Governance Radar

Commissarissen hebben een morele plicht tot het houden van netto positief toezicht: besturen uitdagen tot en bijstaan in de transitie naar organisaties die maatschappelijk meer waarde creëren dan ze vernietigen.

Onderzoek

Bestuurders en toezichthouders van zorgaanbieders maken zich zorgen over de financiële gezondheid en continuïteit van hun organisaties. Dat blijkt uit de eerste editie van de Healthcare Outlook van PwC. Uitbreiding van de capaciteit staat haaks op de budgetdruk om volumegroei te begrenzen. Sander Visser, Healthcare Leader bij PwC, doet aanbevelingen voor het behoud van kwalitatief hoogstaande zorg.

Medezeggenschap

Royal HaskoningDHV heeft de Driehoek 3D Trofee 2021/2022 gewonnen. Dit is de prijs voor de organisatie met robuust en inhoudelijk overleg tussen de partners (centrale) ondernemingsraad, de raad van commissarissen en de bestuurder(s).

De impact van duurzaam beleggen van pensioengeld

Het Pensioenakkoord heeft grote gevolgen voor pensioenfondsen en organisaties waaraan het pensioenfonds activiteiten uitbesteedt. Leonie Jesse, senior manager Sustainable Finance bij KPMG, gaat in op de bijkomende uitdaging waar pensioenfondsen nu al mee te maken hebben: de invloed van duurzaamheid op het beleggingsbeleid. ‘Er is sprake van een transitionele verandering.'

Jaarthema NVTZ 2022: zorg voor goed werk

Het NVTZ-ledenfestival ‘Zorg voor goed werk’ stond dit jaar in het teken van de arbeidsmarktproblematiek. Drie verschillende sprekers hebben de aanwezigen hun perspectief op de arbeidsmarktvraagstukken voorgelegd. De rvc kan een rol spelen in het arbeidsmarktvraagstuk, bereid je voor op een krimpscenario en ook: conflicten komen besluitvorming ten goede.

Sustainability

Met een nieuwe richtlijn wil de EU duurzaamheidsverslaggeving op het niveau brengen dat vergelijkbaar is met financiële verslaglegging. Dit is een grote stap vooruit voor de verslaglegging over duurzaamheid. Het is belangrijk dat ondernemingen zich nu al voorbereiden om aan de nieuwe normen te voldoen. EY brengt de gevolgen in kaart.

De Hybride-werken-scan

‘Werk thuis, indien mogelijk’, luidt het devies van de overheid in coronatijden. We zullen vast wel weer naar kantoor gaan, maar hybride werken lijkt toch het nieuwe normaal te worden. En dus vraagt dat aandacht van de toezichthouders. Ze moeten met het bestuur in dialoog hoe dit wordt vormgegeven en misschien moet de toezichthouder zelf ook wel hybride gaan werken. Berenschot lanceerde een Hybride-werken-scan die als steun kan dienen.

Het ongezegde beïnvloedt besluitvorming

De huidige governance codes suggereren dat toezicht houden ‘doable’ is. Als je maar de regels volgt en best practices uitvoert. Maar het takenpakket voor de commissaris dijt alleen maar uit. Auteur van het boek Onder Commissarissen, Marilieke Engbers, zegt dat commissarissen eigenlijk voor een onmogelijke opgave staan. ‘Dit is iets wat je gek genoeg zelden hoort.’ Ze pleit voor meer inhoudelijke conflicten, zelfevaluatie on the spot en het lef om als commissaris je eigen ongelijk actief te willen onderzoeken.

Het vertrek van Shell

Na Unilever vertrekt ook het hoofdkantoor van Shell naar het Verenigd Koninkrijk. En zit DSM op de wip? Hoe erg is het dat multinationals Nederland de rug toekeren? Een overwinning op het neoliberalisme, een bevestiging van het allengs krimpende corporate Nederland of een triomf van roerige beleggers? Moeten toezichthouders zich achter de oren krabben? Volgen er meer? Hoe is ons vestigingsklimaat eigenlijk? Vragen te over. Hugo Reumkens van Van Doorne verkent het veld. ‘De ganzen vliegen in het najaar naar het zuiden, omdat het weer hier guurder wordt. Dat geldt ook wel een beetje voor het Nederlandse vestigingsklimaat dat het guurder wordt.’

Commissarissen en toezichthouders in de media

Deutsche Bank krijgt Nederlandse president-commissaris, waarom benoemingscommissies verder moeten kijken dan het bestuur en Jan Hommen over het vertrek van Shell.

Best practice

Het ontbreken van een goed ingerichte governancestructuur is een bewezen oorzaak van het ontsporen van bedrijven. Conny Westdijk Wilkes, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, formuleert aan de hand van een casus de lessen voor de raad van commissarissen, de ondernemingsraad en de externe accountant. Plus: handige checklist voor het beoordelen van de governancestructuur.

Column

Coaching kan de onderlinge verhoudingen in de bestuurskamer helpen verbeteren, bijvoorbeeld door perspectiefwisseling en nieuwe beelden, aldus Anthon van der Horst, executive consultant GITP. Klaagt de bestuurder dat de toezichthouders op zijn stoel gaan zitten? Het beeld van een bank benadrukt het gemeenschappelijk belang in plaats van de verschillen.

DE PORTEFEUILLE VAN…

Quirine van Heek is een ervaren adviseur, bestuurder en toezichthouder bij profit- en non-profitorganisaties.
Met ingang van 1 juli 2021 is ze bestuurder bij Stichting RCBM.

Het vinden én bereiken van divers talent in het toezicht

Steeds vaker stellen organisaties in hun corporate governance code eisen op het gebied van diversiteit. De maatschappelijke en economische meerwaarde van een diverse samenstelling is hiervoor een belangrijke drijfveer. Maar hoe vindt en bereikt u dat divers talent in het toezicht ook daadwerkelijk en wie is hiervoor verantwoordelijk? Jolanda Salari en Fleur Mul van Berenschot komen met een antwoord.

Mutaties

Woningcorporatie Stadgenoot benoemt Jacobine Geel tot voorzitter van de raad van commissarissen. Zij start per 1 december in haar nieuwe functie als toezichthouder.

Column

Diverse teams leiden tot betere besluitvorming, een hogere medewerkers- en klanttevredenheid en meer productiviteit, creativiteit en innovatie, stelt Joyce Burkens, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Ze pleit voor  goed toezicht op een inclusieve cultuur waarin verschillen herkend en erkend worden.

Duurzaamheid

Nieuwe urgentie rond ESG brengt in veel bedrijven een revolutie op gang, die wordt gekenmerkt door ingrijpende veranderingen in hun strategische keuzes, de aansturing en inrichting van hun organisatie en de rapportages daarover. Initiatieven op het ene gebied maken ook veranderingen op het andere gebied noodzakelijk. Serieus bezig zijn met ESG betekent daarom dat bedrijven zich niet kunnen beperken tot een paar op zichzelf staande projecten, stelt Joukje Janssen, partner Sustainability van PwC Netherlands. Ze ziet ook een belangrijke rol voor commissarissen.

Governance Radar

In de boekenkast van Morris Tabaksblat was een prominente plek ingeruimd voor The History of the Decline and Fall of the Roman Empire van Edward Gibbon - in delen verschenen tussen 1776 en 1788. De oud-Unilever-topman en naamgever van de eerste Nederlandse Corporate Governance Code vond het boek verplichte kost voor iedere leider. In zijn boek beschrijft Gibbon de interne en externe invloeden die leidden tot de neergang en het uiteindelijke uiteenvallen van het Romeinse Rijk, een proces dat in totaal dertien eeuwen omspande. Ook Winston Churchill zou het standaardwerk van Gibbon als beginnend officier hebben gelezen. Hij zal er veel in hebben herkend: ook het British Empire - ooit ruwweg een derde van de wereld - is immers uiteengevallen.

Commissarissen en toezichthouders in het nieuws

Vrouwenquotum komt eraan en stoelendans bij Sligro.

Pensioenakkoord

Met de grootste hervorming uit de geschiedenis van het Nederlandse pensioenstelsel voor de deur, zal het risicobeheer ook de aankomende jaren prioriteit zijn op menig bestuurstafel. Veronique de Boer-Achmad en Monica Swalef van KPMG gaan in op de wettelijke vereisten ten aanzien van risicobeheer en de koppeling met de opdrachtaanvaarding in het nieuwe stelsel. ‘Met de aankomende stelselhervorming is nog duidelijker geworden dat het in goede banen leiden en toepassen hiervan noodzakelijk is voor de pensioenresultaten van (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden.’

De toezichthouder in de zorg is een hoeder van de multi-loog

Voor het derde achtereenvolgende jaar brengt de Wetenschappelijke Adviesraad van de NVTZ een Signalement uit, met daarin drie belangrijke trends waar elke toezichthouder in zorg en welzijn van op de hoogte moet zijn. Ditmaal met een duidelijke call to action om de zorg en welzijn ook in de toekomst toegankelijk, betaalbaar en kwalitatief goed te kunnen houden.

‘Organisaties zijn sociale instituties’

Alleen wanneer na een crisis ook de onderlinge relaties, het zelfvertrouwen en de trots op de organisatie worden hersteld, kan een organisatie weer terugkomen aan de top. Betoogt Theo van Iperen in zijn nieuwe boek ‘Terug aan de Top’. Een boek gebaseerd p een bekroond onderzoek bij INSEAD dat een uniek model oplevert voor herstel van organisaties na een crisis.

Governance rond digitaal overheidsbeleid

Ergens op de formatietafel van het nieuwe kabinet ligt de notitie Actuele kwesties, klassieke afweging: een verkenning naar de governance van het Nederlandse digitaliseringsbeleid. Achterliggende vraag: moet er (bijvoorbeeld) een aparte minister komen voor digitale zaken, gezien het disruptieve karakter van digitalisering van de samenleving. Henk den Uijl is een van de opstellers van de diginotitie en concludeert onder meer: ‘Er is niet één goede oplossing, maar het onderwerp heeft wel meer gezicht nodig.’ Immers: politiek is symboliek. En ook: ‘Er bestaan geen snelle antwoorden op trage vragen’.

Governance

Het voeren van het strategische inhoudelijke gesprek is een belangrijke taak van toezichthouders en bestuurders. Betty Lutke Schipholt, executive consultant GITP, geeft haar visie op het samenspel en geeft handvatten voor de jaarlijkse zelfevaluatie.

Mutaties

Per 1 november is Peter van Laarhoven benoemd als voorzitter en is Aaltje van Zweden-van Buuren benoemd als lid van de raad van toezicht bij de Nederlandse Reisopera.

DE PORTEFEUILLE VAN…

Daniëlle Melis, bestuurder/commissaris in de financiële sector. Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter Stichting Madurodam. 'Het was mijn oprechte interesse in Madurodam, mijn ervaring in de financiële sector, deskundigheid op het gebied van strategie, governance en finance en eerdere ervaringen als voorzitter die mij aan tafel hebben gezet. Mijn persoonlijke drive en enthousiasme om mij belangeloos in te zetten voor deze bijzondere organisatie, is wat ik meeneem naar Madurodam en in het bijzonder naar dit bestuur.'

Congresverslag

De kernboodschap tijdens het negende VITP-jaarcongres: wacht als intern toezichthouder niet tot het nieuwe pensioencontract verder is uitgewerkt, maar ga nú al in dialoog met het bestuur over belangrijke transitievraagstukken. Kan de uitvoeringsorganisatie het aan, hoe is de relatie met de sociale partners en worden pensioenrechten evenwichtig verdeeld of moet er compensatie plaatsvinden? ‘Stel kritische vragen: welke afwegingen maakt het bestuur en worden alle belangen goed behartigd?’ 

Toezicht in transitie

De maatschappij is in transitie. Duurzaamheid, diversiteit, zorg, klimaat, vergrijzing, de kloof arm-rijk... Daarnaast is er ook nog een digitale transitie. Al deze ontwikkelingen vragen ook om een transitie in toezicht. De Toolkit Commissariaat neemt een voorschot op die veranderingen. Miriam Dragstra (CCO Brabantse Ontwikkelings Maatschappij), één van de auteurs van de Toolkit, is bij de BOM maar ook bij zichzelf bezig met een toezichttransitie.

Fiscaal

Met het Besluit van 28 april 2021 heeft de Staatssecretaris van Financiën de btw-positie van toezichthouders verduidelijkt. Om nog meer duidelijkheid te scheppen is dit Besluit op 2 augustus 2021 gewijzigd. In het nieuwe Besluit wordt duidelijker afgebakend voor welke toezichthouders het Besluit geldt, en voor de betreffende toezichthouders wordt voor een aantal situaties goedgekeurd dat eerder teruggevraagde btw niet aan de Belastingdienst hoeft te worden terugbetaald. PwC licht het nieuwe besluit toe.

Governance Radar

Goed gekozen, die naam: Pandora Papers. Het allitereert lekker, net als de Panama Papers, die vijf jaar geleden wereldwijd tot een schokgolf leidden. De afgelopen weken werd er, net zoals bij het openen van de mythische doos, veel onheil uitgestort over de corporate en politieke wereld. Er werd blootgelegd hoe criminelen, politici, popsterren, topsporters en oligarchen hun vermogen wereldwijd in belastingparadijzen hebben ondergebracht. Ook Nederlandse topcommissarissen stonden in dit lijstje.

Boardroomdynamiek

Bij een conflict met de raad van bestuur moeten raden van toezicht actief het gesprek aangaan met alle betrokken gremia. Zo kan informeel worden gezocht naar de oorzaken en kunnen oplossingsrichtingen worden bedacht waarbij alle belangen worden meegewogen. Communicatieadviseur Ewoud Nysingh voerde in samenwerking met de NVTZ gesprekken met voorzitters van raden van toezicht over bestuurlijke dynamiek en trekt de lessen.

Pension fund governance

Het pensioenakkoord heeft grote gevolgen voor pensioenfondsen en organisaties waaraan het pensioenfonds activiteiten uitbesteedt. Danny Tingelaar (Senior Manager Governance, Risk & Compliance Services bij KPMG) geeft zijn visie op de rol van de Interne Auditfunctie rondom het pensioenakkoord. ‘Een objectieve en kritische blik kan het bestuur helpen om tijdig bij te sturen op mogelijke tekortkomingen.’

Best practice: cases en toezichtkwesties

Opvolging binnen familiebedrijven gaat vaak goed, maar het gaat ook weleens mis. Custom Management Interim Directeuren behandelt een casus waarbij een bedrijf, na het plotselinge overlijden van de directeur-eigenaar, in problemen komt, maar de bedrijfsvoering en resultaten toch verrassend vlot weer op de rit krijgt. Welke rol had een raad van commissarissen kunnen spelen?

Duurzaamheid

Nog lang niet elke raad van commissarissen heeft de Sustainable Developments Goals op de radar. Terwijl commissarissen een cruciale rol kunnen spelen bij het agenderen en realiseren van de SDG’s door het stellen van de juiste vragen en toezicht op de voortgang. Een analyse van Anja Sinke, voormalig Technology Director bij BP International in het Verenigd Koninkrijk en aankomend commissaris.

On Board

Toezichthouders in het nieuws

Succesfactoren voor goed bestuur en medezeggenschap

De Wet versterking bestuurskracht (Wvb) is vanaf 1 januari 2017 van kracht. Deze wet heeft als doel het faciliteren en stimuleren van een goede bestuurscultuur. Op verzoek van het ministerie van OCW evalueerde Berenschot de Wvb, met specifieke aandacht voor succesfactoren van een goede medezeggenschap in het hoger onderwijs.

Toezien op complexiteit vereist (zelf)vertrouwen

Hoe ga je als toezichthouder om met een situatie waarin je eigenlijk zeker weet dat je niet alles weet, maar ook weet dat je er wel voor verantwoordelijk bent? In de praktijk zien we niet-adequate reacties van toezichthouders. Anthon van der Horst van GITP Executive Expertise neemt ons mee in de wereld van toezicht houden in een complexe wereld. ‘Heel soms is een slecht besluit beter dan geen besluit. Meestal is het andersom!’

Hoe COVID-19 de bestuurdersbeloningen beïnvloedt

Bij een meerderheid van de Nederlandse beursgenoteerde bedrijven is de bestuurdersbeloning in 2020 niet aangepast door COVID-19. Dit blijkt uit het jaarlijkse EY-onderzoek naar de beloning van bestuurders in Nederland, Executive Remuneration in the Netherlands 2021. Wel steeg de bestuurdersbeloning in 2020 meer dan de gemiddelde cao-salarisverhogingen. Lennart Cox en Nienke Weijers (consultants bij EY People Advisory Services) vatten het onderzoek samen en duiden de trends.

Boekrecensie

Het aantal morele vragen in organisaties neemt hand over hand toe. Toch is deskundigheid van ethiek zelden zichtbaar in boards van bedrijven. ‘Besturen besteden wel aandacht aan de morele kant van een zaak, maar het is vaak oppervlakkig en te snel, stelt Rob van Es. Hij pleit voor beter en meer aandacht voor ethiek. ‘Als je discussies over ethiek aanpakt via een vast model en een ethicus periodiek laat meekijken met je ethische overwegingen, monitor je hoe er in je organisatie over ethiek wordt gedacht en wat je het zwaarst vindt wegen. Je kunt dan ook zien hoe zich dat in de tijd ontwikkelt.’ Het 3Fasenmodel is zo’n model voor gedegen morele besluitvorming.

‘Zorg dat rvc kennis heeft van AI en een standpunt vormt’

Streeft uw organisatie naar duurzame waardecreatie? Dan heeft u als commissaris de taak om het vertrouwen in artificial intelligence (AI) op te bouwen en te beschermen. EY zette een aantal zaken op een rij aangaande AI waar toezichthouders rekening mee moeten houden. Inclusief tien vragen om het vertrouwen in AI op te bouwen en te beschermen. ‘Bestuurders moeten AI vanuit de organisatiestrategie begrijpen, maar het ontbreekt hen vaak aan kennis.’

Mutaties

Sinds 19 mei is Carla Weber benoemd als lid raad van toezicht bij CNV Connectief, de bond voor werkenden in zorg, onderwijs, welzijn en overheidsdiensten. Ze is zelfstandig actief als interim-manager voor overheidsorganisaties, met haar bureau Carla Weber Interim Management.

'Laat niet data, maar informatie sturen'

Met datagedreven toezicht maak je gebruik van data om effectiever en efficiënter te kunnen werken. Door data-analyses kun je veel te weten komen over organisaties, processen of mensen. Datagedreven toezicht maakt proactief ontwikkelingen signaleren mogelijk, buiten de grenzen van wat een mens zou kunnen. Al was het maar omdat de datasets tegenwoordig eindeloos groot zijn. ‘Maar er kleven ook risico’s aan datagedreven toezicht’, stelt Rosa-May Postma, managing consultant digitale transformatie bij Berenschot. ‘Grip houden op gegevens is key.’

Best practice

Toezichtvisie en -plan zijn bepaald nog geen gemeengoed bij raden van commissarissen en toezicht. Het expliciteren ervan heeft echter grote voordelen: het schept helderheid voor de toezichthouders, het bestuur en de stakeholders van de organisatie. Bovendien draagt het bij aan proactief toezicht, stelt Anne-Marie Spierings, gedeputeerde Energie, Circulaire economie en Milieu van de provincie Noord-Brabant, partijvoorzitter van D66 en meervoudig toezichthouder.  

Analyse

De coronacrisis heeft laten zien dat er behoefte is aan een nieuwe bestuurscultuur, meer binding in de samenleving en feminiene leiderschapskwaliteiten. Zowel in de politiek als in het bedrijfsleven. Tegen de achtergrond van de kabinetsformatie, trekt Herman Hovestad, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, de parallel tussen de Tweede Kamer en de raad van commissarissen als toezichthoudend orgaan. Ook benoemt hij de governancelessen.

Governance Radar

Je zou verwacht hebben dat het een hamerstuk was: het aannemen door de Eerste Kamer van het wetsvoorstel Evenwichtiger verhouding tussen mannen en vrouwen in bestuur en raad van commissarissen, in de volksmond het ‘vrouwenquotum’. Maar een hamerstuk was het allesbehalve: het debat in de senaat op dinsdag 14 september duurde tot ver in de avond en de geplande stemming over het wetsvoorstel bleef uit en is verplaatst naar 28 september. Het zoveelste uitstel in de al jaren gevoerde diversistrijd.

Hans van Breukelen over mentale innovatie:

De huidige maatschappij maakt dat veel mensen zich een immense druk opleggen. Velen bezwijken eronder, vooral onder de druk van het moeten presteren. Hans van Breukelen, Benno Diederiks en Bas Kodden breken in hun nieuwe boek Mentale Innovatie een lans voor de terugkeer naar je eigen wensen en doelen. Over het geluk van pech hebben, je ambities herontdekken, kunst en kunde en de tak aan de rand van de waterval als reddingsboei. En over hoe Van Breukelen als bestuurder het geluk niet vond bij de KNVB.

Bezoldiging toezichthouders in de zorg

In het voorjaar van 2021 heeft de NVTZ de voorzitters van aangesloten raden van toezicht per mail gevraagd om een enquête in te vullen over de bezoldiging van de raad van toezicht. Michiel Vader, bestuurssecretaris en beleidsmedewerker bij de NVTZ evalueert de resultaten van het onderzoek en concludeert onder meer: de tijd die een toezichthoudende functie in de zorg vraagt, is over de jaren toegenomen. 

Arbeidsovereenkomst of overeenkomst van opdracht?

Er bestaat geregeld discussie over de vraag of een arbeidsrelatie met een bestuurder kwalificeert als arbeidsovereenkomst of als overeenkomst van opdracht. Recent werden er enkele uitspraken gewezen waaruit volgt dat oplettendheid geboden blijft. Steven Sterk, partner en advocaat bij Van Doorne, bespreekt de hoofdlijnen. ‘Dit ligt extra gevoelig bij bestuurders.’

Commissarissen en toezichthouders in het nieuws

Waarom een rij KLM-huisjes op de schoorsteenmantel niet meer kan en commissarissen vaker de tram moeten pakken. 

Benoemingen

Zie hieronder de commissarissen en toezichthouders die recent zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search of bekijk alle benoemingen.