NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, NVTZ en PwC, delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.

Boekbespreking

Aalt Klaassen en Herbert Rijken voeren al een aantal jaren het Commissarissen Benchmark onderzoek uit. ‘Om een positieve bijdrage te leveren aan de discussie rondom verdere professionalisering van het commissariaat.’ Jacques Gerards van Best Advies las het onderzoek en concludeerde dat er een opwaartse weg zichtbaar is.

Governance Radar

‘Het beroep van toezichthouder is voor afgestudeerde psychologen een interessant beroepsperspectief.’

De portefeuille van…

Naam, hoofdfunctie en leeftijd:Wim van der Meeren, voorzitter raad van bestuur CZ, 61 jaar.Nieuwe toezichtfunctie:Voorzitter raad van toezicht van een nieuw museum in Breda, ontstaan door de fusie van MOTI (beeldcultuur) en Breda's Museum (erfgoed).Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties:Lid raad van toezicht Avans HogeschoolHoe hebt u uw nieuwe toezichtfunctie verkregen?

Interview

Het wil maar niet opschieten met meer diversiteit aan de top. Marry de Gaay Fortman, voorzitter van de Stichting Topvrouwen, wil een positieve doorbraak forceren door een mentaliteitsverandering, speeddates en netwerkevents én een harde eis: minimaal de helft vrouwen op de longlist én shortlist voor vacante topposities.

Risicomanagement

Ontwikkelingen als disruptive innovation en het toenemende reputatierisico dwingen commissarissen tot professionalisering en een open oog voor omgevingsfactoren en de ‘zachte’ aspecten van organisaties, aldus John Hijmans, Partner BDO Risk Services. Hij pleit en passant voor het afleggen van verantwoording in een ‘toezichtstatement’.

Leiderschap

Commissarissen zijn verantwoordelijk voor robuust leiderschap aan de top. Kees van Oostenrijk, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, laat zich graag inspireren door het leiderschap van paus Franciscus en andere wereldleiders. In zijn column raadt hij commissarissen aan hetzelfde te doen.

Best Practice: cases en toezichtkwesties

Over welke waarde(n) gaat het bij duurzame waardecreatie? Wat vraagt dat van u als commissaris of toezichthouder? Paula Kager, PwC People and Organisation, reikt drie concrete handvatten aan.

Belastingbeleid

De maatschappelijke roep om een eerlijke belastingafdracht leidt tot grote fiscale veranderingen, zoals de openbaarmaking van het belastingbeleid en de inzet van datatechnologie voor afwijkende transacties. Martin Rabenort, partner van EY, schetst de meest recente ontwikkelingen en analyseert hoe bestuurders en commissarissen de belastingijsbergen kunnen ontwijken.

On Board

Aantal vrouwelijke bestuurders bij beursgenoteerde ondernemingen afgenomenAlle quota en jarenlange discussies ten spijt: het aantal vrouwelijke bestuurders in de top van het bedrijfsleven neemt af. Van de leden van de raad van bestuur bij Nederlandse beursfondsen is nu 7,1% vrouw. Vorig jaar was dat 7,8%. Het is voor het eerst sinds 2007 dat het percentage daalt.

Mutaties

Maaike Poulussen commissaris bij Sweco NederlandPoulussen is per 1 september 2016 aangetreden als commissaris bij Sweco Nederland.  De Centrale Ondernemingsraad van Sweco Nederland heeft de raad van commissarissen aanbevolen Maaike Poulussen voor te dragen als nieuw lid. Poulussen is daarnaast commissaris bij Vitens en werkt als executive coach en consultant. 

Zakboekje Mergers & Acquisitions

Commissarissen van bedrijven moeten een prominentere rol opeisen bij fusies en overnames, om tegenwicht te bieden aan bestuurders die lijden aan tunnelvisie. Dat zegt Wim Holterman, partner bij PwC.

Pleidooi voor vijfde rol van intern toezichthouder

In 2013 schreef de Tilburgse hoogleraar Mijntje Lückerath dat raden van commissarissen en raden van toezicht vier rollen hebben: toezichthouder, werkgever, adviseur en aandrager van een goed netwerk. Frank van den Heuvel, werkzaam op het gebied van public affairs en toezichthouder, voegt daar in een beschouwing een vijfde rol aan toe: het bewaken van het DNA van de organisatie.

Privacy versus Transparency

Privacy versus Transparency. Dat was het thema van de halfjaarlijkse Deloitte-bijeenkomst Executive Breakfast - Ladies only. Wat moeten we weten over de nieuwe privacywetgeving? Zijn privacy en transparantie echt elkaars tegenpolen en hoe kan privacy een business enabler worden?

Boekbespreking

Voor de commissaris die verder wil kijken dan Nederland of dieper wil gaan dan korte tijdschriftartikelen, is er nu The Handbook of Board Governance, a comprehensive guide for public, private and not-for-profit board members.

Pleidooi Goos Minderman, hoogleraar Public Governance en toezichthouder

De komende maanden heeft de officiële evaluatie plaats van de wet Bestuur en Toezicht, de regeling van het maximum aantal commissariaten. ‘Het terugbrengen van de wegingsfactor naar 1,5 zou in lijn liggen met de bezoldigingsregels’, stelt Goos Minderman, hoogleraar Public Governance en tevens toezichthouder.

Governance Radar

De digitale revolutie schrijdt voort. De komende jaren zullen talloze sectoren grondig op hun kop worden gezet. De disruptie in de externe omgeving dwingt ook tot interne disruptie: het doorbreken van traditionele benoemingscriteria voor raden van commissarissen om ruimte te scheppen voor jonge toezichthouders die wél beschikken over kennis van IT.

Wet- en regelgeving

Het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen is naar de Tweede Kamer gestuurd. Het wetsvoorstel richt zich vooral op stichtingen en (coöperatieve) verenigingen en bevat een nadere algemene regeling voor onder meer het bestuursmodel van deze rechtsvormen. Martijn Nolen, Roos Dutilh-van Waaij en Nick Suurmond van Van Doorne concluderen onder meer dat ‘samenvattend gesteld kan worden dat het wetsvoorstel geen majeure veranderingen teweegbrengt voor de bv en de nv’.

Best Practice

De rol die een commissaris vervult bij een desinvestering is vaak onderbelicht, terwijl een commissaris in dat proces wel toegevoegde waarde kan bieden. Dat constateren Theo de Gier en Jasper Knol Bruins, respectievelijk executive director en partner bij EY Transaction Advisory Services.

Interview

Na de onverwachte Brexit ligt er een actueel vraagstuk op het bord van toezichthouders: loopt de continuïteit van de Nederlandse vennootschap gevaar? Roos Dutilh-van Waaij en Maarten Appels van Van Doorne over de consequenties van de Brexit en de impact op de rol van Groot-Brittannië als governance- gidsland voor Nederland.

Cybergovernance

Op het niet naleven van de meldplicht datalekken staat een boete van 820.000 euro of tien procent van de omzet van een rechtspersoon in het voorafgaande jaar. Of in de toekomst zelfs meer. Reden genoeg voor toezichthouders om datalekken serieus te nemen, adviseren Maarten Appels, Roos Dutilh-van Waaij en Eva de Vries van Van Doorne.

Boekbespreking

Leidinggevenden bevinden zich in een dynamisch krachtenveld dat tot uiting komt in de hectiek van de bestuurskamer. Jan Moen beschrijft in Hectiek in de bestuurskamer, de warrige wereld van bestuurders en toezichthouders de effectiviteit van leiderschap en het gedrag van de organisatie en illustreert dit met analyses van praktijksituaties. Jacques J.K. Gerards van Best Advies heeft het boek al gelezen en beschouwt.

De portefeuille van...

Naam, hoofdfunctie en leeftijd: Arnoud Klerkx (43), CTO en lid van de raad van bestuur van Sanoma Learning. Nieuwe toezichtfunctie: Lid van de raad van commissarissen bij Habion. Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties: Lid van de raad van commissarissen bij Rabobank Rijn & Heuvelrug. Lid van de Advisory Council bij 6Hours Associates. Acht jaar lid geweest van de raad van toezicht van de Consumentenbond.

Family governance

Zware tijden in het familiebedrijf vragen om een zwaardere commissarissenrol: minder advies, meer toezicht. Een precaire balans tussen commitment, vertrouwen en onafhankelijkheid, zo bleek tijdens het zevende seminar van Custom Management Interim Directeuren en MESA family business consultants.

Leiderschap

Integrated leadership erkent de belangen van álle stakeholders in plaats van alleen de aandeelhouders. Integraal denken en handelen vormt echter vaak nog geen kerncompetentie van ceo’s, aldus Deloitte-partner Ronald Meijers. ‘Juist nu hebben we moedige bestuurders nodig die hun organisaties klaarstomen voor de toekomst.’

Behavioral governance

De geschiktheidstoets voor het tweede echelon van financiële organisaties kan worden ingezet voor een beheerste bedrijfsvoering en het sturen op gewenst gedrag. Wendy Silvertant, consultant Risk Advisory Services bij BDO, ontwikkelde daarvoor een helder stappenplan.

Remuneratie

Is de verantwoording van de toepassing van de Wet Normering Topinkomens (WNT) weer netjes in de jaarrekening opgenomen? En was dat een soepel proces, of een lastig traject? Jaap Verdegaal, WNT-specialist bij PwC, People and Organisation, schetst aandachtspunten voor 2016 en 2017.

Mergers & acquisitions

De fusie- en overnamegolf van de afgelopen twee jaar toont een markt die wil groeien. Een domper op het feest: meer dan de helft van de transacties moet uiteindelijk als een mislukking worden beschouwd, vanuit de koper gezien. ‘Een meer prominente rol van de commissaris kan hierin verandering brengen,’ stelt Maarten van de Pol van PwC. Het Engelstalige pocketboekje Mergers & Acquisitions biedt een checklist voor commissarissen.

Toolkit Toezicht Zorg

De werkwijze van  de raad van  toezicht wordt vastgelegd in een afzonderlijk reglement. Inmiddels zijn er vele  voorbeeldreglementen raad van  toezicht in omloop. Ook de NVTZ heeft een reglement dat kan worden opgevraagd via de website (www.nvtz.nl).Bij het  opstellen van  een reglement is van  belang in de volgende punten te voorzien:

Toolkit Toezicht Zorg

Het wervings- en selectieproces vraagt aandacht van  de raad van toezicht met betrekking tot  voorbereiding en uitvoering en moet resulteren in een goed samengestelde en functionerende raad. Van belang is ook aandacht te schenken aan wettelijke eisen en governanceregels. Tevens is een zorgvuldige betrokkenheid van  het  bestuur, de ondernemingsraad, cliëntenraad en medische staf  van  belang in verband met een goede samenstelling én het  te verkrijgen draagvlak voor die samenstelling.Voorbereiding

Toolkit Toezicht Zorg

Het collectief profiel kan worden opgesteld aan de hand van  de volgende vragen:

Toolkit Toezicht Zorg

Zorg  voor continuïteit en kwaliteit in het  bestuur is een directe verantwoordelijkheid van  de raad van  toezicht. De raad van  toezicht dient alert te zijn op signalen die in praktijk kunnen worden gegeven en die kunnen duiden op noodzakelijke  veranderingen in de bestuurssamenstelling:Klik op Downloaden document voor de volledige checklist.

Riskmanagement

Maar liefst 87% van de top van het mondiale bedrijfsleven is van mening dat de risico’s in de wereld zijn toegenomen, zo blijkt uit het internationale onderzoeksrapport Global Risk Landscape 2016 van BDO Accountants & Adviseurs. BDO-partner Emanuel van Zandvoort schetst hoe toezichthouders deze risico’s het hoofd kunnen bieden.

On Board

Wout Dekker stopt na één termijn van vier jaar als president-commissaris van Rabobank, waar twee termijnen gebruikelijk zijn. Zijn voorgangers maakten altijd de tien jaar vol als voorzitter.

Mutaties

Op 7 juni maakte ABN Amro bekend dat Jurgen Stegmann de opvolger wordt van Bert Meerstadt als commissaris bij ABN Amro. Naast voorzitter Olga Zoutendijk, is Stegmann nu de tweede persoon in de raad met een bancaire achtergrond. Stegmann was eerder onder meer werkzaam als CFO bij Robeco en CRO bij NIBC.

Governance Radar

Er is een nieuw ‘buzzword’ in town : agile/ agility. Ofwel: wendbaarheid. Moet ook de commissaris wendbaar zijn, of toch vooral zorgen voor stabiliteit en de lange termijn? Toezichthouden als ‘hondenbaan’.

Cultural governance

Het intern toezicht op culturele instellingen is hard toe aan meer diversiteit en verjonging, zo bleek tijdens de feestelijke uitreiking van de publicatie Directeuren willen meer… door Patricia Maitland (rechts op de foto) aan Marjan Hammersma, directeur-generaal Cultuur en Media. ‘Daar kan een raad van toezicht héél erg van opknappen.’

Remuneratie

Beursgenoteerde ondernemingen moeten wijzigingsvoorstellen in beloningsbeleid aan hun aandeelhouders ter ‘vaststelling’ (lees: goedkeuring) voorleggen. Die beslissen op basis van een duidelijk voorstel en adequate uitleg. Dat klinkt eenvoudig, toch gaat het geregeld mis. Paula Kager, beloningsspecialist bij PwC, People and Organisation, geeft zes praktische tips om beloningsvoorstellen op de ava-agenda beter voor te bereiden.

Stap ik erin?

Het boek ‘Handleiding voor de commissaris’ van Arjen Paardekoper moet ervoor zorgen dat toezichthouders met een gerust hart aan hun taak beginnen. Vaste recensent Jacques Gerards van Bureau Best Advies heeft het boek gelezen en geeft zijn mening.

Best Practice

De directeur-grootaandeelhouder van een producent van complexe industriële systemen bereidt zijn opvolging via een management buy-in goed voor en neemt daarna zelf plaats in de raad van commissarissen.

Cultuur en risicobeheersing

Cultuur en gedrag zijn onlosmakelijk verbonden met risico- en beheersingssystemen. Commissarissen moeten zicht hebben op beide om gevoel te krijgen voor de ‘smell of the place’. De doorvertaling daarvan naar expliciete gedragsinterventies en soft controls is een musthave voor het toezicht, betogen Marco Boer en T.W. Dekker van EY.

Bestuurlijk assessment

Hoe beoordeel je als raad van commissarissen de effectiviteit van het topteam? Ed van Sluijs, GITP Bestuur & Toezicht, schetst een praktisch toezichtkader om vast te stellen op welke punten versterking van het bestuur nodig is.

De portefeuille van...

Hoe hebt u uw nieuwe toezichtfunctie verkregen? 'Gevraagd en toegestemd om me kandidaat te stellen. Gekozen op de algemene ledenvergadering.'

Toolkit Toezicht Zorg

Vragen te stellen vóór het al dan niet aanvaarden van het lidmaatschap van een raad van toezichtDe tijd dat  men verguld snel en gedachteloos ‘ja’ zei tegen het aanbod van  een toezichthoudende functie lijkt wel voorbij. De functie van  toezichthouder in de zorgsector kán een mooie uitdaging zijn om bestuurlijke ervaringen en competenties uit te breiden en een maatschappelijke bijdrage te leveren. Er zitten echter beslist ook haken en ogen aan die men onder ogen moet zien.De volgende checklists pogen u bewuster te maken bij uw af- wegingen:

Toolkit Toezicht Zorg

De raad van commissarissen/ raad van toezicht dient ieder jaar een zelfevaluatie te ondergaan. Dit kan de raad zelf doen, of daarbij gebruik maken van een externe begeleider.  Het is raadzaam minstens 1 maal per 3 á 4 jaar de zelfevaluatie te laten doen door een externe begeleider. Met een externe begeleider kunnen dan alle leden van de raad gelijkwaardig deelnemen aan de discussie over de resultaten van het evaluatieproces.Klik op Downloaden document voor de volledige checklist.   

Toolkit Toezicht Zorg

Is het  profiel van  de raad van commissarissen/raad van toezicht (RvC/RvT) up-to-date, aangepast aan de meest recente ontwikkelingen en behoeften aan kennis, ervaring en vaardigheden?

Toolkit Toezicht Zorg

Voor een goed zicht  op het  functioneren van  de bestuurder is het noodzakelijk om  doelstellingen te bepalen waaraan getoetst en waarop beoordeeld kan worden. Deze  doelstellingen zijn direct gekoppeld aan de strategie van  de organisatie en de key performance indicators die daar direct van  afgeleid kunnen worden. Bijvoorbeeld: als hét kernaspect van de strategie een grotere mate van  cliëntgerichtheid betreft, kan als key performance indicator een bepaalde waarde van het jaarlijkse cliënttevredenheidsonderzoek worden afgesproken.

Toolkit Toezicht Zorg

Bij de rol van  werkgever, die een toezichthoudend orgaan vervult, is de continuïteit van  de bestuurderspositie van  groot belang. Bovendien is deze positie als  geen ander van  invloed op de toekomst en het  reilen en zeilen van  de organisatie. Het proces van  werving en selectie dient daarom zeer  zorgvuldig te worden doorlopen. De toezichthouders zijn niet  in alle gevallen even ervaren met dit proces: reden waarom er bij voorkeur extra aandacht aan wordt besteed.

Governance Radar

In de top-100 invloedrijke vrouwen van Management Scope staan vijftien vrouwelijke president-commissarissen, Petri Hofsté voorop. Een doorbraak die naar meer smaakt. Tijd om de dubbele puntentelling in de Wet Bestuur en Toezicht tijdelijk af te schaffen voor vrouwelijke voorzitters?

On Board

‘Ik word regelmatig met tranen in de ogen gespot’Eigenlijk wilde hij dokter worden, maar toen hij voor de derde keer werd uitgeloot vond zijn vader het tijd om geld te gaan verdienen. Paul Polman, CEO Unilever, richtte zijn pijlen vervolgens op economie. Naar eigen zeggen kan hij niet veel, maar ‘zolang je je daar bewust van bent, word je veel effectiever’. Een tijdje terug was hij helemaal klaar met die corporate wereld. Vooral ook omdat hij behoorlijk emotioneel van aard is. ‘Je moet een mens zijn, je moet je over de wereld ontfermen.

Mutaties

André Olijslager is met ingang van 14 april 2016 benoemd tot president-commissaris van vervoerbedrijf Arriva Nederland.

Benoemingen

Zie hieronder de commissarissen en toezichthouders die recent zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search of bekijk alle benoemingen.