NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder BDO, Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, diverse universiteiten, MVO Nederland en ICT Office delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.

Column

Charisma is een belangrijk kenmerk van krachtige leiders. Die kracht moet echter beteugeld worden door stevig tegenspel door de raad van commissarissen of raad van toezicht om contraproductiviteit te voorkomen. Een bespiegeling (en concrete aanbevelingen) van Anthon van der Horst, executive consultant bij GITP.

Interview

‘Auditcommissies zijn zoekende’, signaleert hoogleraar Anna Gold. Haar onderzoek helpt hen om effectiever met de accountant te communiceren. Auke de Bos, partner Assurance van EY Nederland, ging met Gold in gesprek. ‘Accountants ervaren het als productief als de auditcommissie betrokkenheid toont en zich onafhankelijk opstelt ten opzichte van het management.’

Gebruik executive search bureaus door raden van toezicht

De werving van een nieuw lid of bestuurder wordt vaak uitbesteed aan een externe partij zoals een executive search bureau. Hoe gebruikelijk is het onder toezichthouders om een het werven van nieuwe kandidaten uit te besteden aan een executive search bureau? En wat zijn de belangrijkste redenen om hier wel of niet gebruik van te maken? De NVTZ deed onderzoek.

Toezichthouders in de media

CEO Ben Smith van Air France-KLM krijgt voor crisisjaar 2020 een voorwaardelijke bonus van twee miljoen euro, wegens zijn ‘sleutelrol’ bij het binnenhalen van staatssteun. Dit blijkt uit het afgelopen week gepubliceerde jaarverslag.

Compliance

Per 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) in werking. Claudine Maeijer, legal partner PwC, en Sharon Beekmans, senior associate corporate law PwC, schetsen de gevolgen voor (toekomstige) commissarissen en toezichthouders en noemen de belangrijkste aandachtspunten om goed voorbereid te zijn op de inwerkingtreding van de nieuwe wet.

Meer integrale wendbaarheid nodig

Vandaag de dag moeten organisaties steeds vaker beslissingen nemen over complexe en onvoorspelbare vraagstukken, waarvoor ze nog geen complete oplossingen kennen. Dit vereist dat zij heel goed in staat zijn te transformeren. De coronacrisis heeft meer dan eens duidelijk gemaakt dat we wendbaar moeten zijn, concluderen specialisten van Berenschot. Belangrijke lessen voor bestuurders en commissarissen over de nieuwe werkelijkheid.

De goede bestuurder. Dienstbaar en zorgzaam

De Goede Bestuurder is een boek met deugdethiek als rode draad. Over besturen met duivelselastieken en toeval bestaat niet.

Pleidooi voor activistisch toezicht

Het is hoog tijd voor nieuw toezichthouderschap, bepleit Leo van de Voort, auteur van het boek Vensters op waarde. ‘De Nederlandse bestuurder is lui en risico-avers. We zijn Rijnlands aan het voortkabbelen.’ Een oproep om - ook als commissaris - barbaar van je eigen organisatie te zijn. ‘De wereld verandert, maar corporate governance blijft in de kern steeds hetzelfde.’

Governance Radar

Wat zeggen de verkiezingsprogramma’s van de belangrijkste politieke partijen over bestuur en toezicht?

Onderzoek

Op 11 maart was het één jaar geleden dat Covid-19 tot pandemie werd uitgeroepen. Wat zien ceo’s wereldwijd als de belangrijkste uitdagingen? Een video over de jaarlijkse Global CEO Survey van PwC. Ook interessant voor toezichthouders.  

Kennis altijd up-to-date

De Atlas van het Toezicht wordt vernieuwd. De Atlas in boekvorm krijgt digitale uitbreiding om zo constant nieuwe onderwerpen over het voetlicht te kunnen brengen zonder dat er steeds een nieuwe boekversie van de Atlas hoeft te komen. Coauteur Bas Baanders over de vernieuwde Atlas: ‘Nu kunnen we digitaal steeds als dat nodig is, nieuwe kaarten maken. En ook maatwerk bieden. Niet elke sector is hetzelfde.’ In 2021 worden vier nieuwe digitale kaarten aan de Atlas toegevoegd.

Boekbespreking

In 'De ingreep' pleit Peter Bennemeer voor minder complexe en radicaal anders georganiseerde zorg. Relevant boek voor toezichthouders in de zorg. Over het krachtenveld in de zorg.

Mutaties

Per 1 januari is Mariëtte Meulman benoemd als lid raad van toezicht bij HWW zorg. Hiernaast is zij directeur/Eigenaar van Lymos Real Estate Capital Advisors BV en heeft ze verschillende commissariaten, met name binnen woningcorporaties.  

Sinds de coronacrisis is er op het gebied van compliance – het naleven van wet- en regelgeving – binnen organisaties veel gebeurd. Nieuwe regels zijn ingevoerd om het coronavirus te bestrijden en bestaande compliancerisico’s zijn toegenomen door thuiswerken en de toegenomen druk binnen organisaties. Nu het einde van de coronacrisis in zicht komt, rijst de vraag hoe het compliancelandschap er nadien uitziet en wat dit betekent voor commissarissen in hun toezicht op compliance binnen organisaties. Een roadmap van KPMG-partners Leen Groen en Muel Kaptein.

Toezichthouders in het nieuws

De Raad van Commissarissen (RvC) van L1 opent de aanval op de Ondernemingsraad (OR) van diezelfde regionale omroep. Dat blijkt uit een toelichting aan het personeel op het intranet van L1. Daarin legt de RvC uit waarom ze naar de Ondernemingskamer van de rechtbank stapt. Daarbij krijgt de OR er flink van langs.

Waardecreatie is ook niet-financieel

De afgelopen decennia is het belang voor ondernemingen toegenomen om niet alleen economische waarde voor haar aandeelhouders te creëren maar zich meer te richten op langetermijnwaardecreatie voor al haar stakeholders. Maar hoe kun je daar als commissaris aan bijdragen? Directeur corporate finance Alfa, Frank van Ee, geeft daarop in deze gastcolumn antwoord. ‘Niet alleen in het belang van de continuïteit van die onderneming maar ook in het belang van een betere wereld.’

Toezicht op publieke samenwerking

Na de Tweede Kamerverkiezingen doet Den Haag er tijdens de formatiebesprekingen volgens Sofie Dreef, senior consultant bij Berenschot, goed aan om een visie te ontwikkelen op regionale samenwerking. Daarin moet de Wet Gemeenschappelijke Regelingen (Wgr) zeker een plek krijgen. Deze wet regelt dat gemeenten, provincies en waterschappen - als toezichthouders op beleid - kunnen samenwerken in publiekrechtelijke constructies.

Psychologie aan de top

De natuurlijke afstand tussen toezichthouder en bestuurder draagt het risico van verwaarlozing in zich. Door vroegtijdig aandacht te besteden aan de veroorzakers van verwaarlozing en aandacht te vestigen op wat er wél goed gaat, blijft de relatie tussen toezichthouders en bestuurders gezond, betoogt Anthon van der Horst, senior adviseur bij GITP.

Best practice/family governance

Veel familiebedrijven komen in problemen doordat het bestuur niet tijdig ingrijpt. Commissarissen moeten aandringen op vroegtijdige actie, beoordelen of er voldoende competentie en capaciteit is voor de uitvoering van een onderbouwd herstructureringsplan en het proces zorgvuldig monitoren. Dat vraagt om behendig manoeuvreren tussen de dynamiek van het familiebedrijf en de noodzaak tot doorpakken, is de ervaring van Peter van den Bent, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Honorering

Sinds eind 2019 is de herziene Europese Aandeelhoudersrechtenrichtlijn in Nederland van kracht. Frank van Oirschot en Ronny Wik van PwC schetsen de impact die de richtlijn heeft gehad op het beloningsbeleid en het remuneratierapport over 2019 van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen.

Corporate citizenship

25 hoogleraren menen dat er behoefte bestaat om samenwerking tussen ondernemingen en samenleving in een nieuw sociaal contract wettelijk te verankeren. De toekomst zal uitwijzen of deze wettelijke variant van corporate citizenship inderdaad het beste vaccin is tegen de onthechte onderneming. Een bespiegeling door Hugo Reumkens van Van Doorne.

Onderzoek bloemen- en plantensector wijst uit:

Voor haar opleiding Leergang Board Potentials deed Mirjam Hendriks onderzoek naar de invloed van consolidatie op het bestuursmodel van exportbedrijven in bloemen en planten. Veelal zijn dat familiebedrijven. Een van de conclusies: ‘Balans in de macht tussen raad van bestuur, raad van commissarissen en aandeelhouders is geen thema van belang voor deze bedrijven.’

Mutaties

Per 1 januari is Gala Veldhoen benoemd tot lid van de raad van toezicht (rvt) van de Hogeschool van Amsterdam. Zij is de beoogd voorzitter van de rvt per 1 mei 2021. Veldhoen was tot mei 2019 Rechter bij de Rechtbank Midden-Nederland. Momenteel is zij Lid van de Eerste Kamer der Staten-Generaal, GroenLinks, woordvoerder Justitie & Veiligheid en Cultuur. Verder vervult en vervulde zij uiteenlopende bestuurs- en toezichtfuncties.

Crisismanagement

Het sluiten van een dwangakkoord volgens de Wet Homologatie Onderhands Akkoord (WHOA) kan een faillissement helpen voorkomen en levensvatbare bedrijven redden van de ondergang. Casper van Leusden, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, illustreert met een fictieve casus de ingrediënten voor een succesvolle toepassing van de wet: tijdig signaleren, goed bestuur en een degelijk turnaroundplan.   

Governance Radar

Het pleidooi van minister Wopke Hoekstra om de beloning van commissarissen bij staatsdeelnemingen te verhogen was een voorbeeld van slechte timing en gebrek aan maatschappelijke sensitiviteit. Waar hebben we dat vaker gezien?

Interview

Structureel overleg tussen de raad van bestuur, raad van commissarissen en de ondernemingsraad vormt een belangrijk voorportaal om relevante ontwikkelingen met elkaar te bespreken. Dat kan uiteindelijk leiden tot rijkere besluitvorming met meer draagvlak. En: ‘Als er een crisis uitbreekt, weet je wat je aan elkaar hebt, waardoor je sneller kunt schakelen’, aldus Annelies de Groot, adviseur Nationaal Register en zelf drievoudig voordrachtscommissaris.

Toezicht in de media

En voor wie denkt u dat Wopke het allemaal doet? Voor zichzelf natuurlijk, maar ook voor zijn vrindjes uit het bedrijfsleven waar hij ooit weer naar zal terugkeren. Zo stelde hij de afgelopen week voor om de salarissen van commissarissen van staatsbedrijven, zoals Schiphol en Holland Casino, met 15 tot 20 procent te verhogen. Ze hebben veel meer taken gekregen maar hun bezoldiging is niet gestegen. Zielig!

De commissaris bij fusies en overnames:

Fusies en overnames zijn vaak het resultaat van een langdurig en intensief traject tussen de kopende en verkopende partij. Welke trends en ontwikkelingen zijn er op de markt voor fusies en overnames te identificeren en wat is de impact van de coronacrisis hierop? En wat is de rol van de commissaris bij fusie- en overnametrajecten?

Man-vrouwdiscussie baant weg voor meer diversiteit

Petri Hofsté staat op de eerste plek van de Management Scope Top 100 van commissarissen in Nederland. Zij is de eerste vrouw, en ook de eerste niet-voormalig-CEO, die deze lijst aanvoert. Haar carrière is doordrenkt met de wens tot diversiteit. Volgens Hofsté begint het streven naar meer diversiteit logischerwijs bij een betere man-vrouwverhouding binnen ondernemingen. Het leerproces dat daarin wordt doorlopen baant de weg voor andere belangrijke diversiteitsaspecten, zoals nationaliteit, ras en geaardheid. Auke de Bos en Martijn de Jong van EY gingen met haar in gesprek.

Succesfactoren vaak ondergeschoven kindje in rapportages

Klanttevredenheid, innovatie, CO2-emissies en mensenrechten. Niet-financiële factoren bepalen voor een groot deel (90 %) de totale waarde van een onderneming. Om effectief toezicht te kunnen houden op de gezondheid van een onderneming is het cruciaal om te weten welke van die factoren op termijn het meeste invloed hebben. Dat gebeurt nog veel te weinig, blijkt onder meer uit onderzoek van KPMG. Taak van commissarissen om koppelingen te maken tussen financiële en niet-financiële informatie, betoogt Mark Didden, senior Manager Corporate Value in Control bij KPMG.

Psychologie aan de top: het goede gesprek

Naast het formele gesprek tussen toezicht en bestuur, wil Anthon van der Horst, executive consultant GITP, een lans breken voor een ander type gesprek: het goede gesprek. ‘Een goed gesprek heeft veel meer te maken met: kennen wij elkaar echt, is er vertrouwen in de diepere beweegredenen, durven wij bij elkaar te twijfelen. Maar ook: weten wij wat ons bezig houdt op het privé vlak. Een gesprek dat hierover gaat, zal erg bijdragen aan persoonlijk vertrouwen en onderlinge sympathie en last but not least de kwaliteit van de samenwerking tussen toezichthouder en bestuurder.’ Kan de psychologie wat helpen om zo’n goed gesprek te voeren?

Man/vrouw-quotum:
niet alleen relevant voor de beursvennootschap en de grote onderneming

Met het wetsvoorstel tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek om zo de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in de rvb en de rvc evenwichtiger te maken, slaat de Tweede Kamer de eerste barst in het glazen plafond. Het toepassingsbereik is beperkt tot beursvennootschappen en grote vennootschappen. ‘Het lijkt moeilijk te rijmen dat beursgenoteerde ondernemingen onderworpen worden aan een dergelijke verplichting terwijl organisaties met een belangrijke maatschappelijke functie niet voldoen’, analyseren Maarten Appels en Tess Lont van Van Doorne de hoofdlijnen van het Wetsvoorstel.

Richard Janssen over toezicht in coronatijden

De Wetenschappelijke Advies Raad heeft de afgelopen tijd gewerkt aan een dossier over toezicht ten tijde van corona met als thema: ‘Vasthouden aan de maatschappelijke opdracht’. Prof. dr Richard Janssen is onder meer WAR-lid van de NVTZ. ‘Tweebenig besturen verwijst naar enerzijds de lopende zaken op orde hebben en anderzijds een scherpe visie op de toekomstige ontwikkelingen hebben en daar je organisatie op voorbereiden.’

Architect Thomas Rau: ‘Wildcard voor commissaris'

‘We moeten niet streven naar een duurzame, maar vooral naar een circulaire economie. De Covid-19-crisis is het moment voor een ‘Mexit’, de mentale exit uit het bestaande economische systeem. Commissarissen en toezichthouders spelen daar een cruciale rol in. Zij vertegenwoordigen namelijk bij uitstek niet alleen het belang van de organisatie, maar ook het belang van de maatschappij’, aldus architect Thomas Rau tijdens een virtuele bijeenkomst van het Commissarissenprogramma van PwC. Na afloop sprak PwC-partner Jacobina Brinkman met Rau. 

Society 4.0

In de digitale wereld moeten niet alleen organisaties op zoek naar nieuwe governance, dat geldt zelfs voor landen. In Society 4.0 een zoektocht naar een nieuwe democratie.

Best practice

Commissarissen moeten kritischer kijken naar hun eigen kennis, expertise en talenten en deze vergelijken met andere rvc-leden: welke elementen worden in de raad onvoldoende vertegenwoordigd om toekomstbestendig te zijn? Het is een van de aanbevelingen in een verkennend onderzoek naar het stimuleren van diversiteit in raden van commissarissen, uitgevoerd door Berenschot, in opdracht van de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW).

Mutaties

Hedy van den Berk, de nieuwe voorzitter rvt van Albeda, is sinds 2011 bestuursvoorzitter van woningcorporatie Havensteder in Rotterdam.

De portefeuille van...

Cindy van de Velde-Kremer, algemeen directeur en bestuurder van Vereniging Eigen Huis. Nieuwe toezichtfunctie: commissaris bij Coroos Beheer bv. 'Coroos was op zoek naar een commissaris die thuis is in food en in retail. Mijn ervaring op het gebied van innovatie, HR en organisatieverandering hebben ook een rol gespeeld. Het klikte meteen met de aandeelhouders en dat is juist in een familiebedrijf van belang.'

De effecten van de Europese Green Deal

Rob Voster, senior manager Regulatory bij KPMG, vergelijkt de Green Deal van Timmermans met de ‘waterval’ en de ‘metamorphose’ van graficus M.C. Escher. Schijnbare onmogelijkheid en een naadloze, pijnloze overgang. Taak voor de commissaris om in de storm adequaat toezicht te houden.

Strategie

Hoe kunnen organisaties vat krijgen op een sterk veranderende wereld? Blair Sheppard, thought leader strategie en leiderschap van PwC, ging onlangs in gesprek met commissarissen over die vraag. Sheppard pleit voor een nieuw paradigma, gebaseerd op een sterke gerichtheid van bedrijven op hun lokale omgeving, andere indicatoren voor het meten van succes (in plaats alleen economische), een meer humane technologische ontwikkeling en nieuwe leiderschapsstijlen.  

Best practice

In een gejuridiseerde wereld is een goede en vertrouwde advocaat essentieel. Hoe kunnen bestuurders en toezichthouders succesvol optrekken met de juridisch adviseur, zonder de controle te verliezen? Acht tips van Leo Epskamp, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. 

Behavioral governance

‘Culturele condities leiden tot een gepercipieerde cultuur, die vervolgens leidt tot gedrag en prestaties. Het is belangrijk om die lijn zo duidelijk mogelijk te maken’, aldus Olof Bik, hoogleraar Behavioral Research in Auditing aan Nyenrode Business Universiteit. Over die twee zinnen zijn boeken vol te schrijven, maar Bik vat de kern bondig samen: cultuur is geen panacee. EY ging met Bik in gesprek. ‘De raad van commissarissen moet het management helpen een eigen koers te varen.’

Ervaringen en verwachtingen van intern toezichthouders over verscherpt toezicht

Wat betekent verscherpt toezicht voor de íntern toezichthouder? Wat hebben raden van toezicht die het zelf hebben meegemaakt van die periode geleerd? En wat kunnen andere toezichthouders daar weer van leren? In dit artikel een verkenning door de NVTZ rond de ervaringen met en verwachtingen van raden van toezicht ten aanzien van verscherpt toezicht.

Toezichthouders in de media.

Verzekeraars CNA en Liberty Mutual weigeren op te draaien voor de torenhoge kosten die oud-topman René van der Bruggen van het failliete beursfonds Imtech maakt in zijn verweer tegen verschillende schadeclaims. Dat bleek bij een kort geding in Rotterdam. De opstelling van de verzekeraars roept volgens betrokkenen de vraag op hoe goed bestuurders en commissarissen écht beschermd zijn na een faillissement van hun onderneming.

Boekrecensie

Anders samenwerken na de corona cultuurshock, luidt de ondertitel van het boek Werk heeft het gebouw verlaten van antropoloog Jitske Kramer. Thuiswerken is de norm geworden. Maar hoe gaan we daar als ‘tribes’ mee om? Of gaan we nieuwe kantoor-tribes bouwen? Kan toezicht helpen?

Kwaliteit van toezichthouder geborgd in RCBM-register

Het Register Certified Board Member (RCBM) is een soort rijbewijs voor toezicht. Het certificaat laat zien dat je de basisbeginselen van toezicht beheerst en dat je jezelf als toezichthouder jaarlijks blijft ontwikkelen. ‘Over vijf jaar moet de vraag aan elke toezichthouder zijn: ben jij al RCBM-gecertificeerd’, zegt kwartiermaker en beoogd voorzitter van het RCBM en zelf al twintig jaar toezichthouder/commissaris Lizzy Doorewaard, over de ambities van het Register.

De rechtspersoon-bestuur, een dilemma voor de toezichthouder?

In situaties waarin toezicht wordt uitgeoefend door een raad van commissarissen of niet-uitvoerende bestuurders in een one-tier board, kan de figuur van rechtspersoon-bestuurder aanleiding zijn voor tal van governance vraagstukken: wie bestuurt de onderneming nu feitelijk? Een bespiegeling door Maarten Appels van Van Doorne.

Hoe word ik een betere Narcist?

Met macht is het mogelijk idealen te verwezenlijken, resultaten te boeken en zaken voor elkaar te krijgen. Maar macht brengt ook verantwoordelijkheden met zich mee. Als machthebbers die verantwoordelijkheden veronachtzamen is het de taak van toezichthouders én stakeholders om dat te signaleren, te notificeren en uiteindelijk te corrigeren. Alec Serlie en Hanno Meyer van GITP over de rol van toezichthouders bij de schaduwkanten van macht.

Commissarissen over hun nieuwe toezichtfunctie

Edwin de Jonge, Managing Partner van Time to Hire Group, actief in recruitment process outsourcing. Nieuwe toezichtfunctie: commissaris bij Van Spaendonck Groep en de Stichting Bureau Mr. Dr. B.J.M. van Spaendonck, voorzitter remuneratiecommissie. 'Van Spaendonck was op zoek naar iemand met een ondernemersachtergrond en ervaring met startups en scale-ups, om zo beter aan te sluiten bij de nieuwe HR-initiatieven die men voor het midden- en kleinbedrijf, het mkb, aan het ontwikkelen is. Vanwege mijn achtergrond als ondernemer, investeerder en adviseur en mijn ervaring in ICT en innovatie was de link snel gelegd.'

Mutaties

De raad van commissarissen van Alfa Accountants en Adviseurs wordt uitgebreid met Angèle Loomans en Jeroen Kamphuis.
Jeroen Kamphuis was o.a. lid van het Assurance bestuur van EY Nederland. 
Angele Loomans was o.a. Directeur Management Services van Arbo Unie en Global Group HR Director van BDR Thermea.

Benoemingen

Zie hieronder de commissarissen en toezichthouders die recent zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search of bekijk alle benoemingen.