NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder BDO, Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, diverse universiteiten, MVO Nederland en ICT Office delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.

Best practice

WhatsApp-fraude, phishing-mails, het lijkt alsof sinds de corona-uitbraak cyberaanvallen aan de orde van de dag zijn. Voor organisaties is een goede cybersecurity dan ook van groot belang. Wanneer ben je eigenlijk voldoende weerbaar tegen cyberkwetsbaarheden? En hoe moet een commissaris toezien op een goede omgang met risico’s in de organisatie? BDO-partner Sandra Konings schetst de uitdagingen en deelt best practices.

Compliance

Geeft uw toezichtorganisatie tijdig invulling aan alle relevante nieuwe en gewijzigde wet- en regelgeving? Dit artikel biedt een zestal kritische vragen om het bestuur uit te dagen op de implementatie van effectieve regulatory change. Een analyse door Rob Voster (Senior Manager Risk & Regulatory) en Linda Bloemen (Senior Consultant, Risk & Regulatory) bij KPMG.  

Commissaris in crisistijd

Marry de Gaay Fortman – toezichthouder bij onder meer DNB en KLM – is uitgesproken over haar rol als commissaris in én na de coronacrisis. ‘Als raad van bestuur weet je niet alles en als raad van commissarissen heb je ook niet de wijsheid in pacht. Door er samen met elkaar over te brainstormen, ontstaan nieuwe inzichten.’ Over haar commissariaat bij KLM: ‘Het zou natuurlijk raar zijn als ik niet de krant zou lezen en niet zou openstaan voor de gevoelens over hoe er gedacht en gesproken wordt over bijvoorbeeld KLM en de steun die de luchtvaartmaatschappij krijgt. Daarover laat ik me vanuit verschillende hoeken informeren, zodat ik goed weet wat haalbaar, wenselijk en nodig is.’

Toezichthouders in het nieuws

'Ik wil niet deze pandemie overleven met een bedrijf dat nergens meer toe in staat is’.
De coronacrisis dwingt Shell tot een reorganisatie die het bedrijf slanker zal maken. Tegelijkertijd moet ceo Ben van Beurden de koers uitstippelen voor een CO₂-arme toekomst. Welke keuzes maakt hij en waarom kan het allemaal niet wat sneller? 'We kunnen onszelf niet anti-economisch inrichten. Dat mandaat hebben we niet.'

Terugblik: intern toezicht in zorg & welzijn tijdens de Corona-crisis

Uit onderzoek van de NVTZ naar de bestuurders-gevolgen van COVID-19 blijkt onder meer: naast intensiever contact met de bestuurder, merken voorzitters dat de prioriteiten zijn veranderd. Er is vooral veel aandacht voor de corona-effecten en men is scherper op risico’s. Het managen van de crisis overschaduwt de al eerder uitgestippelde beleidsagenda.

Transparantie over beloning verbeterd, maar ook nog veel vragen

Slechts een beperkt aantal Nederlandse beursbedrijven voldoet volledig aan de intentie van de nieuwe SRD2-richtlijn. Het is een van de conclusies uit het EY-onderzoek naar de beloning van bestuurders in Nederland in 2019. Ook stijgen de lonen meer dan de gemiddelde cao-salarisverhogingen. Consultant bij EY People Advisory Services, Lennart Cox, vat het onderzoek samen en kijkt vooruit naar 2020. ‘Eerlijk, esthetisch en rechtvaardig.’

Boekrecensie

CEO’s nemen doorgaans te weinig afstand van de dagelijkse hectiek en missen de nodige reflectie. Er is bij CEO’s vaak een gebrek om met een ruimere blik te kijken naar waar ze allemaal verantwoordelijk voor zijn, valt te lezen in het boek 'Zen in de boardroom' van Sake Algra. ‘Anders kijken, doet anders denken, waardoor we anders kunnen handelen met daardoor andere uitkomsten.’ Iets om uw CEO als commissaris op te wijzen?

Commissarissen in het nieuws

Pas op wat je zegt, ook intern.
Volkswagen-topman Herbert Diess behoudt de steun van de toezichtsraad van het Duitse autoconcern. Diess bood zijn verontschuldigingen aan voor opmerkingen die hij eerder gemaakt had. Hij beschuldigde de commissarissen vorige week van het plegen van misdaden door het lekken van vertrouwelijke gesprekken, aldus ingewijden.

Mutaties

Per 1 mei 2020 is Hélène Vletter-van Dort benoemd als lid raad van toezicht bij Nederlandse Publieke Omroep (NPO). Daarnaast is zij Professor of Financial Law & Governance bij Erasmus Universiteit en onafhankelijk voorzitter en bestuurslid van beursgenoteerde en particuliere bedrijven in verschillende branches.

Hugo Reumkens over de “Nike Swoosh” en de gevolgen van corona

Het ongekende niveau van grensoverschrijdende investeringsstromen van de laatste tien jaren is voorbij, stelt Hugo Reumkens van Van Doorne. Alle steunmaatregelen zijn nationaal, terwijl bijna alle ondernemingen internationaal werken. Dat gaat voor spanning zorgen. Geen V- of W-curve maar een Nike Swoosh: diepe val en langzame groei. En: ‘Ik vrees dat het “samen lossen we het op” van de beginfase, omslaat in verscherpte tegenstellingen.’

De portefeuille van…

Jeroen Princen, advocaat / partner bij DVDW. Nieuwe toezichtfunctie: commissaris bij BinckBank N.V. 'Ik ben via Nationaal Register benaderd door de Ondernemingsraad van BinckBank N.V. in 2018. De Ondernemingsraad wilde gebruik maken van het verzwaarde adviesrecht bij het doen van een voordracht voor een commissaris. Mijn toegevoegde waarde zit enerzijds in het feit dat ik zelf in een Ondernemingsraad heb gezeten bij NautaDutilh maar ook aan de andere zijde als voorzitter bij Ploum Lodder Princen advocaten en notarissen, zelf een bancaire achtergrond heb en al een paar jaar als één van de twee curatoren van het gefailleerde en beursgenoteerde Royal Imtech N.V. onderzoek doe naar onder meer het gevoerde bestuursbeleid in de jaren 2010-2015. Bij een bank komt voorts veel complexe regelgeving kijken.'

Column

Veel Nederlandse financiële instellingen zien kansen in sustainable finance, maar een doorvertaling in de praktijk blijkt vaak nog lastig. Commissarissen kunnen door het stellen van de juiste vragen helpen bij het maken van bewuste strategische keuzes en het formuleren en monitoren van een concrete aanpak om het ambitieniveau te realiseren, stelt PwC-partner Joukje Janssen. Ook stof tot nadenken voor commissarissen buiten de financiële sector.

Crisismanagement

Crisisbestendig toezicht vraagt om een divers samengestelde, onafhankelijke raad van commissarissen die tegenwicht biedt aan het bestuur en niet wegkijkt, maar zich durft te committeren, aldus Arjan Bijman, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. ‘Als het slecht gaat met een bedrijf, ontstaat in een zwak toezichtsorgaan soms de neiging om maar even niet naar de vergadering te komen.’

Zorggovernance

De meeste voorzitters van raden van toezicht in de zorg zijn positief over de kwaliteit van de governance in de acute fase van Covid-19, al werden soms ook dilemma’s ervaren, zo komt naar voren uit onderzoek van Theo Schraven. De eerste indruk van de onderzoeker: de coronacrisis heeft de relatie tussen voorzitter en bestuurder - hetzij positief, hetzij negatief - versterkt. Zijn advies: investeer in goede tijden in de onderlinge verhoudingen.

Governance Radar

De antiracismedemonstraties creëren het momentum voor commissarissen om stappen te zetten op het gebied van culturele diversiteit. Want hoe is het etnisch profileren gesteld in uw toezichtorganisatie(s)? En hoeveel mensen met een niet-westerse achtergrond telt de board?

Checklist voor de anderhalvemeter organisatie

Nu de eerste stofwolken rond corona neergedaald lijken, is het tijd voor bezinning. Na de crisis en de eerste ingrepen, is het nu tijd om adem te halen en goed naar de toekomst te kijken. Kloppen onze plannen nog? Hoe houden we mensen betrokken bij de organisatie? De Berenschot corona checklist voor de anderhalvemeterorganisatie biedt houvast in roerige tijden. Ook voor toezichthouders.

Boekrecensie

Onvrijwillig trekt de lessen uit gedwongen vertrek van bestuurders, op basis van waargebeurde cases. Een boeiend en soms ronduit verontrustend beeld van een relevant governancethema dat vaak alleen binnenskamers geadresseerd wordt. Alleen daarom al verplicht (en herkenbaar) leesvoer voor zowel bestuurders als toezichthouders.

Nieuwe technologie

Kunstmatige intelligentie lijkt ongrijpbaar, maar raakt desondanks steeds meer verweven in het primaire proces van organisaties. Daarmee komt er geleidelijk ook meer aandacht voor de risico’s die de toepassing van kunstmatige intelligentie in het bedrijfsleven met zich meebrengt. Ruben van der Wouden, Manager IT Risk Assurance bij BDO, over de vraag: Hoe blijf je in control in een speelveld waarin algoritmes vraagstukken op het gebied van ethiek, privacy en betrouwbare besluitvorming oproepen en wat is de rol van de commissaris daarbij? 

Vijf aandachtspunten voor de commissaris

Fraudeurs lijken te willen profiteren van de Coronacrisis. Welke vormen zijn er en hoe kun je met interne beheersingsmaatregelen organisatie weerbaarder maken. Leonie de Hek-Stolk (partner Forensic bij KPMG) en Heleen Hoynck van Papendrecht (Director Forensic bij KPMG) hebben vijf aandachtspunten voor commissarissen.

Zoomen en skypen: verlies van sensitiviteit ligt op de loer

De maatregelen en ‘het nieuwe normaal’ vragen van organisaties om snel te handelen en zich aan te passen. In je raad van toezicht dan een strategisch partner herkennen is in deze momenten zeer waardevol. Maar hoe voorkom je rolverwarring en wat vraagt dit van de toezichthouders én van de bestuurders? Een bespiegeling foor Anke Brockmöller van GITP Executive Expertise.

Adequate toezicht-interventies vergen een hoog emotionele intelligentie

Volgens commissaris Bert Iedema kan een betere omgang met emoties echt het verschil maken in de effectiviteit van een raad van commissarissen. Dirk Stroes van EY ging met hem in gesprek over deze boeiende invalshoek. ‘EQ lijkt soms nog een taboeonderwerp te zijn.’ En ook: ‘Aarzelend zie ik in Nederland de nabespreking op gang komen.’

Complexe toezichtrol in boeiend krachtenveld  

Een nieuw onderzoek naar het toezicht bij tussenholdings wil ervaringen, dilemma’s en best practices in kaart brengen. Inge Brakman, voorzitter van de Alliantie Medezeggenschap en Governance (AMG) en zelf commissaris van de Nederlandse organisaties van Accenture, DSM en Shell, roept op tot het invullen van de enquête: ‘Samen kunnen we het toezicht op tussenholdings sterker maken.’

Blijf afstand houden

In de april-editie van Governance Update legden we u de stelling voor of commissarissen tijdens de coronacrisis dichter op het bestuur moeten gaan zitten en zo nodig zelf de lead nemen om de continuïteit van de organisatie veilig te stellen?

De portefeuille van…

Marianne van Kimmenade, senior beleidsadviseur bij de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie voor Accountants. Nieuwe toezichtfunctie: member Supervisory council and chair Audit committee Hivos. "Naast mijn werk bij EY heb ik verschillende nevenfuncties vervuld, meestal in de rol van penningmeester. Ook bij internationaal opererende ontwikkelingsorganisaties". 

Interview

Crisismanagement is balanceren tussen daadkracht en het creëren van draagvlak en verbinding met interne én externe stakeholders. Conny Westdijk-Wilkes, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, over de aanpak van de coronacrisis in de praktijk en de rol van commissarissen. ‘Bewaar voldoende afstand.’

Mutaties

Op 1 mei 2020 is Guido van Woerkom benoemd tot voorzitter raad van commissarissen bij Bouwmaat Nederland B.V. Hij is voormalig Hoofddirecteur bij ANWB en tegenwoordig commissaris/bestuurslid bij diverse organisaties.

Commissarissen en toezichthouders in het nieuws

Supporters krijgen plek in raad van commissarissen FC Groningen.
De raad van commissarissen (rvc) van FC Groningen gaat op zoek naar een nieuw lid, dat supportersaangelegenheden in zijn portefeuille krijgt. Algemeen directeur Wouter Gudde: ‘Dit speelde al vlak voor mijn aanstellen. In het jaar dat ik nu bij FC Groningen werkzaam ben, hebben we veel gesprekken met iedereen gevoerd. Er zit een grote basis in ons bestaan bij de supporters.

Fraude in tijden van corona

De coronacrisis zorgt voor een nieuwe dynamiek binnen organisaties. Veel medewerkers werken thuis, nieuwe digitale tools worden ingezet en processen lopen net even anders dan ‘normaal’. Juist in deze situatie neemt het risico op fraude toe. Wat kun je als organisatie doen om hierop voorbereid te zijn? En hoe kan een commissaris hierop toezicht houden? Dirk de Hen is Partner Forensics & Technology bij BDO praat u bij.

Boekrecensie

Het boek Maatschappelijk verantwoord besturen van Carolien de Monchy schetst een interessante blauwdruk voor toekomstbestendig goed bestuur, op basis van visies en praktijkervaringen van door de wol geverfde bestuurders en commissarissen.

Governance Radar

Bood toezichthouder voldoende bescherming tijdens COVID-19? Piek in zorgtoezicht moet nog komen.
Aan het einde van elk kalenderjaar was er altijd wel gesteggel tussen zorgverzekeraars en zorginstellingen. Of er was wel overproductie waardoor wachtlijsten ontstonden, of er was wel gedoe over de contracten voor het jaar erop. Hoe zal het einde van dit jaar – met COVID-19 in het achterhoofd - er qua gesprekken uit gaan zien?

Er zit ruimte in de governance driehoek (rvt/rvb/OR)

Een OR-voordrachtscommissaris in de rvt is in veel sectoren nog niet gebruikelijk. Uit onderzoek van de NVTZ blijkt dat bij niet meer dan de helft van de respondenten de OR een rol speelt bij de benoeming van een nieuw lid voor de rvt. Terwijl de governancecode en de Wet op de ondernemingsraden (WOR) mogelijkheden bieden om in de driehoek samen te werken. En is de bindende voordracht achterhaald?

Leidt COVID-19 tot wedergeboorte van het Rijnlandse model?

Hugo Reumkens van Van Doorne analyseert de coronacrisis en concludeert: ‘Tegen een brede coalitie van belanghebbenden kan zelfs een zelfzuchtige CEO of koppige aandeelhouder niet op. Nederland is door de COVID-19 crisis bij uitstek geschikt om succesvol het nieuwe Rijnlandse model te omarmen en in te zetten als accelerator van het economisch herstel. Wij zijn immers klein genoeg om alle partijen aan tafel te krijgen, en slim genoeg om iets nieuws te bedenken.’

Post-COVID-19-toezicht

Nu de coronacrisis langer duurt dan verwacht, worden de economische en sociale gevolgen steeds zichtbaarder. Tegelijkertijd worden we ons meer bewust van wat luxe is en wat echt noodzakelijk is en bijdraagt aan het welzijn van mensen. De commissaris kan als klankbord het bestuur inspireren om de balans te vinden tussen actuele uitdagingen en langetermijnwaardecreatie, constateert Nancy Kamp-Roelands, Associate Partner EY Accountants.

Leiderschap

De COVID-19 pandemie heeft zich in razendsnel tempo ontwikkeld van een gezondheidscrisis tot een sociale crisis en we stevenen nu af op een economische neergang. Hoe is het bestuurders de afgelopen periode vergaan en hoe kijken ze naar de toekomst? Hanno Meyer, organisatiepsycholoog bij GITP, maakte een ronde langs bestuurders. Dat leverde een verrassend beeld op.

Column

In bijzondere tijden moeten er ook bijzondere maatregelen worden genomen. Het is mooi dat de overheid in deze coronacrisis steun geeft, maar iedereen blijft verantwoordelijk voor het eigen handelen, en de eigen organisatie en mensen. Peter van Uhm, voormalig Commandant der Strijdkrachten en consultant bij PwC, schetst de contouren van leiderschap en toezicht in crisistijd.

Stelling: Tijdens de coronacrisis moeten commissarissen dichter op het bestuur gaan zitten en zo nodig zelf de lead nemen om de continuïteit van de organisatie veilig te stellen.

 

Crisisbestendig leiderschap

Hoe ga je in deze tijden als manager en bestuurder effectief om met onzekerheid, zowel op persoonlijk vlak als naar medewerkers en andere stakeholders. Alec Serlie, GITP Executive Expertise, reikt suggesties aan om de gevolgen van de COVID-crisis het hoofd te bieden. Duidelijkheid, authenticiteit, open communicatie en empathie zijn daarbij de kernwoorden.

Governance Radar

Hoe kruip je als commissaris tijdens de coronacrisis dichter naar het bestuur, maar houd je tegelijkertijd voldoende afstand?
Eigenlijk doen commissarissen altijd al aan social distancing. Binnen ons two-tier systeem zijn bestuur en toezicht immers gescheiden en bewaren commissarissen zorgvuldig voldoende afstand ten opzichte van het bestuur. De verantwoordelijkheid voor het beleid ligt nadrukkelijk bij de bestuurders, commissarissen zien daarop toe.

De portefeuille van…

Gala Veldhoen, lid Eerste Kamer.
Nieuwe toezichtfunctie: lid raad van commissarissen Woningcorporatie Ymere.
Waarom heeft men u benaderd als/benoemd tot commissaris: welke toegevoegde waarde kunt u bieden?
'Ik ben benoemd op voordracht van de huurdersorganisatie. Ik solliciteerde op het moment dat ik nog rechter was in de rechtbank Midden-Nederland. Als rechter krijg je veel inkijkjes in de samenleving, in die delen die voor veel anderen gesloten blijven, waardoor je een brede kijk krijgt op wat er speelt. Ik meende met die ervaring een maatschappelijke blik mee te brengen die van toegevoegde waarde kon zijn voor de corporatie, juist ook omdat het een functie op voordracht van de huurders betrof.'

Column

Het coronavirus zal leiden tot een economische tsunami. Commissarissen moeten toezicht houden of het bestuur het bedrijf tijdig en proactief in veiligheid weet te brengen, of dat ander leiderschap en wellicht externe ondersteuning noodzakelijk is, aldus Herman Hovestad, partner van Custom Management Interim Directeuren.

Best practices

Met welke vragen en dilemma’s worden commissarissen tijdens de coronacrisis geconfronteerd en hoe kunnen ze daarmee omgaan? In een speciale webcast van PwC biedt Jacobina Brinkman, managing partner Commissarissenontmoetingen, antwoorden en oplossingen voor toezicht in crisistijd.

Remuneratie

De coronacrisis plaatst de raad van commissarissen voor lastige dilemma’s, die zich uitstrekken tot governance, stakeholdermanagement en beloningspakketten voor bestuurders. Janet Visbeen, partner Reward PwC Nederland, biedt rvc’s en remuneratiecommissies concrete handvatten.

Column

Toezichthouders moeten tijdens de coronacrisis niet alleen vragen naar de aanpak, de risico’s en de gehanteerde scenario’s, maar ook naar de kansen die juist nu benut kunnen worden. Een goed gesprek met het bestuur over vernieuwing, vraagt om een open houding, visie, moreel kompas en integriteit, aldus Marianne Luyer, adviseur Nationaal Register.

Rolinvulling

In crisissituaties verandert de rol van commissarissen. De balans tussen toezicht en advies helt tijdelijk over. Martijn de Jong, Senior Manager Assurance EY Nederland, schetst vier acties en acht vragen waarmee commissarissen toezicht kunnen houden op de korte- en langetermijnimpact van de coronacrisis.

Mutaties

Rabobank laat weten dat de algemene ledenraad Mark Pensaert heeft benoemd tot lid van de raad van commissarissen. Hij is per 8 april 2020 aangetreden. 

Commissarissen en toezichthouders in het nieuws

'Wat we nu nodig hebben is een nationale regie, bijvoorbeeld een Regeringscommissaris infectieziekten. Dit vraagstuk kun je niet aan zorgsector overlaten. Er is iemand nodig die net als de Deltacommissaris boven de partijen staat en met alle relevante organisaties samenwerking op gang brengt, met het doel te voorkomen dat het nog een keer zo fout gaat. Hij opereert min of meer in de luwte, maar met bevoegdheden.'

Besluiten via een livestream

De COVID-19-crisis heeft ook gevolgen voor het besluitvormingsproces binnen rechtspersonen. Waar statuten van rechtspersonen voorschrijven dat een fysieke bijeenkomst nodig is om tot rechtsgeldige besluitvorming te komen, leidt dit in de huidige omstandigheden tot de onmogelijkheid om besluiten te nemen. ‘De Regeling’ biedt uitkomst. Maarten Appels, Van Doorne, licht toe.

Toezichthouden tijdens de coronapandemie

Waar moet je als commissaris extra alert op zijn in deze tijden, en hoe kun je – letterlijk – op afstand een vinger aan de pols houden? Een analyse door Sabine Swaak (manager Risk & Regulatory) en Linda Bloemen (Senior Consultant, Risk & Regulatory, FRM) bij KPMG. Over de effectieve balans tussen toezicht houden en klankbord zijn. ‘Vertrouwen is niet de ogen sluiten, maar op afstand een oogje in het zeil houden.’

In tijden van crisis grijpen we vooral terug op eerdere ervaringen en ideeën. Juist in een situatie waar het heel hard nodig is om nieuwe, alternatieve oplossingen te bedenken als reactie op deze crisis, wenden we ons liever tot het oude en vertrouwde. Een crisis is echter een cruciaal moment voor verandering. ‘We hebben nu geen behoefte aan masculiene dominantie’, stelt Alexandra de Mul, senior leadership & governance GITP.

Scenarioplanning in tijden van corona

Door actief bezig te zijn met scenarioplanning kunnen bedrijven zich voorbereiden op een onzekere toekomst; zoals nu in de coronacrisis. Daarbij is voor de commissaris een cruciale rol weggelegd, stelt Emanuel van Zandvoort, Partner Risk Advisory Services bij BDO. ‘De commissaris moet adviseren, maar ook challengen en lastige vragen stellen. De kennis en ervaring van een commissaris vind ik vaak nog onvoldoende benut.’

Benoemingen

Zie hieronder de commissarissen en toezichthouders die recent zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search of bekijk alle benoemingen.