24 drogredenen om als commissaris niet in te grijpen...

Niet of te laat ingrijpen door de raad van commissarissen kan (familie)bedrijven in grote problemen brengen. Jan Willem Eyssen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, reikt inzichten aan voor adequaat en proactief toezicht. ‘Treed op of treed af.’

We zien het maar al te vaak in onze interim praktijk: commissarissen die niet of te laat hebben ingegrepen. Bedrijven kunnen in grote problemen komen door falend toezicht en zijn soms niet of nauwelijks meer te redden. Achteraf blijkt nogal eens dat het uitblijven van een noodzakelijke interventie door de toezichthouders het gevolg is van een ongezonde dynamiek met directie en/of aandeelhouder(s) of binnen de raad van commissarissen. Vooral bij familiebedrijven, waar de specifieke governanceverhoudingen de invloed van de commissarissen ernstig beperken en deze meestal eerder worden gezien als adviseurs dan als toezichthouders. Uiteindelijk heeft de familie immers het laatste woord. Als de commissaris zich daar niet in kan vinden, blijft hem of haar niets anders over dan opstappen. Wellicht mede daardoor laten individuele commissarissen soms hun honorering en positie zwaarder wegen dan het uitoefenen van goed toezicht. Los daarvan, is tijdig ingrijpen voor élke commissaris of raad van commissarissen lastig: het is immers een soort motie van wantrouwen (of afkeuring) tegen de directie, het zet de onderlinge verhoudingen onder druk en het dwingt tot het voeren van moeilijke gesprekken en het aangaan van de confrontatie.

‘Het gaat fantástisch!’

Commissarissen houden zichzelf soms dan ook tegen beter weten in voor dat het fantastisch gaat met het bedrijf of de directie het geweldig doet. Ze voeren (onbewust) allerlei (drog)redenen aan om niet ingrijpen of het uitstellen daarvan voor zichzelf en anderen te rechtvaardigen. We hebben alle redenen die we in onze praktijk hebben gehoord of gezien, op een rijtje gezet (met tussen haakjes de relativering of weerlegging ervan):

• Met de blik op de externe directie
  • Don’t change a winning team. (Bedenk: het verleden biedt geen garantie voor de toekomst.)
  • De ceo weet het allemaal zo mooi te vertellen/presenteren. (Pas op voor het pratende pak.)
  • Morgen wordt alles beter. (Wees alert op struisvogelgedrag: steek als commissaris zelf je kop niet in het zand, of laat je niet daartoe verleiden door de directie.)

• Met de blik op de (directeur-groot)aandeelhouder
  • We gaan elkaar geen pijn doen: I’ll scratch your back, if you’ll scratch mine. (Begeef je niet in een positie van afhankelijkheid: een toezichthouder moet het toebrengen van pijn nooit uit de weg gaan, als dat het belang van het bedrijf dient.)
  • De dga functioneert niet, maar ja, onze vrouwen zijn hartsvriendinnen. (Dat mag natuurlijk nooit een rol spelen, deze toezichthouder had zijn rol beter niet kunnen aanvaarden.)
  • De dga heeft de touwtjes strak in handen en het tweede echelon is het helemaal met hem eens. (Leer als toezichthouder een vazalstructuur herkennen en doorbreken.)
  • De pater/mater familias heeft alles onder controle. (Blind vertrouwen is gevaarlijk: wat is je rol dan nog als toezichthouder? Bovendien bestaan er soms belangentegenstellingen tussen de familie(aandeelhouders) en de onderneming.

• Met de blik op de rvc als geheel
  • De rvc is geen team, maar we groeien wel naar elkaar toe, hoor. (Wacht het niet af, maar werk actief aan teambuilding: vóór er een crisis uitbreekt, waarin je elkaar als toezichthouders goed moet kennen en vertrouwen.)
  • We hebben het gezellig met elkaar in de rvc, we begrijpen elkaar. We hebben dezelfde hobby’s en achtergrond. (Pas op dat het niet té gezellig wordt: effectief toezicht vraagt om geestelijke onafhankelijkheid om functioneel met elkaar van mening te verschillen.)
  • De statuten zijn verouderd en reglementen zijn er niet, maar we weten onze weg wel te vinden, hoor. (Regel dat die statuten en reglementen er zo snel mogelijk komen: bij problemen in de samenwerking met de directie of binnen de rvc moet je kunnen terugvallen op een goed governancekader.)
  • Fijn dat het management zo goed functioneert en alles zo goed begrijpt, want als rvc kunnen we ook niet alles weten. (Wat is je rol dan nog? De rvc zit er juist om de directie met kennis, ervaring en netwerk terzijde te staan en zo nodig te corrigeren.)
  • Het bedrijf komt in een andere fase terecht. We kunnen gelukkig vertrouwen op het management, dat ons goed informeert. (Ook hier geldt: wat is je rol dan nog? De rvc moet er als werkgever op toezien of het management ook in een andere fase het juiste leiderschap vertoont. Verder heeft de rvc een ‘haalplicht’ om proactief op zoek te gaan naar informatie, ter aanvulling en controle van de informatie van het management.)
  • De nieuwe generatie gaat het wel oppakken. (Een combinatie van een vlucht naar voren, struisvogelgedrag en wishful thinking: wacht als rvc niet op de nieuwe generatie, maar spreek de huidige generatie aan, anders kan het te laat zijn.)
  • Het komt allemaal goed. (Zie hierboven: struisvogelgedrag en wensdenken. Het komt níet vanzelf goed. Ook hier geldt: vertrouwen is goed, controle is beter.)
  • De cfo heeft de situatie precies in beeld, is zeer loyaal en gaat nooit op vakantie. (Als de cfo te loyaal is, ontbreken goede checks & balances voor de ceo. Wanneer de cfo bovendien angstvallig alles in eigen hand houdt, vormt dat mogelijk een signaal dat er sprake is van frauduleus gedrag dat verborgen moet blijven.)
• Met de blik op de individuele commissaris
  • Dit commissariaat is mijn laatste functie, mijn laatste kunstje als gepensioneerde. (Als pensionado afscheid nemen van toezichtposities/het nog kunnen spelen van een relevante rol kan moeilijk zijn, maar behoud altijd de autonomie om op te stappen als de situatie daarom vraagt.)
  • Ik heb de beloning nodig. (Ook hier is sprake van ongewenste afhankelijkheid als toezichthouder.)
  • Hoe moet ik het aan de buurman vertellen als ik voortijdig opstap als commissaris? (Opnieuw: vermijd afhankelijkheid van persoonlijke overwegingen, zoals statusverlies.)
  • Lastige gesprekken over moeilijke onderwerpen komen me niet uit, ik heb er nu geen tijd voor, ik kan het er nu even niet bij hebben. (De portefeuille moet altijd voldoende ruimte bieden voor een crisis bij een van de commissariaten.)
  • Ik ben het niet eens met de strategie, maar wie ben ik om het management geen kans te geven? (Wat is dan je rol nog: de rvc is er juist om de onderneming te helpen behoeden voor - strategische - missers en de continuïteit veilig te stellen.)
  • Het management is niet sterk, maar doet gelukkig wat ik als commissaris zeg. (Ga als commissaris niet op de stoel van de bestuurder zitten. Als het management niet sterk is, moet de rvc als werkgever ingrijpen.)
  • De familie is er nog niet aan toe om de governance goed in te richten. (Wanneer dan wel en hoe stuur je daar dan op als rvc?)
  • De keukentafel regelt het wel. (Wat is dan je positie als commissaris: juist bij familiebedrijven is er behoefte aan onafhankelijk toezicht, als tegenwicht voor besluitvorming aan de keukentafel.)
  • De familiebanden zijn hecht en functioneel, maar de aangetrouwde familie, de koude kant, vormt een bedreiging voor de onderlinge verhoudingen en het bedrijf. Dat zijn mijn zaken echter niet. (Dat zijn wél de zaken van de rvc: elke situatie die de continuïteit kan bedreigen, vraagt om vroegtijdig acteren en conflictmanagement.

‘Vermijdende’ commissarissen

Waar kan het hanteren van drogredenen door commissarissen om niet te hoeven ingrijpen toe leiden? In de praktijk komen we voorbeelden tegen van verschillende typen ‘vermijdende commissarissen’, die we aan de hand van onderstaande fictieve cases illustreren*:

• De commissaris op een zijspoor

De jonge directie van een familiebedrijf laat zich bijstaan door een raad van commissarissen, een raad van advies, drie consultants en een bankier aan wie regelmatig advies gevraagd wordt. In dat woud van adviseurs is de rol van de commissarissen met twee vergaderingen per jaar nog slechts een louter formele: ze zijn niet meer aangehaakt bij de gang van zaken en kijken machteloos toe vanaf de zijlijn.

• De marionet

De zeven neven in een familiebedrijf (structuurvennootschap) leiden elk een business unit, maar kunnen niet de holding besturen. De commissaris benoemt een interim-bestuurder, die terstond signaleert dat een van de neven niet functioneert en hem vervangt. De neven kunnen de interim-bestuurder zelf niet ontslaan en dringen daarop aan bij de commissaris. Die is echter standvastig, waarop de neven hem eruit gooien en een bevriende commissaris ‘van de biljartvereniging’ benoemen. Vanaf dat moment wordt de onderneming geleid door marionetten.

• Het uithangbord

Klassiek: een oud-minister of -staatssecretaris wordt benoemd bij een familiebedrijf vanwege diens naam en uitstraling. (Na de formatie van een nieuw kabinet is er straks weer voldoende aanbod…) Hij of zij wordt niet betrokken bij het beleid, drinkt alleen koffie en rookt sigaren. Zodra het lastig wordt, weet dit uithangbord niet hoe snel hij of zij zich uit de voeten moet maken.

Wel ingrijpen, maar niet de macht grijpen

Doorslaan naar de andere kant is overigens ook niet goed, zoals onderstaande typen toezichthouders/cases laten zien. Commissarissen moeten ingrijpen, maar niet zélf de macht grijpen:

• De grote baas

Bij een familiebedrijf staat de tweede generatie aan het roer: drie broers, allemaal lid van de directie. De oudste broer is formeel de baas, de jongste is gefrustreerd omdat hij wel de grootste capaciteiten, maar niet de hoogste positie heeft. Maar de eigenlijke baas is de dominante commissaris: hij zit er al vijftien jaar, bepaalt wat er gebeurt en slaat met de vuist op tafel, slaafs gevolgd door de drie broers.

• De daadkrachtige commissaris

De dga van een familiebedrijf in crisis trekt een interim-bestuurder aan om de boel vlot te trekken. Zijn commissaris stapt naar een ‘vrindje’ in de top van de bank en passeert daarmee niet alleen de afdeling Bijzonder Beheer, maar ook zijn eigen bestuurder. De bankier: ‘Als een commissaris dergelijk zwaar geschut in stelling brengt, of zelf bij ons aan tafel aanschuift, beschouwen we dat als een signaal dat die commissaris kennelijk geen vertrouwen heeft in zijn bestuurder. Pas daar dus mee op De bestuurder moet in charge zijn, niet zijn commissaris. Die moeten we als bank eigenlijk niet zien.’

• De bemoeial

Tien jaar ceo en aandeelhouder geweest van het familiebedrijf en vervolgens zitting nemen in de raad van commissarissen: dan kun je vaak moeilijk afstand nemen. De bewuste commissaris benoemde en ontsloeg in korte tijd twee ceo’s en drie cfo’s van buiten. Gevolg: een stuurloos bedrijf, dat het vertrouwen van de bank volledig kwijtraakte.

12 gewetensvragen voor de commissaris

Er moet dus sprake zijn van een subtiel evenwicht in het commissariaat. De rvc mag niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten. Tegelijkertijd moet de rvc voortdurend alert zijn op problemen (of signalen daarvan) en vroegtijdig ingrijpen als deze niet adequaat door het management worden geadresseerd. In plaats van drogredenen te hanteren waarom ingrijpen (nog) niet nodig of wenselijk is, kunnen commissarissen zichzelf beter de volgende gewetensvragen stellen:

• Klopt de governance en wordt ernaar gehandeld? Regeltjes zijn mooi, maar het gaat om wat ermee bedoeld en gedaan wordt.
• Stellen we onszelf binnen de rvc de relevante vragen en komen we tot concrete antwoorden?
• Hebben we als rvc een goed gevoel, of juist een niet-pluis gevoel bij de mensen en/of bij de plannen?
• Do we believe in hockey sticks and plan for wish lists? We shouldn’t!
• Geven kruispeilingen op elkaar en op het management (ook het tweede echelon) en andere stakeholders een consistent beeld?
• Zijn we als rvc juist samengesteld voor de situatie waarin het bedrijf zich bevindt?
• Opereren we als rvc als team en challengen we elkaar?
• Zijn rvc en management open naar elkaar/is er een vertrouwensbasis?
• Heb ik als commissaris invloed, kan ik mijn rol wel effectief invullen, heb ik er voldoende tijd en aandacht voor, zeker als het erop aankomt?
• Heb ik goed zicht op de gang van zaken/de risico’s/aansprakelijkheden en begrijp ik het echt?
• Ben ik onafhankelijk in mijn doen en laten? Zit ik als commissaris bij dit bedrijf omdat ik toegevoegde waarde heb, of omdat ik de functie en beloning nodig heb?
• Vind ik dit commissariaat wel leuk? Geeft of kóst het mij energie?

Treed op of treed af

Het geregeld stellen en eerlijk beantwoorden van de gewetensvragen vormt een soort mini-evaluatie van het eigen functioneren als individuele commissaris en dat van de volledige raad. Houd jezelf en anderen niet voor de gek met allerlei drogredenen. Weet wat voor type commissaris je bent, of er sprake is van toegevoegde waarde voor jezelf als toezichthouder, binnen de rvc en voor het bedrijf en of deze wederzijds ook zo wordt ervaren. Weet of er sprake is van onafhankelijkheid in geest en positie om in te grijpen, als dat nodig is. Weet of je moedig genoeg bent om de confrontatie aan te gaan, zowel met de directie, als binnen de rvc. Als dit niet het geval is: pak het aan, ken en stel je grenzen. Als de situatie erom vraagt: grijp dan in, in het belang van het bedrijf en alle stakeholders, van wie de commissaris geacht wordt de belangen te behartigen. Zo niet, stap dan op. Ofwel: treed op of treed af.

* Ontleend aan de e-paper: Hoever kun en moet je gaan met toezicht bij een familieonderneming? (Verslag van een bijeenkomst van MESA family business consultants en Custom Management Interim Directeuren voor commissarissen van familiebedrijven, met als thema: Wat doe je als commissaris als het er echt op aankomt? Juni 2016).

Klik hier voor contact met Jan Willem Eyssen.