Anderhalvemetertoezicht

Hoe kruip je als commissaris tijdens de coronacrisis dichter naar het bestuur, maar houd je tegelijkertijd voldoende afstand?

Eigenlijk doen commissarissen altijd al aan social distancing. Binnen ons two-tier systeem zijn bestuur en toezicht immers gescheiden en bewaren commissarissen zorgvuldig voldoende afstand ten opzichte van het bestuur. De verantwoordelijkheid voor het beleid ligt nadrukkelijk bij de bestuurders, commissarissen zien daarop toe.

Op je handen zitten

In crisistijd gaan de panelen vaak schuiven. De continuïteit van de organisatie wordt bedreigd, terwijl  het veiligstellen daarvan de belangrijkste verantwoordelijkheid van de commissarissen is. Daar worden veel commissarissen nerveus van. Ze vinden het vaak moeilijk om tijdens een crisis op hun handen te blijven zitten. Temeer omdat zij vaak wél over ervaring met het managen van een crisis beschikken, waar de jongere bestuurlijke generatie nog niet eerder met dat bijltje gehakt heeft, door de jaren van economische voorspoed die achter ons liggen.

Two-tier-systeem begint te knellen

Zeker tijdens de coronacrisis zal het gebrek aan crisiservaring in de Nederlandse bestuurskamers zich doen voelen. Het coronavirus valt immers niet alleen de volksgezondheid aan, maar legt het systeem ook op alle andere fronten volledig lam, zowel op sociaal, maatschappelijk als economisch gebied. In zo’n situatie begint het two-tier-systeem al snel te knellen. Want is het genoeg om op afstand toezicht te houden, met een informatieachterstand ten opzichte van het bestuur en zonder goed zicht op wat er in de organisatie speelt? Zeker nu je daar als commissaris niet meer even kunt binnenstappen om het oor te luisteren te leggen en het daarmee minder makkelijk is om zélf je informatie te vergaren.

Is alleen coachen en adviseren genoeg?

Is het genoeg om als commissaris slechts advies te kunnen geven, waarbij je je ook weer moet inhouden: bij een te grote betrokkenheid bij het beleid kun je immers straks geen toezicht meer houden op de uitvoering ervan en maak je jezelf kwetsbaar vanuit het oogpunt van reputatie- en aansprakelijkheidsschade. Aan de andere kant zijn die risico’s misschien nog wel groter als je niets of te weinig doet. Of als je een bestuurder die niet is opgewassen tegen de situatie, slechts kunt coachen vanuit je rol als commissaris, in de hoop hem of haar de broodnodige crisisbestendigheid bij te brengen. Iets wat natuurlijk al lang een punt van aandacht had moeten zijn.  Maar wie heeft deze zwarte zwaan op tijd gezien?  

Discontinuïteit van leiderschap

Commissarissen zouden er volgens de governancedeskundigen in crisistijd voor moeten waken om het bestuur te veel voor de voeten te lopen. Ze zouden ook niet in de paniekmodus moeten schieten en met een spervuur van vragen komen, die kostbare tijd en energie van het bestuur vragen. Datzelfde bestuur challengen mag, nee móet natuurlijk wel: zijn de gehanteerde scenario’s realistisch? Allemaal waar, maar dan moeten de commissarissen wel het vertrouwen hebben dat het bestuur voor zijn taak berekend is. En dan komt een tweede kernverantwoordelijkheid van de rvc in beeld: de continuïteit van leiderschap. Of, als dat nodig is, juist de discontinuïteit van leiderschap, als dat beter is voor het bedrijf.

‘Werkgeversrol in crisistijd belangrijkst’

Volgens Petri Hofsté, de machtigste commissaris van Nederland, met toezichtposities bij Achmea Fugro, Pon Holdings en Rabobank, is de werkgeversrol van de rvc de belangrijkste tijdens deze crisis. Belangrijker dus dan de toezichthouders en adviesrol. In Het Financieele Dagblad lichtte ze dat onlangs als volgt toe: ‘Heb ik nu de goede bestuurders die de juiste acties ondernemen? Hoe zitten die bestuurders er zelf in, hoe gezond zijn ze? Zijn ze goed gemotiveerd, ook in deze situatie en hoe is de achtervang geregeld? Hebben we de juiste mensen aan het werk, dat is de belangrijkste vraag.’

Crisiservaring direct benutten

Voor een eerlijk antwoord op die vraag, is de afstand in ons Nederlandse toezichtmodel weer belangrijk. Als de relatie met bestuurders te innig is, hebben commissarissen immers vaak moeite om pijnlijke keuzes te maken en disfunctionerende bestuurders de wacht aan te zeggen. Bovendien ontstaat er dan een acuut probleem, omdat een bestuurswisseling doorgaans een hoop onrust veroorzaakt - en er ís al zoveel onrust door de crisis - en er vaak geen geschikte interne opvolger klaarstaat. Leadership development is immers meestal nog steeds een ondergeschoven kindje voor zowel bestuur als toezicht. In het uiterste geval kan de opvolger uit de raad van commissarissen zelf gerekruteerd worden, waarbij het bewuste lid aftreedt, of eventueel als gedelegeerd commissaris tijdelijk de leiding op zich neemt. De niet-uitvoerende crisiservaring in de raad kan zo direct in de uitvoering worden benut, waar deze het hardst nodig is.

Kunstgreep

Dat is echter een kunstgreep, die wellicht niet nodig zou zijn in het one-tier model, waar de non-executive directors medeverantwoordelijk zijn voor het beleid, over meer informatie beschikken, frequenter vergaderen en dus dichter bij bestuur en operatie staan. Dit is overigens geen pleidooi om de one-tier board nu massaal te gaan invoeren in Nederland, want deze gaat gepaard met allerlei ándere nadelen, vooral het gebrek aan onafhankelijkheid. In crisistijd lijkt het tijdelijk omarmen van elementen van dit model echter wel degelijk voordelen te bieden: slagvaardig toezicht, waarbij de crisiservaring in de raad optimaal kan worden ingezet. 

Anderhalf-tier board oprekken

We moeten in Nederland toe naar een anderhalvemetermaatschappij. Wellicht moet dat ook voor het toezicht gelden, maar dan in de omgekeerde betekenis. Normaal staan commissarissen op grote afstand van het bestuur, in het two-tier model. Tijdens de crisis kan die afstand wellicht beter worden teruggebracht  tot slechts anderhalve meter door het oprekken van het anderhalf-tier-model dat veel raden van commissarissen in de praktijk al toepassen. Of misschien kan er tijdelijk zelfs nóg een stukje verder naar het one-tier model worden opgeschoven.

In liefde, oorlog en governance is alles geoorloofd

De rvc komt dus juist dichter bij het bestuur te staan en is zelf nauwer betrokken bij het crisisbeleid. In elk geval voor de duur van de crisis, daarna kan weer meer afstand worden genomen. Hoewel veel dingen straks niet meer zullen zijn zoals ze voor de crisis waren. Misschien zullen we ook het toezicht opnieuw moeten uitvinden en het systeem herontwerpen. Voor nu telt alleen de bestrijding van het coronavirus en de gevolgen daarvan. Nous sommes en guerre, zei de Franse president Emmanuel Macron daar eerder over. En in liefde, oorlog en governance is alles geoorloofd, als het maar ten goede komt aan de continuïteit van de organisatie en het behoud van maatschappelijke waarde.