Toepassing en monitoring nieuwe code niet eenvoudig

Wet- en regelgeving
Wat wordt concreet van bestuur en commissarissen verwacht?

Welke nieuwe bepalingen bevat de Nederlandse wet over de bekendmaking van niet-financiële informatie, diversiteitsbeleid, de betrokkenheid van de accountant bij het bestuursverslag en de Corporate Governance Code? PwC maakte een handzaam overzicht.

Bestuursverslag

De afgelopen jaren is er een toenemende vraag vanuit de maatschappij om meer transparantie. Er wordt van bedrijven verwacht dat zij niet alleen rapporteren over de financiële prestaties, maar ook over het waardecreatieproces, de langetermijnvisie en strategie en de belangrijke niet-financiële prestaties. Voor een groot deel is deze informatieverschaffing vrijwillig, maar langzamerhand komen steeds meer elementen ook terug in wet- en regelgeving.

In 2018 rapporteren over naleving code

Dat geldt bijvoorbeeld voor de bekendmaking van niet-financiële informatie en het diversiteitsbeleid door organisaties van openbaar belang (OOB), de betrokkenheid van de accountant bij het bestuursverslag en de herziene Corporate Governance Code. Als deze code in 2017 in de Nederlandse wet wordt verankerd, moeten Nederlandse beursvennootschappen in 2018 rapporteren over de naleving hiervan in boekjaar 2017.

Langetermijnwaardecreatie

De herziene code richt zich op langetermijnwaardecreatie. Hierbij gaat het zowel om de financiële als de niet-financiële waarde die de onderneming creëert. Dit sluit aan bij de genoemde ontwikkelingen op het gebied van de bekendmaking van niet-financiële informatie en het diversiteitsbeleid in het bestuursverslag.

Aanvullende normenkaders nodig

Focussen op langetermijnwaardecreatie, beter risicomanagement en cultuur moet bijdragen aan vertrouwensherstel. Maar goede toepassing en monitoring zijn niet eenvoudig, omdat als gevolg van de principle-based aanpak in de code aanvullende normenkaders nodig zijn. De commissie kiest ervoor de normenkaders in de code niet verder te duiden. Dit zou tot onduidelijkheid kunnen leiden: hoe worden risico’s beperkt, en wat wordt er concreet van het bestuur en de commissarissen verwacht?

Besteed aandacht aan frauderisico

Het verdient daarom aanbeveling dat ondernemingen duidelijk uiteenzetten bij welk algemeen erkend en gangbaar raamwerk, zoals COSO, ze zich aansluiten voor de opzet van en de verantwoording over de effectieve werking van het risicomanagementsysteem. Daarnaast is het als onderdeel van de beoordeling van het risicomanagementsysteem aan te bevelen om expliciet aandacht te besteden aan het frauderisico.

Voer gestructureerde stakeholderdialoog

Verder is een gestructureerde stakeholderdialoog van belang. Het zijn namelijk de stakeholders van een onderneming die bepalen of op lange termijn waarde wordt gecreëerd. Daarom is het van belang hen te vragen wat zij onder de term ‘waarde’ verstaan en dat vervolgens in de strategie te verwerken. Dit ligt ook in lijn met de ontwikkelingen rondom geïntegreerde verslaggeving, waarbij de focus ook op waardecreatie op de korte, middellange en lange termijn ligt.

Fiscale transparantie

In het licht van het maatschappelijke debat over fiscaliteit en maatschappelijk verantwoord ondernemen is publieke verantwoording over de naleving van fiscale regelgeving gewenst. Het is dan ook een gemiste kans dat de code geen bepaling kent over transparantie over fiscale strategie.

Kwaliteit van de uitleg

Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code is op basis van het ‘pas toe of leg uit’-principe. De commissie heeft een prominente plek gegeven aan de eisen die aan de kwaliteit van de uitleg worden gesteld, waarbij aansluiting is gezocht bij de aanbeveling van de Europese Commissie.

Klik hier voor het volledige artikel, waarin ook uitgebreid wordt ingegaan op de nieuwe eisen rond de bekendmaking van niet-financiële informatie, diversiteitsbeleid en de betrokkenheid van de accountant bij het bestuursverslag. Het artikel verscheen eerder in de PwC-uitgave Spotlight.