‘Collegiaal bestuur’ vraagt om kritisch tegengeluid

Het thema cultuur & gedrag is een belangrijke uitdaging voor iedere bestuurder. Onafhankelijk ownership en deskundigheid rond dit complexe thema ontbreken echter. Een wetenschappelijk adviesorgaan specifiek voor cultuur & gedrag biedt concrete handvatten om theorie om te zetten in praktisch handelen, stelt Martin Buitenhuis, senior manager Board & Governance Services EY.

De herziene Corporate Governance Code houdt het bestuur verantwoordelijk voor de cultuur van de organisatie. Dat is geen lichte bestuursverantwoordelijkheid. Zo moet het bestuur onder meer:

• gedrag stimuleren dat aansluit bij de waarden van de organisatie, onder meer door voorbeeldgedrag te tonen;
• niet slechts een gedragscode opstellen maar ook toezien op de werking ervan, zorgen voor de naleving en monitoring van specifieke waarden en normen en alert zijn op misstanden en onregelmatigheden;
• in het bestuursverslag een toelichting verzorgen over de cultuur in de organisatie.

Raden van bestuur en raden van commissarissen hebben het thema cultuur en gedrag voortdurend in beeld. Voldoende is dat echter niet. Genoemde bestuursorganen zijn namelijk ook onderdeel van de bestaande cultuur waarop zij door middel van hun besluitvorming een bepalende invloed uitoefenen. Bovenop de complexiteit van dit thema en de snel veranderde omgeving verdient het daarom aanbeveling om een wetenschappelijk adviesorgaan in te stellen. Zo’n deskundig orgaan kan het bestuur gevraagd en ongevraagd onafhankelijk adviseren over relevante trends en nieuwe inzichten rondom cultuur & gedrag. Dit kan organisaties helpen om concrete verbeterstappen succesvol uit te voeren.

Blinde vlekken

Een dergelijk adviesorgaan kan het bestuur uitdagen door gevraagd en ongevraagd advies uit te brengen. Daarnaast kan het helpen om het bestuur te behoeden voor blinde vlekken en bijdragen aan langetermijnwaardecreatie. De in het adviesorgaan aanwezige kennis op basis van wetenschappelijk onderzoek naar cultuur en gedrag kan helpen om de juiste keuzes te maken. Bestaande en nieuwe dilemma’s op bestuursniveau worden met een beroep op het principe van collegiaal bestuur nu nog vaak benaderd met het oogmerk er consensus over te verkrijgen. Een kritisch tegengeluid kan in zo’n situatie snel weggemoffeld worden om geen afbreuk te doen aan de eenheid van beleid en/of de eensgezindheid in het bestuur. Het nieuwe adviesorgaan kan niet alleen vraagstukken rondom cultuur & gedrag benoemen en analyseren op een manier waartoe het bestuur zelf niet staat is, het zal ook vruchtbare oplossingsrichtingen aanduiden. Sommige vraagstukken hebben een dwarse kijk nodig. De benadering van het wetenschappelijke adviesorgaan komt los van ingedaalde ordeningen en gevestigde domeinen en vormt de verbindende factor tussen wetenschap en praktijk.

Uit de comfortzone

Het adviesorgaan bekommert zich om vraagstukken rondom cultuur & gedrag en niet om beleidsissues. In de praktijk hebben die twee natuurlijk veel met elkaar te maken, maar cruciaal is dat het adviesorgaan het beleid wil dienen door juist niet bij voorbaat te redeneren vanuit de logica van het vigerende beleid. Van het adviesorgaan mag verwacht worden dat de leden de kunst verstaan om problemen te benoemen die nog niet ‘getemd’ zijn door het beleid en te wijzen op knelpunten die het beleid zelf vergroot. Een goede analyse van het adviesorgaan dwingt het bestuur om uit zijn comfortzone te komen. Het feit dat het adviesorgaan formeel onafhankelijk is en een generieke financiering ontvangt, maakt een nuchtere en onthechte kijk op bestaande verhoudingen en arrangementen mogelijk. Als het adviesorgaan goed functioneert, zal blijken dat zijn aanbevelingen in het rapport aan de raad van bestuur dikwijls op gespannen voet staan met de bestaande beleidspraktijk. Als die spanning ontbreekt, is het rapport veelal feitelijk overbodig. 

Lastige boodschap

Het adviesorgaan dient er voor te zorgen dat het bestuur de eventueel lastige boodschap tot zich neemt en de aangeleverde argumenten wil betrekken in zijn overwegingen. Te algemeen gestelde rapporten bijten niet door. Het bestuur kan zich dan verschuilen door te zeggen het geschetste beeld niet te herkennen. Of men kan zeggen dat het advies aansluit op reeds ingezet beleid. In aanbevelingen van het adviesorgaan dient men daarom concrete pijnpunten te benoemen. Een adviesrapport wint voorts aan kracht als het een beperkt aantal samenhangende aanbevelingen telt. Te veel en te zeer uiteenlopende adviezen werken cherry picking in de hand; bestuurders kunnen dan al te gemakkelijk een hun welgevallige aanbeveling selecteren, de andere aanbevelingen negeren en toch zeggen dat ze handelen in de geest van het adviesrapport. Bedoeling is dat aanbevelingen van het adviesorgaan het bestuur in beweging brengen en in staat stellen om tijdig te kunnen inspelen op relevante verbeterpunten op het gebied van cultuur & gedrag.

==

Martin Buitenhuis is senior manager Board & Governance Services bij EY en ervaringsdeskundige op het gebied van cultuur en gedrag  en actief als adviseur bij verschillende beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen.

Meer weten over cultuur en gedrag en een 'better board'? Klik hier.