‘Commissaris helpt tegen tunnelvisie’

Commissarissen van bedrijven moeten een prominentere rol opeisen bij fusies en overnames, om tegenwicht te bieden aan bestuurders die lijden aan tunnelvisie. Dat zegt Wim Holterman, partner bij PwC.

Volgens wetenschappelijk onderzoek mislukt, vanuit het perspectief van de koper, ruim de helft van alle fusies en overnames. Wim Holterman schreef, samen met zijn PwC-collega Maarten van de Pol het zakboekje Mergers & Acquisitions voor bestuurders en commissarissen, met daarin de belangrijkste redenen voor het mislukken van fusies en overnames, en met tips om deze valkuilen te ontwijken. Over de timing van het boekje zegt Holterman: ‘De economische groei is wereldwijd gezien relatief laag, dus bedrijven die willen groeien moeten het nu meer van overnames hebben. Ze worden daarbij geholpen door de lage rentestanden.’

Hoe kan het dat er relatief gezien zo veel overnames mislukken?

Holterman: ‘Het begint bij de strategie. Je ziet regelmatig bedrijven een overname doen, puur omdat zich een op het eerste oog mooie kans voordoet. Achteraf bleek die kans toch niet helemaal in de strategie van het bedrijf te passen. Dat is een recept voor mislukking.’

Het woord strategie komt in het boekje een aantal keer terug. Is een goede strategie het allerbelangrijkst?

‘We onderscheiden drie fases in het overnameproces: de strategiefase, de acquisitiefase en de integratiefase. Alle fases zijn belangrijk en in alle fases kunnen cruciale fouten gemaakt worden die het succes van een fusie of overname ondermijnen. Maar vaak is de overnamestrategie niet ver genoeg uitgedacht. Je moet heel specifiek zijn over de landen en markten die je wilt bereiken met een overname, over hoe groot de overnamekandidaat moet zijn, en over hoe je dat bedrijf wilt integreren in je eigen onderneming. Je moet het gehele traject overzien. Met een vage strategie lijken alle overnames goed.’

Zo’n specifieke strategie lijkt lastig te maken zonder concrete overnamekandidaten te noemen…

‘Klopt. Een gedetailleerde strategie ontwikkelen kan ook niet zonder dat je daar meteen kandidaten bij noemt. Uit zo’n strategie komt automatisch al een lijst met doelen. Die concreetheid moet het hebben.’

Wat zijn de belangrijkste risico’s bij de uitvoering van een overname?

‘Het is een hele hectische fase. Er zijn veel mensen bij betrokken. Soms heb je te maken met een veiling, wat extra tijdsdruk oplevert. Het risico is dat je gaat lijden aan tunnelvisie, ook wel deal fever genoemd. Bestuurders denken dan alleen nog maar na over hoe ze de deal kunnen sluiten en vergeten te overwegen of ze de deal überhaupt nog moeten sluiten. Je moet altijd op een hoog niveau blijven en weten hoe je de strategische doelen van het bedrijf gaat halen met een overname.’

Hoe kun je je wapenen tegen ‘deal fever’?

‘Daar ligt een belangrijke rol voor de commissarissen. Het management krijgt een mandaat van de commissarissen. Daar hoort ook een prijsmandaat bij. Het is voor commissarissen belangrijk om de discipline te handhaven. In een overnametraject is het uiteindelijk aan hen om te bepalen: is dit nog in lijn met onze strategie?’

Als de commissarissen meer betrokken raken bij de deal, ontstaat dan niet het gevaar dat ook zij ‘deal fever’ oplopen?

‘Het risico is juist omgekeerd: het proces gaat te snel gaat en de commissarissen worden er te weinig bij betrokken. Wij adviseren om een transactiecommissie aan te stellen, waarin zowel bestuurders als commissarissen plaatsnemen. Die hebben dagelijks contact, zonder dat de transactiecommissie een aparte rol heeft in de besluitvorming. Zo garandeer je goede communicatie tussen bestuurders en commissarissen.’

Dan de integratiefase. Als alles goed is voorbereid, hoe kun het hier nog misgaan?

‘Ik denk dat er dan tijdens de due diligence, het boekenonderzoek naar de overnamekandidaat, te weinig aandacht is geweest voor de toekomstige integratie. Op het einde van de acquisitiefase moeten de plannen voor de integratie van de overnamekandidaat al tot in detail worden uitgewerkt. Dat gebeurt niet altijd.’

Dus als het misgaat in de integratiefase, dan zijn de plannen in een eerder stadium niet goed uitgewerkt?

‘Dat kan, maar het hoeft niet. Zo’n integratieproces is erg complex. Misschien heb je te maken met cultuurverschillen of hele verschillende systemen. Om dat in goede banen te leiden heb je gespecialiseerde projectmanagers nodig. Bovendien kun je niet alles voorzien, want je mag tijdens de due diligence niet 100% in de keuken kijken. Pas op de eerste dag na de overname kun je het totale beeld zien. Dat kan alsnog tegenvallers opleveren.’

Klik hier voor contact met Wim Holterman.