Sterk toezichtteam maakt verschil tussen buigen of barsten

Crisisbestendig toezicht vraagt om een divers samengestelde, onafhankelijke raad van commissarissen die tegenwicht biedt aan het bestuur en niet wegkijkt, maar zich durft te committeren, aldus Arjan Bijman, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. ‘Als het slecht gaat met een bedrijf, ontstaat in een zwak toezichtsorgaan soms de neiging om maar even niet naar de vergadering te komen.’

Crisisbestendig toezicht

Bij ondernemingen in nood is het schaken op meerdere borden tegelijk, terwijl de tijd dringt. Die complexiteit doet zich zowel voelen op operationeel en bestuurlijk gebied als op het vlak van toezicht en kenmerkt zich door een aantal dimensies. Om zicht te krijgen op de operationele uitdagingen, moeten vragen gesteld worden als: Zijn onze prijsstelling en commerciële propositie nog wel juist? Is er ruimte om prijzen te verhogen? Kopen we te duur in? Zijn onze mensen voldoende productief? Hebben we het juiste management? Meten we kpi’s en zo ja, zijn dat de juiste? Welke onderdelen van het bedrijf zijn winstgevend en welke verlieslatend? Als we stoppen met de verlieslatende onderdelen, hebben we dan nog een coherente propositie naar de markt? Zijn onze administratieve processen op orde? Als het misgaat bij bedrijven, dan gaat het vaak mis op meerdere fronten.

Aansturing en governance onder de loep nemen

Ook op het vlak van bestuur en toezicht moeten er bij een crisis wezenlijke vragen gesteld worden. Daarbij gaat het allereerst om strategische vragen, zoals: Zijn we aanwezig in de belangrijkste markten en is onze strategie de juiste? Zijn concurrenten flink gegroeid, of hebben ze vergelijkbare problemen? Bedienen we onze doelgroep nog op de juiste manier? Kunnen we en zouden we de organisatie moeten verkopen? Maar ook aansturing en governance moeten onder de loep worden genomen: Is de organisatiestructuur nog effectief? Is het managementteam wellicht te groot om effectief te zijn, of ontbreken er juist disciplines of invalshoeken: stemmen die nu niet gehoord worden? Zijn we slagvaardig genoeg in de besluitvorming?

Te vaak vriendjes in de rvc

In crisissituaties is het elke keer weer opvallend hoe lang problemen met strategie en bedrijfsvoering verborgen blijven. Met andere woorden, het duurt vaak lang voordat toezichthouders doorkrijgen dat ingrijpen noodzakelijk is, omdat het bestuur niet effectief bestuurt en het operationeel management onvoldoende weet bij te sturen. Het toezichtsorgaan krijgt weliswaar informatie van het bestuur, maar die is niet altijd relevant. Een observatie uit de interim-praktijk: bij organisaties in nood blijkt het bestuur vaak bevriende relaties in de raad van commissarissen of raad van toezicht te hebben gevraagd. Die relaties vinden het meestal moeilijk om het bestuur te wijzen op de brengplicht van voldoende informatie (zowel in kwantitatief als kwalitatief opzicht), of actief invulling te geven aan de eigen haalplicht als toezichthouder. Als de rvc of rvt wel beschikt over voldoende informatie, wordt er niet altijd genoeg mee gedaan. Als bevriende relatie is het immers moeilijk om tegenwicht te bieden aan bestuurders en hen met (ongevraagd) advies te wijzen op tekortkomingen en op de noodzaak van veranderingen.

Kantelmoment

Zo kan het voorkomen dat organisaties hun winst jaren achtereen uitgehold zien worden, totdat het moment van liquiditeitsnood daar is. Dan wordt ineens duidelijk dat rekeningen niet meer betaald kunnen worden, tenzij er radicale veranderingen worden doorgevoerd. Dit is een typisch kantelmoment: de organisatie buigt of barst. Het buigen lukt veelal met een nieuwe (interim-) directeur, die het personeel motiveert, de organisatie op meerdere vlakken doorlicht, een nieuwe manier van kijken introduceert en falende sleutelpersonen ontslaat. Soms is een reorganisatie van het personeel niet eens nodig. Essentieel is het creëren van het momentum voor verandering. Vaak zijn er in een zittend bestuur en toezichtsorgaan ‘vaste stellingen ingenomen’, die doorbroken moeten worden om verandering te creëren. Vervolgens moeten nieuwe gewoontes en gedrag versneld ‘inslijten’. Het aantrekken van een ervaren interim-bestuurder, die als buitenstaander ‘geen verleden’ en ‘geen toekomst’ heeft bij de organisatie en zijn sporen in een dergelijke situatie heeft verdiend, kan de kans van slagen vergroten.

Angst om verkeerde dingen te zeggen

Een andere observatie uit de interim-praktijk is dat niet alle leden van het toezichtsorgaan even gecommitteerd zijn in tijden van nood. Ja knikken is makkelijk als het goed gaat met het bedrijf. Als het slecht gaat ontstaat er in een zwak toezichtsorgaan soms de neiging om maar even niet naar de vergadering te komen. Wellicht dat toezichthouders denken dat ze daarmee ook niet de ‘verkeerde dingen’ kunnen zeggen, waarmee wordt voorkomen dat ze zichzelf in een aansprakelijkheidspositie brengen. Bij een onderneming in nood is goed toezicht echter essentieel. Juist dan tellen de jaren ervaring, die toezichthouders vanuit eerdere en andere posities meebrengen.

Zo nodig externe hulp inroepen

Goede toezichthouders gaan niet op de stoel van de bestuurder zitten, maar zetten hun ervaring in om te kijken of aan alles gedacht is en of er nog losse eindjes zijn waarop het bestuur moet letten. Gelukkig leert de praktijk dat ook een zwak toezichtsorgaan vaak sterke leden bevat die hun rol pakken als de nood aan de man komt. Zij staan aan de basis van de veranderingen, die vanuit de top van de organisatie moeten worden doorgevoerd en roepen zo nodig externe hulp in. Op die manier kunnen ondernemingen toch goed uit een crisis komen. Als de toezichthouders hun verantwoordelijkheid niet nemen, dan is het te verwachten dat de organisatie niet buigt, maar barst.

Haal geen like me-commissarissen binnen

Niet elke crisis is te voorkomen. Soms liggen er externe factoren aan ten grondslag, zoals de financiële crisis en de huidige coronacrisis. Maar ook dan is het belangrijk om een rvc of rvt te hebben die gevraagd en ongevraagd advies aan het bestuur geeft. Crisisbestendigheid vraagt om het selecteren van een stevige rvc of rvt met verschillende disciplines, liefst samengesteld via externe werving en niet via het netwerk van de bestuurder(s), of via coöptatie, waarbij de zittende toezichthouders hun eigen opvolgers kiezen. Dat voorkomt de neiging om ‘like-me’-kandidaten binnen te halen, die meebuigen met het bestuur of de heersende toezichtmores en niet doorvragen, bijvoorbeeld bij tegenvallende omzetresultaten of verliezen. Diversiteit in kennis en ervaring binnen de raad is een groot goed. Zorg dus zowel voor commissarissen die als (oud-)bestuurder groei hebben weten te realiseren, als voor toezichthouders die weten wat het is om een organisatie door een crisis te loodsen. Last but not least, zorg voor een goede sfeer in het team en besteed aandacht bij de selectie aan de sociale dimensie: kunnen de verschillende persoonlijkheden in de raad met elkaar een goed en effectief toezichtteam vormen? Dat helpt in goede tijden, maar zeker ook in slechte.

Klik hier voor contact met Arjan Bijman.