De uitdagingen van een commissaris bij een familiebedrijf

De dynamiek tussen familie, eigendom en onderneming maakt een commissariaat bij een familiebedrijf tot een uitdagende functie. Zeker als de commissaris zelf een telg uit de familie is, zoals Robert Westland bij Westland Kaas. ‘Het is cruciaal dat je de verantwoordelijkheden zuiver houdt.’

Het is tegen tien uur op vrijdagochtend als Robert Westland arriveert bij Westland Kaas in Huizen voor een vergadering van de raad van commissarissen en de directie. Hij heeft er dan al een hele reis opzitten vanaf zijn woonplaats in de buurt van Warschau, waar hij coo van een bouwbedrijf is. ‘In 1995 ging ik voor Westland naar Polen en ik ben er gebleven toen we ons er weer terugtrokken. Het lijkt een grote afstand, maar omdat ik dicht bij de luchthaven woon, is het goed te doen.’

‘Familie moet in rvc vertegenwoordigd zijn’

Robert Westland (50) is sinds 2010 commissaris bij familiebedrijf Westland Kaas, bekend van onder andere de merken Old Amsterdam en Maaslander. ‘De familie is volledig eigenaar van de onderneming. Logisch dat die via de raad van commissarissen (rvc) een vinger aan de pols wil houden. In de statuten staat ook dat de familie in de rvc vertegenwoordigd moet zijn.’

Verankering binnen de governance

Destijds volgde Robert zijn vader op als commissaris, zijn nicht Henny schoof in 2012 door van de rvc naar de positie van ceo. ‘Daarmee kwam een einde aan een periode van twaalf jaar waarin er geen familielid in de directie zat. In die tijd waren twee van de vier commissarissen telgen uit de familie, nu ben ik het enige familielid in een rvc van drie. Daarmee zijn de belangen van de familie voldoende verankerd binnen de governance van het bedrijf.’

Affiniteit met familiebedrijven is voorwaarde

Een commissariaat bij een familiebedrijf brengt specifieke uitdagingen met zich mee, constateert Westland. ‘Bovenop de gebruikelijke dynamiek tussen directie, rvc en eigenaren heb je te maken met de familie, waarvoor de onderneming meer is dan een bedrijf dat winst moet maken. Affiniteit met familiebedrijven is dan ook een voorwaarde om in zo’n setting te functioneren. Als commissaris moet je snappen dat ook de familie een visie heeft op waar het met het bedrijf naartoe moet.’

Wijze les

In het verleden ging dat niet altijd goed, erkent Westland. ‘We hadden eens een commissaris die misschien goed had gepast bij een beursgenoteerde onderneming, maar niet bij een familiebedrijf. Die kon er niet mee omgaan dat ook de familie haar stem liet horen en invloed uitoefende op de richting van het bedrijf. Dat was een wijze les, waarvan de familie heeft geleerd.’

Verschillende petten

Robert Westland heeft eigenlijk drie petten op: die van familielid, van aandeelhouder en van commissaris. ‘Maar je kunt altijd maar één pet tegelijk op hebben. Het is cruciaal dat je de verantwoordelijkheden zuiver houdt. Soms wil ik in mijn hart iets anders dan het besluit dat we als rvc uitdragen. Zo heb ik tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering weleens gedacht dat de familie zich best kritischer mocht opstellen over het dividendbeleid. Maar ik realiseer me dat ik daar als commissaris zit en niet als aandeelhouder. Buiten de vergadering om kan ik dat natuurlijk wél aan de orde stellen.’

Alle belangen behartigen

In het begin kreeg Westland van familieleden nog wel eens de vraag of hij ‘even iets kan inbrengen in de rvc’. ‘Ook voor hen was het even doorkrijgen dat ik weliswaar op voordracht van de familie ben benoemd, maar dat ik met álle belangen rekening moet houden. Wel is het voor mij gemakkelijker om het gezichtspunt van de familie in de rvc naar voren te brengen. In die zin is mijn positie vergelijkbaar met een commissaris die bijvoorbeeld op voordracht van de COR is benoemd; die zit er ook niet alleen voor de werknemers, maar heeft wel hun belangen steeds in het achterhoofd.’

Afstand bewaren bij beoordeling ceo

Ook als het gaat om de evaluatie van het functioneren van de ceo - zijn nicht Henny - bewaart Robert Westland bewust afstand. ‘Functioneringsgesprekken met Henny worden gevoerd door mijn collega’s in de rvc. Maar het is niet zo dat ik me helemaal afzijdig houd. Ook ik heb als commissaris een mening over het functioneren van de ceo. Die observaties deel en bespreek ik binnen de rvc.”

Overdragen bedrijf aan volgende generaties

Het bewaren van de zelfstandigheid, het recht doen aan de nalatenschap van de pioniers die het bedrijf in 1936 begonnen en het overdragen van het bedrijf aan de volgende generaties, dat zijn doelstellingen die de familie nastreeft. Alle certificaten van aandelen zijn via een Stichting Administratiekantoor (StAk) in handen van - op dit moment - 39 familieleden. Voorzitter daarvan is Henriëtte Westland, tevens communicatiemanager bij Westland Kaas.

Speelruimte

Sinds de periode dat er geen familie in de directie zat, is er ook een ‘familie-eigendomsstrategie’. ‘Daarin staat hoe de familie de toekomst van het bedrijf ziet. Ze schetst de kaders waarbinnen directie en rvc kunnen opereren en geeft de “speelruimte” aan die we daarbij van de familie krijgen.’ De driehoek directie-rvc-StAk krijgt ook vorm binnen de jaarlijkse key issue meeting, waar in een informele sfeer wordt gesproken over een specifiek thema of breder over de richting van het bedrijf.

Westland vindt het belangrijk dat de verantwoordelijkheden, bevoegdheden en procedures zo zorgvuldig zijn vastgelegd. ‘Juist in een familiebedrijf kan dat veel onenigheid of zelfs ruzie voorkomen. Zeker binnen een bedrijf dat groeit en door onder andere toetreding van nieuwe generaties steeds complexer wordt.’

Koudwatervrees

Veel familiebedrijven blijken huiverig om een rvc aan te stellen; zij laten het bij een raad van advies - die geen beslissingsbevoegdheid heeft - of roepen de hulp van externe adviseurs in. Westland: ‘Een goed functionerende rvc vervult een belangrijke toezichthoudende en adviserende rol en brengt expertise en relaties in die voor het bedrijf waardevol zijn. Tegelijkertijd geef je als familie de controle deels uit handen. Dan kan het een geruststelling zijn dat er een familielid in de rvc zit. Maar natuurlijk moet elk familiebedrijf een eigen afweging maken.’

Over 'kaasfamilie' Westland

Al drie generaties is Westland Kaas gevestigd in het Noord-Hollandse Huizen, waar het in 1936 allemaal begon. Na de afsluiting van de Zuiderzee besloot de vissersfamilie haar geluk te beproeven in de kaas. De opa van de huidige generatie en zijn zoons bedachten de receptuur en regelden de verkoop, maar besteedden de productie uit. Dat model bestaat tot op de dag van vandaag; Westland richt zich op marketing, sales en R&D, terwijl geselecteerde partners productie en verpakking van de kazen verzorgen. Het familiebedrijf voert internationaal succesvolle merken als Old Amsterdam en Maaslander en telt 130 medewerkers.

Westland koestert de status van familiebedrijf. De familie is honderd procent eigenaar van Westland Kaas bv. Via een Stichting Administratiekantoor zijn alle certificaten van aandelen in handen van – op dit moment – 39 familieleden. Ook de directie van het bedrijf staat onder leiding van een telg uit de familie. Henny Westland is sinds 2012 ceo en de eerste vrouwelijke directeur van Westland.

Executive-programma: commissaris in het familiebedrijf

Hoe gaat u als commissaris om met de unieke dilemma’s die de overlap tussen bedrijf, familie en eigendom met zich meebrengen? Die vraag staat centraal in het executive-programma van het Tilburg Instituut voor Familiebedrijven (TiFB), een samenwerkingsverband van Tilburg University en PwC. Het programma is specifiek bedoeld voor (aankomende) commissarissen bij familiebedrijven.

In het programma komen zowel vakinhoudelijke kennis als sociale en psychologische competenties aan bod. In vijf modules wordt telkens ingezoomd op een specifieke set van dilemma’s waarmee commissarissen bij familiebedrijven te maken krijgen.

Klik hier voor meer informatie.

Dit artikel is eerder verschenen in de oktober-editie van Inzake, het digitale magazine van PwC. Klik hier om het volledige magazine te lezen.