De zaak Zoutendijk

Zo relatief geruisloos als het slotdocument van de Monitoring Commissie Corporate Governance werd gepresenteerd, zo explosief ging het er bij ABN Amro aan toe. De bank stond in fire and fury bij het vertrek van president-commissaris Olga Zoutendijk.

Net als in Fire and Fury, het boek van Michael Wolff over Donald Trump, kwamen diverse deep throats voorbij die al dan niet nepnieuws over Zoutendijk verkondigden. Een link met de Monitoring Commissie: in beide casussen staat cultuur centraal. Harald Benink, hoogleraar Banking en finance aan Tilburg University, gaat in het AD in op dat cultuuraspect door te zeggen dat Zoutendijk zich verkeken heeft op de Nederlandse cultuur van toezicht houden. ‘Zij heeft het grootste deel van haar werkzame leven doorgebracht bij bedrijven met een Angelsaksische cultuur. Daar zitten bestuurders en commissarissen bij elkaar in één bestuur. Commissarissen zijn veel actiever betrokken bij het beleid. Hier is de commissaris een toezichthouder.’

Hoe dicht erop?

Interviews uit het verleden komen op dit soort momenten als een boemerang terug. Zoutendijk gaf begin 2017 een interview aan Management Scope. Ze zei er onder meer in: ‘De commissie constateert dat van commissarissen wordt verlangd dat zij steeds dichter op het bestuur zitten om hun toezichthoudende rol op een effectieve wijze te kunnen uitvoeren. Dat is ook bij ABN Amro het geval. De raad van commissarissen wordt geacht actiever betrokken te zijn bij strategievorming, leiderschap en cultuur. Dit is duidelijk anders dan vroeger. Ik kan me voorstellen dat deze governancetransitie bij sommige bedrijven kan raken aan verouderde zienswijzen, want het verlangt van de top dat men meegroeit, flexibeler is en meer informatie deelt.’ Voor het blad Opzij dé quote om het op te nemen voor Zoutendijk… ‘Je zou dus kunnen zeggen dat wie dan ook gewaarschuwd was over haar taakopvatting. Bovendien, juist ABN Amro was een metafoor voor zo ongeveer alles wat er mis ging in de financiële wereld. In de media lijkt het vandaag alsof die taakopvatting nogal specifiek des Zoutendijks was. Maar ze verwijst naar de Corporate Governance Code die mede door de overheid is opgesteld om het toezicht op ondernemingen te verbeteren.’

Girls

Steun voor Zoutendijk moet sowieso vooral uit het (old) girls network komen. Zo schrijft Volkskrant-journalist Sheila Sitalsing: ‘De boys weten niet zo goed raad met een doortastende, ambitieuze vrouw’… ‘Het netwerk van mannen raakt van de leg door een vrouw aan de top’… ‘Vrouwen aan de top, leuk hoor, maar ze moeten wel een beetje op hun toon letten wanneer ze legitieme vragen stellen'. Toch wordt Zoutendijk in de meeste media als hoofdschuldige aangewezen die onder meer het onderscheid tussen toezicht en besturen niet kan maken. Gerrit Zalm, de man die Zoutendijk heimelijk zou hebben willen opvolgen (wat ze zelf overigens ontkende), stelde in het FD: ‘Naar mijn mening is haar benoeming een ongelukkige geweest die de bank schade berokkent.’ Ook Steven Schuit windt er in diezelfde krant geen doekjes om. Hij kan er ‘met zijn verstand’ niet bij. De voormalig topadvocaat en schrijver van een handboek over de rol van de president-commissaris (Handboek Voorzitter) begrijpt niet waarom Financiën en NLFI Zoutendijk voorzitter hebben gemaakt. ‘Ze was bijna vijftien jaar weg uit Nederland, heeft geen Nederlands netwerk en geen ervaring in het ragfijne spel dat je moet spelen met een bijzondere aandeelhouder als de Nederlandse staat.’

Hobbelig pad

Codes of niet, in het heetst van de strijd, als alles in vuur en vlam staat, blijkt behoorlijk bestuur een hobbelig pad. Volgens Stefan Peij van Governance University in het FD, is Zoutendijk ‘bezweken onder haar eigen ambitie en de druk van stakeholders als bankentoezichthouders ECB en DNB’. Sinds de financiële crisis verwacht vooral de ECB dat de toezichthouders boven op het bestuur zitten en dat de president-commissaris ten minste een dag in de week aanwezig is en zich verdiept in de gang van zaken. Maar kennelijk wordt Zoutendijk dat nu niet in dank afgenomen. De Telegraaf heeft het over een koninginnendrama en schrijft onder meer: ‘Opvallend is echter dat geen van bovenstaande instanties (DNB, NLFI, ministerie-red.) het voor Zoutendijk opneemt. Net zo min als een kwartet medecommissarissen. Wel wil één van hen kwijt dat Zoutendijk oneerlijk hard wordt aangepakt. Maar verder laat iedereen rond de bank haar keihard vallen. Twee zielsverwanten van Zoutendijk spreken van een schop na uit het old boys-network.’

Affaire

Het AD analyseert nog even verder: ‘Er is een verschil tussen waarde toevoegen en de manier waarop je dat doet. Zoutendijk stapte op veel tenen en bemoeide zich actief met de bank. Haar leiderschapsstijl was een van de elementen waarmee mensen moeite hadden’, aldus een betrokkene. Haar kennis en kunde stonden niet ter discussie. Volgens het AD was de raad van commissarissen overigens een hechte club. ‘Die commissarissen moeten zich nu de vraag stellen of ze zich goed hebben opgesteld in deze affaire’, zegt een ingewijde. Dat zou kunnen betekenen dat er de komende tijd nog meer commissarissen opstappen.

Minachting

Het magnum opus in de Zoutendijk-zaak komt op naam van het FD met een uitvoerige reconstructie. Enkele oneliners uit dit artikel: ‘Ze kan haar minachting voor de raad van bestuur niet onderdrukken’… ‘Zalm negeert haar volkomen, zoals hij gewend is te doen met mensen die hij niet ziet zitten’…‘Bij galadiners laat ze haar secretaresse vooraf checken naast wie ze komt te zitten. Als de tafelschikking haar niet bevalt, laat ze afzeggen’. Oud-bestuursvoorzitter van ABN Amro Jan Kalff is nog het positiefst aan het begin van haar carrière bij de bank. ‘Ze heeft de drang om bestuursvoorzitter te worden, ik noem dat een gezonde ambitie’, zei Kalff over haar.

Vervolgdelen

Wat de zaak Zoutendijk leert is dat we er nog lang niet zijn met het toezicht. Wie de FD-reconstructie leest, leest ook dat boardroomultuur en -dynamiek een blijvend vraagstuk vormen. Wat dat betreft kan Van Manen nog wel een deel 2 van de Corporate Governance Code schrijven: over cultuurissues aan de top. Misschien is de Zoutendijk-zaak ook wel input voor een deel 2 van De Prooi voor auteur Jeroen Smit. Never a dull moment bij de bank. Deel 2 voor Zoutendijk in haar carrière als commissaris lijkt een stuk ingewikkelder. Interviews uit het verleden komen ook hier als een boemerang terug. In het eerder genoemde Management Scope kreeg Zoutendijk de volgende vraag: U hebt duidelijke ideeën over governance. Ziet u een plek voor uzelf in een volgende monitoringcommissie? Haar antwoord: ‘Dat lijkt mij fantastisch. En dit is dan meteen de eerste keer dat ik solliciteer via een interview... In tegenstelling tot wat de media beweren, sluit Zoutendijk af met een brede glimlach.’ De kansen op die positie lijken niet toegenomen.