Eén, twee, drie… tien: knock-out!

Governance Radar

De oud-Imtech-top wordt namens gedupeerde beleggers persoonlijk aansprakelijk gesteld voor het faillissement van de voormalige beurslieveling. Lessen voor toezichthouders die niet in de boksring willen belanden.

Hij zou misschien een goede commissaris zijn geweest: Peter Lijesen, de man die in massaclaims grossiert, onder meer voor de gedupeerden van woekerpolissen en renteswaps. Eerder stortte hij zich onder meer op de DSB-affaire. Lijesen is ook de drijvende kracht achter Imtech Shareholders Action Group, die zich sterk maakt voor beleggers die miljarden euro’s aan beurswaarde zagen verdampen door het boekhoudschandaal bij Imtech, dat in 2015 tot het grootste faillissement in de Nederlandse geschiedenis leidde.  

(Geen) lastige vragen stellen

Goede commissarissen vertrouwen niet alleen op informatie van het bestuur, maar gaan zelf proactief op zoek naar informatie, praten met mensen in de organisatie, geven hun ogen goed de kost, zijn alert op signalen, stellen lastige vragen en zijn vasthoudend. Dat is precies wat de commissarissen van Imtech te weinig hebben gedaan. Anders was wellicht veel eerder boven water gekomen dat achter de succesvolle façade van de beurslieveling ernstige financiële en operationele problemen en allerlei misstanden in Duitsland en Polen schuilgingen.

Schaduwwereld

Lijesen beet zich de afgelopen vijf jaar jaren wél vast in de ondergang van het elektrotechnisch installatiebedrijf en wil de onderste steen boven hebben. Zijn onderzoek naar steekpenningen, seksfeesten, afpersingspraktijken en boekhoudfraude (to name just a few) brengt hem tot diep in Oost-Europa, waar hij op een ‘schaduwwereld’ stuitte en constateert dat het management van de Poolse Imtech-dochter dicht tegen de onderwereld aan schurkte, zo vertelt Lijesen in Het Financieele Dagblad.

James Bond is er niets bij

Het levert James Bond-achtige inkijkjes op. Zo zegt Lijesen: ‘Kijk, er is in Nederland weleens in de publiciteit geweest dat een Poolse Imtech-manager een schilderij van een oude Italiaanse meester aanschafte om geld wit te wassen. Ik kan je vertellen dat dat schilderij werd bezorgd door twee jongens van een motorclub. Van die gorilla's zeg maar. Ik hoorde dat in Warschau, waar ik eigenlijk zou overnachten. Maar ik had een unheimisch gevoel overgehouden aan dat gesprek. Ik heb mijn spullen gepakt en ben die nacht terug naar Berlijn gereden. Ik dacht: weg hier.’ Voelde Lijesen zich bedreigd?, wil de FD-journalist weten, waarop Lijesen antwoordt: ‘Je begeeft je daar in een schaduwwereld. Kijk, een goede vriend van mij heeft me een tijd geholpen met mijn onderzoek naar de fraude in Polen en Duitsland. Totdat hij in Duitsland van de snelweg werd gereden. Hij werd in het Duits aangesproken door twee Oost-Europeanen. Of hij zich nooit meer met hun zaken wilde bemoeien. Hij heeft toen zijn werk voor mij neergelegd. En zelf heb ik sinds kort een levensverzekering.’

‘Slapjanussen’

Tja, dat staat wel heel ver af van de boardroom op het keurige hoofdkantoor van Imtech in Gouda, waar gelauwerd topman René van der Bruggen iedereen in zijn zak had, in de eerste plaats zijn commissarissen. Diezelfde raad van commissarissen zou in december 2012 geweigerd hebben om een brief in ontvangst te nemen van huisaccountant KPMG over mogelijke fraude, bleek tijdens een kort geding tussen de curatoren en KPMG in 2017. Het bracht Martine Frijlink, destijds bestuurslid en risk officer van KPMG (waar ze in 2014 vertrok) tot de uitspraak: ‘Onze accountant was onthutst. Er was sprake van een algehele lethargie van die commissarissen. Zo van: 'Slecht nieuws? Daar hebben we geen zin in.' Er zaten daar slapjanussen.’ Er zouden ook andere signalen genegeerd zijn door de commissarissen, zoals klokkenluidersbrieven en een melding over misstanden op Duitse bouwplaatsen.  

In de eerste ronde knock-out

Lijesen heeft Rudy van der Meer, voormalig president-commissaris van Imtech nu persoonlijk aansprakelijk gesteld namens gedupeerde beleggers, net als oud-bestuurders René van der Bruggen, Boudewijn Gerner en hun opvolgers Gerard van de Aast en Hans Turkesteen, die orde op zaken moesten stellen. De voormalige Imtech-top is gedaagd om op 22 april in de rechtszaal te verschijnen, of kunnen we beter zeggen: uitgedaagd in de boksring? De website van Lijesen toont namelijk een foto van bokser Muhammad Ali, die in 1965 in de eerste ronde opponent Sonny Liston knock-out sloeg. De wervende tekst erboven: Get straight to the point. Na de legendarische wedstrijd circuleerden er trouwens geruchten over matchfixing, dat had óók een interessante schadeclaim kunnen opleveren, maar dat terzijde. Ook de curatoren zijn overigens nog steeds bezig met onderzoek naar het Imtech-faillissement en de partijen die daarvoor verantwoordelijk gesteld kunnen worden.  

Rammelende interne controle

Wat valt de oud-bestuurders en commissarissen van Imtech te verwijten? Een heleboel. Ze lieten zonnekoning Van der Bruggen zijn gang gaan met zo’n tachtig acquisities in tien jaar tijd, een enorme schuldenberg, een chronisch tekort aan werkkapitaal, een gammele financiering en een rammelende interne controle. Want waarom werden de problemen bij de buitenlandse divisie niet gedetecteerd door de interne controlesystemen? ‘Die waren te mager, er werd weinig waarde aan gehecht ’, blikte een van de oud-Imtechbestuurders die orde op zaken moesten stellen, een aantal jaar geleden terug. ‘De ceo van de groep wilde alleen goed nieuws, waardoor goede financiële mensen vertrokken. De manager van de buitenlandse divisie wees de controller van het hoofdkantoor zelfs de deur.’

Internal audit afgeschaft

Het hoofdkantoor liet geen protest horen, de omzetcijfers van de divisie waren immers uitstekend en hielpen mee om de ambitieuze groeidoelstellingen te realiseren. Het bedrijf was gericht op top-line growth in plaats van bottom-line results. Bovendien werd de internal audit-afdeling afgeschaft, met medeweten van de raad van commissarissen. Daardoor werd de interne controle nog verder verzwakt en nam de kans op integriteitsrisico’s toe. Toen het nieuwe management de interne controle versterkte, kon de wal het schip niet meer keren.

Rol commissaris: etteren, niet applaudisseren

Commissarissen moeten dus strak toezien op stevige interne controle, zo luidt een belangrijke les die uit de Imtech-casus getrokken kan worden. Een andere les: de buitenlandse divisies en overgenomen bedrijven hadden te veel autonomie, een strakke aansturing door het hoofdkantoor ontbrak. ‘Sommige bedrijven hanteren bij hun acquisitiebeleid een decentrale structuur en geven de ruimte aan lokaal ondernemerschap’, zei een zeer ervaren commissaris (overigens niet van Imtech) daarover. ‘Zo zou je het beste van twee werelden verenigen. Maar de enige manier om de risico’s goed te beheersen, is consolideren: als hoofdkantoor een dominant model uitrollen en het overgenomen bedrijf zo snel mogelijk kalibreren naar je eigen systemen en normen en waarden.’ De commissaris trok ook nog een andere les uit de Imtech-casus: ‘De raad van commissarissen moet kritisch willen zijn. Je zit er als commissaris om te etteren en niet voor het applaus. Je moet lastige vragen stellen. Zo hadden de commissarissen het bestuur bijvoorbeeld moeten vragen hoe de buitenlandse divisie zoveel winst kon maken, terwijl de lokale markt tegenzat. Of waarom er bijna geen cash terugvloeide naar het hoofdkantoor.’

Nieuw Imtech voorkomen

Het is allemaal achteraf, maar als deze lessen worden opgepikt en in de praktijk worden gebracht door commissarissen die momenteel toezicht houden bij andere bedrijven, kan een nieuw Imtech misschien voorkomen worden. Dan blijven toezichthouders ook verschoond van de boksring, waarin de oud-Imtech-top nu wordt uitgedaagd door Lijesen. En anders dan de confrontatie tussen Muhammad Ali en Sonny Liston, zal dít gevecht waarschijnlijk niet in de eerste ronde worden beslist.