Eerlijk advies van betrokken buitenstaanders is goud waard

Best practice/family governance
Toezichtcases besproken

Twee middelgrote familiebedrijven komen in grote problemen: het ene bedrijf door een opvolgingsvraagstuk, het andere bedrijf door een sluimerend intern conflict. De commissarissen/adviseurs verzuimen de problemen tijdig te signaleren én bespreekbaar te maken. Peter van den Bent, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, analyseert wat er misging en welke lessen getrokken kunnen worden.

Veel familiebedrijven worden generatie op generatie geleid zonder bemoeienis van buitenaf.   Tot er een moment komt dat het groeiende bedrijf dermate groot wordt dat een professioneel klankbord wenselijk wordt geacht. In veel gevallen wordt op advies van de huisbankier (eerst) een stevige raad van advies ingesteld. Soms wordt later alsnog besloten om een raad van commissarissen in te stellen, vaak om de formele bevoegdheden goed belegd te hebben, in het geval van discontinuïteit van het bestuur.

Ook bij twee middelgrote familiebedrijven is een blik van buiten gewenst. Bij het ene familiebedrijf werd een raad van commissarissen geïnstalleerd, bij het andere een raad van advies. Gedurende de eerste periode functioneerde de raad in beide gevallen goed: de leden fungeerden als klankbord voor de bestuurders en brachten de nodige extra kennis in. Toen zich bij beide bedrijven problemen aandienden, bleken de betrokken buitenstaanders echter niet in staat deze het hoofd te bieden.

Case 1: Opvolgingsvraagstuk

Een familiebedrijf, trots op de lange historie, bereidt de overdracht voor aan de nieuwe generatie, die recentelijk is toegetreden tot het bedrijf. De raad van commissarissen wordt belast met het coachen van de jonge opvolgers. Al snel komt de raad tot de conclusie dat deze niet de competentie bezitten om het bedrijf succesvol te leiden. In deze periode neemt de omzet van de onderneming sterk af door zeer competitieve marktomstandigheden. De nieuwe generatie blijkt onvoldoende in staat om het tij te keren. Na enkele jaren van forse verliezen, staat de continuïteit van de onderneming ernstig onder druk.

Case 2: Sluimerend conflict

Binnen het bestuur is sprake van een al jarenlang voortsudderend verschil van inzicht over de strategie en het te voeren beleid. De familieleden in het bestuur gaan ruziënd hun eigen weg. Er is geen sprake meer van een gezamenlijk belang en gemeenschappelijke besluitvorming. De raad van advies signaleert het sluimerende conflict en toont zich begripvol en betrokken, maar is zich onvoldoende bewust van de continuïteitsrisico’s. Het gevolg: een snel verslechterende resultaatontwikkeling en liquiditeit, waardoor de continuïteit van de onderneming ernstig in gevaar komt.

De lessen uit de eerste casus

In de eerste case speelt de klassieke opvolgingsproblematiek. Bij familiebedrijven heeft deze nog een extra dimensie: de ultieme wens van de familie om de nieuwe generatie in het zadel te helpen. Hierdoor wordt vaak onvoldoende geluisterd naar kritische signalen uit de omgeving en staat men niet open voor een onafhankelijke mening. Het gevolg is dat het echte probleem niet wordt aangepakt: het onvoldoende functioneren van de nieuwe generatie.

Als gevolg hiervan, komt de betreffende familieonderneming steeds meer in de problemen: de organisatie is stuurloos en goede medewerkers vertrekken. Dit was het moment geweest om de hulp van professioneel (interim) management in te roepen. In plaats daarvan wordt een beroep gedaan op een van de commissarissen, die het bijsturen van de onderneming er in een paar uur per week erbij doet.

Achteraf bezien was het beter geweest als de nieuwe generatie (deels) eerder in de onderneming was gehaald dan wel extern ervaring had opgedaan, een onafhankelijk assessment had ondergaan en zo nodig professioneel was gecoacht. Toen (te laat) duidelijk werd dat het de opvolgende generatie ontbrak aan de noodzakelijke competenties, had de raad van commissarissen de vertrekkende generatie alsnog daarvan moeten overtuigen. Dat is altijd lastig, maar dat is nu eenmaal de taak van commissarissen van familiebedrijven. Als zij het niet doen, wie dan wel?

De lessen uit de tweede casus

In de tweede case worden de adviseurs speelbal van de ruziënde aandeelhouders. De raad van advies is bovendien weinig effectief geweest in het aanpakken van het conflict, deels door het ontbreken van formele bevoegdheid, deels doordat de raad onvoldoende kort op de bal zit. De adviseurs staan ook te ver van het bedrijf af. Ze zijn daardoor hoofdzakelijk aangewezen op financiële verslaggeving en weten onvoldoende wat er werkelijk gaande is.

Uiteindelijk wordt gekozen voor het benoemen van een interim-bestuurder die de noodzakelijke herstructurering uitvoert en de liquiditeit op orde brengt. De interim-bestuurder onderzoekt tevens zorgvuldig of de aandeelhouders nog tot elkaar te brengen zijn of dat het bedrijf beter gesplitst kan worden, zoals uiteindelijk gebeurt.

Ondanks het ontbreken van formele bevoegdheid, had de raad van advies wel ínformeel kunnen beïnvloeden en zo nodig eerder externe hulp kunnen inroepen. Dit had tijd en geld bespaard en de continuïteit van het bedrijf niet onnodig in gevaar gebracht. Juist die continuïteit – zowel van de leiding als van het bedrijf zelf – dienen de commissarissen scherp in het oog te houden.

De bottomline van beide cases

De gemene deler van de twee bovenstaande, op zichzelf staande casussen: de tekortschietende rol van de raad van commissarissen, respectievelijk de raad van advies om problemen tijdig te signaleren én bespreekbaar maken. De commissarissen/adviseurs signaleerden het opvolgingsvraagstuk en het sluimerende aandeelhoudersconflict wel, maar maakten dit onvoldoende bespreekbaar. Het feit dat bij familiebedrijven de raad benoemd wordt door de aandeelhouders - die vaak tevens bestuurders zijn - maakt het er niet gemakkelijker op. Uiteindelijk is de familie altijd de baas. In beide gevallen heeft de raad echter geen duidelijke grens getrokken en niet geprobeerd om een doorbraak te forceren en zo nodig op- of af te treden.

De commissarissen/adviseurs hadden zich dus actiever kunnen bezighouden met het opvolgingsvraagstuk en het sluimerend conflict bij de respectieve bedrijven. Een belangrijke taak van raden van commissarissen en raden van advies is het ter discussie stellen en agenderen van dit soort gevoelige zaken en het ventileren van een eerlijke mening daarover. Wellicht heeft daarbij ook meegespeeld dat het lastig is om betrokken commissarissen te vinden met voldoende overwicht en kennis van de bedrijfstak. Terwijl een sterke raad een  onmisbaar en krachtig wapen vormt als het bedrijf in moeilijk vaarwater terechtkomt.

In geen geval had de familieonderneming in een verslechterende markt en zonder solide organisatie, overgedragen mogen worden aan een nieuwe generatie die niet tegen deze taak was opgewassen. Verder had het sluimerende conflict bij het andere familiebedrijf nooit zo mogen oplopen dat de continuïteit van de onderneming ernstig ter discussie kwam te staan. Juist in dit soort gevallen kunnen commissarissen en adviseurs door het durven geven van een onafhankelijk oordeel en het stellen van grenzen het noodzakelijke tegenwicht bieden. Eerlijk advies van betrokken buitenstaanders is goud waard.

Klik hier voor contact met Peter van den Bent.