Vijftien redenen om géén commissaris te worden

Wanneer is het beter om nee te zeggen tegen een commissariaat? Michel Frequin, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, benoemt de valkuilen en dilemma’s voor kandidaat-commissarissen. Een eerlijke afweging voor het al of niet aanvaarden van toezichtfuncties kan zowel de commissaris als de organisatie een hoop ellende besparen.

In de praktijk van Custom Management Interim Directeuren worden we regelmatig geconfronteerd met de gevolgen van falend toezicht. Het komt nog te vaak voor dat de raad van commissarissen (rvc) niet of te laat ingrijpt, waardoor de organisatie in de problemen komt en de continuïteit soms zelfs bedreigd wordt. Een van onze interim directeuren moet dan bijspringen om de organisatie weer een toekomst te geven.

Gebrekkige governancestructuur of samenstelling

Een tekortschietende rvc is vaak terug te voeren op twee hoofdoorzaken. De eerste is een afwezige of gebrekkige governancestructuur: er is een raad van commissarissen, maar deze kan niet daadwerkelijk invloed uitoefenen, omdat de raad onvoldoende bevoegdheden, autoriteit of zeggenschap heeft - formeel en informeel - in de dynamiek met het bestuur. De tweede oorzaak moet worden gezocht in de samenstelling van de raad. Een rvc moet naar behoren zijn samengesteld: zowel qua discipline, kennis en ervaring, als qua beschikbaarheid, rolinvulling, diversiteit in brede zin (ook in persoonlijkheid) en houding en gedrag (kritisch, onafhankelijk, integer).

Als de rvc zijn rol niet pakt…

Een paar praktijkvoorbeelden. Zo kwam een industriële onderneming bijna aan de grond te zitten, omdat het bestuur een strategische visie ontbeerde. De rvc stelde dat onvermogen niet aan de kaak en verzuimde op zoek te gaan naar bestuurders die wel over de juiste competenties beschikten. De rvc pakte dus zowel zijn informele als formele rol niet. Bij een andere onderneming - actief in een zeer competitieve en disruptieve markt - schetste de directeur juist het ene strategische vergezicht na het andere, met een overtuigend: ‘Morgen wordt het beter.’ De rvc - gerekruteerd uit het netwerk van de directeur, diversiteit was ver te zoeken - nam het voor zoete koek aan en liet na om zich echt te verdiepen in onderneming en marktpositie. Uiteindelijk werd de luchtbel doorgeprikt en de directeur ontslagen, maar niet nadat er kostbare jaren waren verstreken. De les: een commissaris heeft een serieuze verantwoordelijkheid om de feiten boven tafel te krijgen en niet af te gaan op mooie verhalen, die slechts op lucht blijken te zijn gebaseerd. Dat vraagt om een divers samengestelde raad, met leden die zich onafhankelijk durven op te stellen van het bestuur.

…of juist te veel

Toezichthouders mogen zich echter ook weer niet té onafhankelijk en strikt opstellen: zo strafte een raad van toezicht van een organisatie elke vorm van ambitie van de directie af met controlerend gedrag. Groei en ondernemerschap werden zo stelselmatig de kop ingedrukt, waardoor het voortbestaan van de organisatie uiteindelijk in gevaar kwam. We komen ongezonde dynamiek echter niet alleen tegen tussen rvc en bestuur, maar ook tussen de commissarissen onderling. Zo had er in de rvc van een beursgenoteerd bedrijf een bekende commissaris zitting die kon bogen op een voortreffelijke reputatie, maar zich narcistisch en dominant gedroeg. De collega-commissarissen luisterden vol bewondering, maar intussen gleed de onderneming verder af. Tja, als het machtsevenwicht binnen de rvc verstoord is en deze bestaat uit een dominante voorzitter (of lid) en voor de rest uit jaknikkers, blijven echte veranderingen uit.

Voorzitter rvc niet bereikbaar

Dat blijkt ook uit het volgende voorbeeld: een onderneming worstelt met een aanzienlijk liquiditeitstekort. De bank vertrouwt de situatie niet meer en stelt voor om de directie te versterken met een chief risk officer (cro). De bank spreekt daarbij de verwachting uit dat de onderneming akkoord zal gaan met deze suggestie. De cro wordt inderdaad benoemd.. Voor de rvc zou de penibele situatie reden moeten zijn om het toezicht te intensiveren. De voorzitter van de rvc meende echter gewoon een verre vakantiereis te kunnen maken, terwijl de onderneming in acute doodsnood verkeerde. Bereikbaarheid werd een issue: knopen konden niet worden doorgehakt, de problemen stapelden zich op. De overige leden van de rvc stonden erbij en keken ernaar. De aangetrokken cro trok zich uiteindelijk terug: reden voor de bank om stevige maatregelen af te kondigen, waardoor de onderneming nog verder van huis was.

Management corrigeren

Een sterke raad, zowel qua positie als samenstelling, kan problemen bij organisaties veelal voorkomen of voortijdig de kop indrukken. Andersom slaagt een zwakke raad er vaak niet in om het management te corrigeren en het tij te keren. Maar hoe voorkom je een zwakke rvc? In dit artikel richten we ons daarbij primair op de samenstelling: hoe kan het benoemen van commissarissen bijdragen aan een sterke raad?

Verkeerde redenen

Daarvoor moeten we helemaal terug naar het begin: de motivatie en afwegingen van individuele commissarissen om een toezichtfunctie al of niet te aanvaarden. De bestaande literatuur richt zich vaak op het doen van een gedegen due diligence alvorens uiteindelijk ja te zeggen tegen een commissariaat. Wij zien in onze interim praktijk echter vaak dat commissarissen ondanks een goed vooronderzoek om de verkeerde redenen ja hebben gezegd tegen een toezichtfunctie. Daarom draaien we het liever om, ter bescherming van de kandidaat-commissaris én van de organisatie waarop deze toezicht moet gaan houden: wanneer is het beter om nee te zeggen tegen commissariaten?

Kijk in de spiegel

De stellingen hieronder zijn bedoeld om kandidaat-commissarissen een spiegel voor te houden. Bent u het (zeer) eens of juist oneens met deze stellingen? Eerlijke beantwoording biedt inzicht in de toezichtorganisatie en de eigen motivatie en geschiktheid om een commissariaat al of niet te aanvaarden. Vijftien redenen om geen commissaris te worden met tussen haakjes compact weergegeven de reden waaróm dat beter is.

1. Ik kan me niet vinden in de strategische keuzes van de organisatie, dan wel in de implementatie daarvan. (Als de marsroute niet klopt, moet je niet meewandelen.)
2. Ik heb tijdens de sollicitatieprocedure geen klik ervaren met de voorzitter van de raad en de collega-commissarissen.  (De rvc moet als team kunnen opereren.)
3. Er is juist te veel sprake van een klik tussen de commissarissen en het bestuur. (Vriendjes zijn binnen de rvc en met de bestuurders is niet wenselijk. Er moet sprake zijn van voldoende distantie en van onafhankelijkheid).
4. Ik heb geen vertrouwen in het zittende bestuur (directie) en te weinig inzicht in de kwaliteit van de onderliggende managementlagen. (Er moet sprake zijn van een vertrouwensbasis met bestuur en management).
5. Ik ervaar in de diverse oriënterende gesprekken geen binding met andere belangrijke stakeholders, zoals aandeelhouders, financiers of familie - bij familiebedrijven vaak: ‘de keukentafel waaraan de besluitvorming plaatsvindt’. (Het mandaat van de stakeholders is bepalend voor de effectiviteit van het toezicht.)
6. Ik heb geen vertrouwen in de financiële huishouding en heb geen zicht op hoe het er echt aan toe gaat in de onderneming. (In een geblindeerde auto kun je beter niet (mee)rijden, laat staan gas geven.)
7. Ik vind de bezoldiging in geen verhouding staan tot hetgeen van mij verwacht wordt. Of juist: Ik heb het geld hard nodig. (Financiële onafhankelijkheid is cruciaal en beloning mag geen primaire motivator zijn.)
8. Ik kan de verwachte werk/tijdsdruk niet combineren met mijn normale fulltime baan en privéleven. (Voldoende tijd beschikbaar hebben is een voorwaarde: niet alleen voor de normale vervulling van het commissariaat, maar ook en vooral als er een crisis uitbreekt.)
9. Ik vind de taken en bevoegdheden van mijn rol onvoldoende terug in de statuten en reglementen. (Heldere en goed vastgelegde taken en verantwoordelijkheden - bijvoorbeeld in een charter - vormen de basis van effectief toezicht.)
10. Ik ervaar de potentiële aansprakelijkheden als ongrijpbaar, ondoorzichtig en niet te beheersen. (Probeer deze aansprakelijkheden helder te krijgen, vraag naar de aansprakelijkheidsverzekering en bij twijfel: niet doen!)
11. Ik heb geen tijd gehad voor een zorgvuldige due diligence en men wil mij dusdanig snel benoemen dat ik daar ook geen tijd meer voor kán vrijmaken. (Het benoemingsproces moet zuiver zijn: begin niet aan een toezichtfunctie zonder een degelijk due diligence-proces.)
12. Ik neem tijdens mijn normale werk mijn zorgen ook altijd al mee naar huis en slaap daar soms slecht door. (Een rol als commissaris zal deze (emotionele) druk alleen nog maar verder opvoeren.)
13. Als ik eerlijk ben dan kan ik niet de competenties inbrengen die van mij gevraagd worden en anderen in mij denken te zien, zoals kennis van het primaire proces van de onderneming, voldoende kunnen luisteren voor het vervullen van de klankbordfunctie, et cetera. (Iedere te benoemen commissaris moet passen in de profielschets en een bijdrage kunnen leveren als individu én binnen de collectieve raad.)
14. Ik beschik niet over de specifieke ervaring voor het leveren van de bijdrage of de aanpak die de organisatie in deze fase nodig heeft. (De competenties voor een effectieve rvc verschillen per fase waarin de organisatie zich bevindt: consolidatie of juist disruptie, buy & build of juist desinvesteren en reorganiseren, aan reputatie bouwen, of juist damage control.)
15. Mijn primaire motivatie - als ik écht eerlijk ben - is gelegen in andere aspecten (geld, status netwerk) dan de meest belangrijke, namelijk een waardevolle bijdrage leveren aan de organisatie. (Een nieuwe kraal aan de ketting rijgen mag nooit de drijfveer zijn om een commissariaat te aanvaarden.)

Eerlijke afweging

Dit lijstje heeft niet de pretentie compleet te zijn. Het vormt echter een aardige blauwdruk van de valkuilen en dilemma’s waarmee commissarissen kunnen worden geconfronteerd als ze worden benaderd voor een toezichtpositie en de vragen die ze zichzelf daarbij kunnen stellen. Het maken van een eerlijke afweging alvorens het al of niet aanvaarden van toezichtfuncties kan zowel de commissaris zelf als organisaties een hoop ellende besparen. Een sterke kandidaat-commissaris durft nee te zeggen en draagt zo bij aan sterk toezicht.

Klik hier voor contact met Michel Frequin.

Meer lezen over dit onderwerp?

• Bezint eer gij begint (een bespreking van het onderzoek van Jaap van Manen en Dennis Veltrop van Rijksuniversiteit Groningen over beweegredenen bij de benoeming van commissarissen).