‘Goede samenwerking in governancedriehoek helpt organisaties vooruit’

Structureel overleg tussen de raad van bestuur, raad van commissarissen en de ondernemingsraad vormt een belangrijk voorportaal om relevante ontwikkelingen met elkaar te bespreken. Dat kan uiteindelijk leiden tot rijkere besluitvorming met meer draagvlak. En: ‘Als er een crisis uitbreekt, weet je wat je aan elkaar hebt, waardoor je sneller kunt schakelen’, aldus Annelies de Groot, adviseur Nationaal Register en zelf drievoudig voordrachtscommissaris.

De governancedriehoek staat voor de relatie tussen de raad van bestuur of directie, de raad van commissarissen of toezicht en de (centrale) ondernemingsraad. Er wordt ook wel gesproken over drieradenoverleg. Een nieuwe publicatie laat de meerwaarde van goede samenwerking tussen deze gremia zien: De governancedriehoek in bedrijf, een uitgave van de Alliantie Medezeggenschap en Governance, tot stand gekomen in samenwerking met WissemaGroup, De Voort Advocaten en Nationaal Register.

Het is een echt naslagwerk geworden, met alle regels en gebruiken van het overleg binnen de driehoek, plus praktische tips. Annelies de Groot Kooijman is een van de samenstellers en auteurs van de publicatie, naast Paul Becht en Winfried Bouts (beiden WissemaGroup) en Joost van Mierlo (advocatenkantoor De Voort). De Groot Kooijman bracht daarbij haar ervaring in als drievoudig voordrachtscommissaris: bij Danone Baby and Medical Nederland (waar ze tevens voorzitter is), farmabedrijf Astellas Pharma Europe (vicevoorzitter) en woningcorporatie Vestia. Ze is daarnaast adviseur van Nationaal Register. 

Waarom deze publicatie?

‘In 2011 publiceerde Nationaal Register de toolkit Invloed op Toezicht. De focus lag daarin op de relatie tussen de ondernemingsraad en commissarissen. We zijn nu negen jaar verder. In die tijdsspanne heeft de relatie met medezeggenschap binnen de top van organisaties zich zowel verbreed als verdiept. De scope van deze nieuwe publicatie is dus eveneens breder en gaat nadrukkelijk uit van een governancedriehoek: tussen bestuur, toezicht en ondernemingsraad. De publicatie wil laten zien hoe deze partijen elkaar kunnen versterken en tegelijkertijd rolvast kunnen blijven. Dat vraagt om een goede inrichting van de governancedriehoek. De publicatie biedt daarvoor praktische handreikingen.’

Wat is de meerwaarde van een goed functionerende governancedriehoek voor organisaties?

‘Het stelt je in staat om vanuit verschillende invalshoeken te kijken naar de ontwikkelingen die op organisaties afkomen en zaken die intern spelen. Tijdens het overleg wisselen de drie partijen kennis, ervaring en ideeën uit, elk vanuit hun eigen rol. Het gaat daarbij om een vrije gedachtewisseling in een vroegtijdig stadium, dus nog vóór eventuele adviesaanvragen aan de OR of instemmingprocedures. Je discussieert met elkaar over de grote lijnen en nog niet over detailkwesties, die het gesprek kunnen verlammen. Het overleg in de governancedriehoek fungeert als een soort voorportaal. Daardoor leren de partijen elkaars belangen en prioriteiten kennen en beter begrijpen. Die kunnen meegenomen worden in de latere besluitvorming, wat verrijkend werkt en het draagvlak vergroot. Een ander belangrijk voordeel van structureel overleg binnen de governancedriehoek is dat bestuurders, commissarissen en OR-voorzitters en -leden elkaar ook goed als persoon leren kennen. Als er onverwacht een crisis uitbreekt en de nood aan de man komt, weet men elkaar beter te vinden. Er ís al een vertrouwensbasis, van waaruit snel geschakeld kan worden.’

Heeft de coronacrisis de verhoudingen binnen de governancedriehoek beïnvloed?

‘Er is geen sprake van een verharding binnen de driehoek, is mijn ervaring. Misschien heeft de coronacrisis de onderlinge verhoudingen zelfs versterkt. De crisis bracht immers de noodzaak van frequenter overleg tussen bestuur, commissarissen en OR met zich mee. In veel organisaties wordt inmiddels ook al nagedacht over de periode ná de coronacrisis. Ook dat is een thema dat zich goed leent voor vooroverleg in de governancedriehoek. Bijvoorbeeld over de balans tussen enerzijds individueel werken vanuit huis c.q. op afstand en anderzijds samenwerking op kantoor na corona. Aan de ene kant vinden medewerkers het contact met collega’s vaak belangrijk, aan de andere kant kunnen organisaties door meer thuiswerken een efficiencyslag maken. Ga daarover nú al met elkaar het gesprek aan en niet pas als het bestuur straks een adviesaanvraag indient over thuiswerken. Bij dat gesprek passen thema’s als: wat kan thuis beter en wat doe je samen op kantoor? In hoeverre ondersteunt het bedrijf de medewerkers bij de inrichting van hun werkplek thuis? En in internationale organisaties: hoe wordt er in de toekomst omgegaan met reizen en expats? Plus: wat betekent dit alles voor de cultuur van de organisatie? En voor de arbeidsvoorwaarden? Commissarissen kunnen de discussie met het bestuur en de OR voeden vanuit hun bredere blik: wat zien ze in de samenleving en hoe gaan hun andere toezichtorganisaties met dit soort vraagstukken om?’

Welke andere ontwikkelingen zouden momenteel hoog op de agenda van de governancedriehoeken moeten staan?

‘Digitalisering is een andere belangrijke ontwikkeling die vraagt om vroegtijdig overleg tussen, bestuur, commissarissen en OR. Iedereen heeft het over digitalisering en de gevolgen daarvan voor de werkgelegenheid. Dat leidt begrijpelijkerwijs tot onrust en onzekerheid bij mensen. Daarom is het  goed om er met elkaar over te praten: wat ís digitalisering nu precies en wat zijn de gevolgen voor onze organisatie, op korte en op langere termijn? Je kunt daarbij onderscheid maken tussen twee aspecten van digitalisering. De eerste betekenis is digitale modernisering om de efficiency en de concurrentiekracht te vergroten. Denk hierbij aan het investeren in nieuwe systemen en technologieën. De tweede betekenis is digitale transformatie: een verandering van de manier van werken door de impact van nieuwe technologieën en systemen, maar ook de kansen van nieuwe processen, businessmodellen en serviceverlening. In hoeverre kost dat arbeidsplaatsen, wat betekent het voor de inzetbaarheid van mensen? Het helpt enorm om die vraagstukken vooraf met elkaar concreet te bespreken. Dat geldt trouwens ook voor actuele issues op het gebied van strategie en bedrijfsvoering. Een bedrijf wilde bijvoorbeeld onderzoeken of twee divisies zelfstandig konden blijven voortbestaan of beter samengevoegd konden worden. In de governancedriehoek kondigde het bestuur dit onderzoek alvast aan, zonder dat alle detailkwesties meteen op tafel lagen. Zo kon ook de visie van de OR op dit strategische vraagstuk worden meegenomen.’             

De OR heeft het recht om een derde van de commissarissen voor te dragen bij structuurvennootschappen. U bent zelf bij een aantal organisaties voordrachtscommissaris. Welke dynamiek brengt die rol met zich mee?

‘Je moet als voordrachtscommissaris rolvast zijn. Je moet je er dus bewust van zijn dat je eerst en vooral als commissaris aan tafel zit tijdens het overleg binnen de governancedriehoek en niet als voordrachtscommissaris. Mijn rol is zorgen voor een constructieve sfeer waarin het bestuur goed zijn verhaal kan vertellen en de OR zijn vragen kan stellen, waarbij domme vragen niet bestaan. Tegelijkertijd zie ik mezelf niet als verbindingsofficier: de drie partijen moeten het gesprek echt met elkáár voeren. De OR kan mij als commissaris ook vragen stellen tijdens het overleg, maar ik maak altijd duidelijk dat het gaat om een eerste uitwisseling van ideeën over toekomstige ontwikkelingen. Ik onthoud me van harde uitspraken, meningen of toezeggingen, het gaat vooral om het bespreekbaar maken van zaken en de verschillende invalshoeken daarbij. Ik stel tijdens het overleg zelf ook graag vragen: om het gesprek inhoudelijk goed te laten verlopen, maar ook om zelf als commissaris meer te weten te komen.’

Kunt u een concreet voorbeeld uit uw eigen toezichtpraktijk noemen?

‘Ik was tot voor kort voorzitter van de raad van toezicht van Bevolkingsonderzoek Zuid-West. In totaal waren er vijf regio-organisaties, die tot één grote organisatie zouden fuseren. Als voorzitter van de raad van toezicht van mijn regio was ik ook lid van de fusiebegeleidingscommissie. Die dubbelrol stelde me in staat als een soort linking pin te fungeren. In de governancedriehoek van mijn regio kon ik de eerste ideeën over bijvoorbeeld bestuursmodel en vestigingslocatie bespreken, vervolgens kon ik in de commissie vertellen wat er in mijn regio leefde en de praktische implicaties schetsen. Dat leidde tot meer wederzijds begrip en daarmee betere besluitvorming. Overigens vond een en ander plaats in goed overleg met de raad van bestuur, want er waren ook gevoelige zaken bij en dan is het belangrijk dat informatie zorgvuldig op de juiste tijd gedeeld wordt.’       

Hebt u als voordrachtscommissaris ook buiten het formele overleg contact met de OR?   

‘Als voordrachtcommissaris heb ik ook informeel een lijntje naar de OR en tussendoor contact. Zo overleg ik geregeld informeel met de voorzitter en de vicevoorzitter van de ondernemingsraad en soms ook met de ambtelijk secretaris van de OR. We hebben meestal geen vaste agenda, er worden ook geen notulen gemaakt. Het gaat meer om informeel bijpraten. Ook voor mijn rol als commissaris heb ik daar veel aan. Ik hoor via de OR wat er in de organisatie speelt, bijvoorbeeld in de regio of op het gebied van bedrijfscultuur. Die informatie kan ik gebruiken voor mijn toezichthoudende rol. Anderzijds krijgt de OR van mij geen informatie over wat zich in het bestuur c.q. in de rvc-vergadering afspeelt: wat daar op de agenda staat en of het onderling schuurt. Het bestuur is immers uiteindelijk de eerste gesprekspartner voor de commissarissen, niet de OR. Er is dus sprake van informatie-asymmetrie. Dat probeer ik te compenseren door uitgebreid de tijd te nemen voor onderwerpen die de OR wil delen en door te adviseren hoe ze een bepaald dossier het best op de agenda van het bestuur kunnen krijgen. Zo wilde een OR maar liefst 43 vragen aan het bestuur stellen over een adviesaanvraag. Ik heb hen toen geadviseerd die te clusteren tot vier of vijf hoofdthema’s. Daarmee maak je de kans op snel en gericht antwoord door het bestuur een stuk groter en ontstaat er een veel beter inhoudelijk gesprek.’

Bestuurdersbeloning is altijd een gevoelig thema. Hoe kan de governancedriehoek daarmee omgaan?  

‘Sinds 1 januari 2019 hebben organisaties niet alleen de verplichting om de OR te informeren over de ontwikkeling van de beloning, maar daarover ook te overleggen. OR en bestuurder moeten het thema beloning eenmaal per jaar in een overlegvergadering bespreken. De wet stelt niet dat de commissarissen ook bij dat overleg aanwezig moeten zijn, terwijl zíj in veel gevallen over de toekenning van de bestuurdersbeloning gaan. Dat is een gemiste kans, schrijven we in de publicatie. Overigens staat het de commissarissen natuurlijk vrij om te zeggen: wij willen de verhouding tussen de bestuurdersbeloning en de rest van het beloningsgebouw bespreken binnen de governancedriehoek. Daar kun je er open en tentatief met elkaar over praten, zonder dat het ongemakkelijk wordt. Daarbij is het interessant om de verbinding te leggen met langetermijnwaardecreatie, een van de pijlers in de Corporate Governance Code.’

Dit jaar heeft ziekenhuis Zuyderland de Driehoek 3D Trofee gewonnen, de prijs voor goede samenwerking binnen de governancedriehoek. Ook Alfa Top-Holding en Stedin Groep waren genomineerd. Hoe belangrijk is de prijs?

‘Heel belangrijk. De prijs laat prachtige voorbeelden zien van samenwerking tussen bestuur commissarissen en ondernemingsraad. Zelf ben ik nog steeds trots op de nominatie van Danone Nederland voor de prijs, een aantal jaar geleden. Toen Nutricia als groot Nederlands bedrijf werd overgenomen door het Franse Danone, was het de Centrale Ondernemingsraad die er bij de holding in Parijs op aandrong dat de Nederlandse vestiging een eigen raad van commissarissen zou moeten krijgen. Dan ben je echt een kordate en professionele OR! Ik was de eerste voordrachtscommissaris en vervul die rol nog steeds. Voorbeelden van goed draaiende governancedriehoeken zijn essentieel om ook andere organisaties aan te zetten tot structureel overleg tussen de drie raden. Want de governancedriehoek is nog lang niet overal ingericht. Er heerst soms nog onbekendheid en onwennigheid bij organisaties, er leven vragen als: welke thema’s moeten er op de agenda, of: hoe vindt het formele en informele overleg plaats? Ik hoop dat onze publicatie die onwennigheid kan wegnemen en de drie partijen aanzet om vaker en diepgaander met elkaar in gesprek te gaan. Want goede samenwerking in de governancedriehoek kan organisaties echt vooruithelpen.’