Herman Daems over de geheimen van de bestuurskamer

De Belgische bestuurder Herman Daems (*) betwijfelt in zijn boek Geheimen van de bestuurskamer of er over tien tot vijftien jaar nog wel governancecodes (nodig) zijn. En misschien zijn de particuliere aandeelhouders wel van de beurs verdwenen en houden we drie soorten bedrijven over. Daems: ‘Reputatie van bestuurders en gedrag gaan de komende jaren de boventoon voeren.’

U twijfelt in uw boek De geheimen van de bestuurskamer of er over tien/vijftien jaar nog wel (nieuwe) corporate-governancecodes nodig zijn.

‘De governancecodes die we nu hebben in de wereld, hebben hun nut gespeeld. Maar wat kun je er op een gegeven moment nog aan toevoegen? Ik vind gedrag van een bestuurder belangrijker dan het afvinken van lijsten en voldoen aan een code. Een piloot heeft checklisten maar op de belangrijke momenten draait het om zijn gedrag in de cockpit. Een automobilist wordt geacht de verkeersregels (lees codes-red.) te kennen, maar dat maakt hem nog lang niet altijd een goed chauffeur. Op een gegeven moment liggen de regels wel vast. De Code Van Manen heeft in Nederland daar overigens wel goed op ingeschoten door cultuur en gedrag in de code te vlechten. Maar wat daarna? Misschien is de Code van Manen wel de opmaak naar een soort van sluitstuk. Voor grote multinationals zou ik er overigens wel voor pleiten om één code te maken die wereldwijd geldt.’ 

Die conclusie trekt u, omdat u uiteindelijk ziet dat er drie typen bedrijven overblijven.

‘We zullen inderdaad drie type bedrijven gaan zien. Multinationals die worden bestuurd door partijen met grote pakketten aandelen. Het bestuur zal vaak een two tier zijn met gescheiden rollen voor toezicht en bestuur. Daaronder vinden we de grotere familiebedrijven met betrokken bestuurders. Vaak in een monistisch one tier systeem omdat aandeelhouders meesturen met de onderneming. Tot slot is er een grote groep kleine innovatie start-ups met ook venture capital en belanghebbenden die toezicht houden en meesturen. Voor die eerste groep bedrijven is het dan nuttig om één code te hebben omdat er een wereldwijd speelveld is met aandeelhouders die grote pakketten aandelen vertegenwoordigen.’

U ziet de particuliere belegger daarbij het loodje leggen.

‘Het is natuurlijk heel bijzonder dat je als particulier met één aandeel op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van een multinational zo maar een vraag kunt gaan stellen. Charmant, maar dat beeld gaat echt verdwijnen. In een democratie kun je ook niet zo maar het parlement inlopen en een vraag gaan stellen. Multinationals worden straks gestuurd door partijen met grote posities aan aandelen. Commissarissen moeten vooral met hen communiceren. Analisten zullen deze grote bedrijven ook blijven volgen met rapporten. De bedrijven daaronder zullen veel minder gevolgd gaan worden door analisten. Deze zijn bijvoorbeeld vaak in handen van venture capital. De particuliere aandeelhouder blijft zo verstoken van informatie en kan eigenlijk geen posities innemen. Ja, dat gevolgen hebben voor brokers en beurzen zoals de AEX en BEL20. Ik voorzie ook dat er veel minder exits naar de beurs komen voor bedrijven die kapitaal nodig hebben.’ 

Wat hebben de governancecodes in de wereld ons eigenlijk gebracht? Betere commissarissen en beter geleide bedrijven?

‘Zeker in het verleden denk ik dat er veel stilte heerste in bestuurskamers. Er werd door toezicht vooral gezwegen en de kritische vragen werden vermeden. Er was vooral sociale hiërarchie. Ik denk dat codes dat hebben doorbroken. Als voorzitter in bestuursorganen heb ik vooral mensen uitgedaagd om opinies te geven; dwarsligger durven zijn. Codes hebben er zeker voor gezorgd dat er meer structuur in organisaties is gekomen. Meer taakverdeling. Toch ben ik ook kritisch op codes. Het gaat nog veel te weinig over het gedrag van een bestuurder. Tijdens de financiële crisis waren er ook codes maar banken kwamen door gedrag van bestuurders wel in de problemen. En ja, het kan morgen weer misgaan, al denk ik dat we inmiddels onder meer door de codes wel betere vragen zijn gaan stellen.’

U hamert in uw boek op reputatie. Toch wilt u geen stempel of certificaten op commissarissen en bestuurders plakken.

‘Reputatie is een methode om vertrouwen uit te stralen. Als je als individu een reputatie te verliezen hebt, zorgt dat er automatisch voor dat je je geen dwaasheden kunt veroorloven. We hebben dat in de financiële crisis gezien. Nogal wat bestuurders hebben hun mandaat verloren en nogal wat blauwe plekken opgelopen. Maar ik wil geen kwaliteitsstickers plakken omdat diversiteit in een bestuur belangrijk is. Bij banken zie je nu heel sterk dat er vooral toezichthouders komen die financiële kennis hebben. Maar wie stelt er dan de vraag: wat vindt onze klant daarvan? Hoe wil deze bediend worden.’

Heeft u een voorkeur voor een one tier-model (bestuur en toezicht in één orgaan) of een two tier (bestuur en toezicht gescheiden)?

‘Het hangt van de context af. Ik denk dat multinationals als vanzelf two-tiers worden. Met echt kritische toezichthouders. Familiebedrijven en start-ups zullen veel meer een combi van sturen en toezien worden; one tier. Het is goed dat de wet in zowel Nederland als België beide systemen (one en two tier) mogelijk heeft gemaakt. Maar los van die keuze zal het om één ding draaien: het gedrag van de bestuurder. Wie de verkeersregels kent, is nog automatisch een goed autorijder.’

Bijzonder citaat in uw boek: “de voorzitter van de RvC en de CEO kunnen maar beter verschillende karakters hebben”. De idee overheerst vaak dat deze twee mensen klonen moeten zijn die goed met elkaar door één deur moeten kunnen om geen conflicten te krijgen.

‘We moeten ons realiseren dat de commissaris en de CEO echt andere rollen hebben. Daar gaat een groot deel van mijn boek ook over. Als jouw handen jeuken als commissaris om aan de knoppen te zitten, heb je je rol niet begrepen. Per definitie zijn voorzitter en CEO twee karakters. De een is hands on de ander is veel meer beschouwelijk. Per definitie zouden het – gechargeerd gesteld- botsende karakters moeten zijn. Misschien inderdaad wel een goede boodschap richting searchbureaus: niet elke goede CEO is later ook een goed bestuurder.’

U pleit ook niet voor individuele evaluatie van een commissaris, maar voor evaluatie van de complete raad. Dat klinkt toch alsof u de kool en de geit wilt sparen.

‘Zeker in modellen waarbij de aandeelhouder meestuurt, heb je toch altijd verschillende individuele belangen. Als het misgaat, is het te makkelijk om die ene aandeelhouder/bestuurder daar verantwoordelijk voor te houden. Uiteindelijk functioneer je als raad als geheel, dan vind ik ook dat je een raad collectief moet beoordelen.’

Waarom moest dit boek er eigenlijk komen? En wat is het geheim van de bestuurskamer?

‘Dit is een boek voor een brede groep lezers. Veel mensen hebben geen idee wat er in een raad van commissarissen of raad van bestuur gebeurt. Veel boeken over governance gaan over normatieve kaders. Welke regels zijn er? In dit boek probeer ik vooral te vertellen –zonder dat het persoonlijke onthulling zijn- wat er echt gebeurt in de boardroom. Wat houdt deze mensen bezig? Wat doen ze? Het geheim is dat zo weinig mensen weten wat er in een board gebeurt. Dat geheim onthul ik. Het brengt ook voor (toekomstige) toezichthouders structuur aan wat de grens van een mandaat is. Voor sommige lezers kan het een aanmoediging zijn om toezichthouder te worden, al kunnen sommigen er ook door afhaken.’

* Herman Daems is voorzitter van BNP Paribas Fortis.

Boek bestellen kan hier.