Hoe staat het met uw moreel besef?

Corruptie bestrijden: spelregels voor ‘grijs gebied’

‘Iedereen, van uitvoerend personeel tot aan het bestuur, zou vanuit hetzelfde morele kompas moeten werken en niet bang moeten zijn om twijfelachtige deals op het hoogste niveau te melden. Met zo’n cultuur smoor je corruptie in de kiem.’ Martijn Hin, partner Forensics & Litigation Support bij BDO, over moreel besef en corruptie en hoe je daar –onder meer als toezichthouder- mee omgaat. ‘Cruciaal is niet dat je een misstand binnen je organisatie aan een ander kunt uitleggen, maar aan jezelf.’

Wetgeving tegen corruptie bestaat al sinds 1967, maar pas sinds een jaar of twintig draaien toezichthoudende instanties de duimschroeven aan. Sindsdien groeit het aantal schandalen. Bekend is de zaak uit 2015 met SBM Offshore waarbij het tot een schikking van 240 miljoen dollar met het OM in Nederland kwam. Nu totale transparantie het nieuwe adagium is, rijst de vraag: hoe krijg je een organisatie daarin mee als commissaris? En hoe ga je om met bestuurders die hier nog te weinig prioriteit aan geven?

Moreel besef

Moreel besef en verantwoordelijkheid nemen, dat is waar corruptiebestrijding mee begint zegt Martijn Hin. Iedereen, van uitvoerend personeel tot aan het bestuur, zou vanuit hetzelfde morele kompas moeten werken en niet bang moeten zijn om twijfelachtige deals op het hoogste niveau te melden. Met zo’n cultuur smoor je corruptie in de kiem. Dat het zo eenvoudig niet is, weet Hin uit de onderzoekspraktijk die hij als forensisch accountant goed kent. Binnen elke organisatie maken mensen morele afwegingen zonder dat die voldoende worden gedeeld en besproken.

Wat is het goede?

Ook de hamvraag – wat ís het goede? – is niet eenvoudig. De grootste misvatting over corruptie is misschien wel dat je elke zakelijke overeenkomst zwart-wit kunt beoordelen, terwijl in de praktijk een deel van de transacties in een grijs gebied valt waar geen eenduidig beleid voor is. Bedrijven die niet alleen dicht bij huis zakendoen maar ook in andere werelddelen, weten dat handel vaak ook een culturele kwestie is. Dan kunnen situaties ontstaan die om een andere beoordeling vragen dan in de Westerse wereld. En waarbij het goede willen doen niet meer dan een vertrekpunt is.

Cultuur als dwarsligger

Kritische vragen over corruptie binnen organisaties gaan het meest over faciliterende betalingen en relatiegeschenken, zoals trips op kosten van de organisatie of daggeldvergoedingen voor klanten die een bezoek brengen aan een bedrijf. Ze zitten vaak ‘verstopt’ in de hele keten van klanten, leveranciers en tussenpersonen waar een bedrijf mee samenwerkt. ‘De westerse omgangsvormen in het zakelijk verkeer zijn niet de norm voor handel wereldwijd’, legt Hin uit. ‘Hoe ga je bijvoorbeeld om met landen waar welkomstgeschenken heel normaal zijn of zelfs een vereiste zodra je een zakenrelatie begint? Moet je daar helemaal wegblijven, moet je zulke geschenken afwijzen of zit daar nog speling? En zo ja, hoeveel? Dat laatste is een kwestie van maatwerk. En als de interne regels binnen een bedrijf daarvoor niet duidelijk zijn, komt het per geval puur aan op de intuïtie van je verkopers. Dat is glad ijs, want de verleiding van een lucratieve deal is vaak sterk.’

Noodzakelijk kwaad

Niet alleen geografische cultuurverschillen, maar ook bedrijfsculturen zelf kunnen flink in de weg zitten bij het tegengaan van corruptie, weet Hin. Hij legt uit dat veel bedrijven groot zijn geworden met zakendoen op basis van los beleid en vertrouwen. In- en verkopers konden daardoor decennialang naar hartenlust deals sluiten in alle soorten en maten. ‘In het verleden keken organisaties zelden kritisch naar de geldstromen achter een bedrijf waar zaken mee werd gedaan. Of extra gunsten om een deal binnen te krijgen werden routinematig onder de overige kosten weggemoffeld. Dat was geen zonde, hooguit noodzakelijk kwaad.’ Binnen bedrijven met zo’n cultuur is het voor afdelingen als compliance en risk een taaie kluif om regie te houden.

Corruptiebestrijding op de agenda

Hins advies aan de commissaris van een organisatie die het thema corruptie überhaupt niet hoog aanslaat: benadruk de urgentie en zorg dat bestuurders en management onderling de discussie aangaan. ‘Hou het concreet’, aldus Hin. ‘Zeg: jullie moeten morgen aan tafel om te bepalen wat jullie beleid tegen corruptie is, want zodra het OM zich meldt, is het aan júllie om aan te tonen dat je de zaken op orde hebt.’ Hin wijst ook op het gebruik van voorbeeldzaken om het probleem concreet te maken. ‘Leg bestuurders uit waarom zulke schandalen ook hun organisatie kunnen overkomen en wat daarbij hun verantwoordelijkheid als bestuurder is. Wijs hen die hun kop in het zand blijven steken op de grootst mogelijke gevolgen van publiciteit voor corruptiezaken: imagoschade, torenhoge boetes en klanten, banken en toezichthouders die kritisch vragen stellen. Meestal beseffen bestuurders dan wel dat niets doen geen optie is.’

Bribery Act

Hoe ouderwets of modern een organisatie ook zakendoet: goed anti-corruptiebeleid begint met inzicht, grip en controle, geeft Hin aan. Een goede leidraad vindt hij de UK Bribery Act, die naast de FCPA bekend staat als de voornaamste anti-corruptiewetgeving ter wereld. ‘Goed beleid gaat van het uitvoeren van een risicoanalyse en het ontwikkelen en implementeren van regels tot nagaan met wíe je zakendoet. Dat beleid moet je vervolgens ook monitoren. Waar nodig is het zaak om interne regels en procedures aan te passen. Hin erkent dat het flink wat werk is, maar daarmee is het ook meteen een goede check. ‘Als een bestuurder bij het idee van zo’n brede aanpak acuut zijn hakken in het zand zet, weet je als commissaris dat er werk aan de winkel is.’

Een streepje voor

De winst van goed anti-corruptiebeleid gaat verder dan het voorkomen van misstanden, legt Hin uit. Als voorbeeld noemt hij het OM dat aanbelt nadat een verkoopagent in het buitenland een uitglijder heeft gemaakt. ‘Met helder beleid heb je in zo’n geval een streepje voor. Daarmee laat je als organisatie zien dat er sprake is van een incident, niet van een structureel probleem. En dat je alles in huis op orde hebt om zelf incidenten te ontdekken, adequaat te reageren en herhaling te voorkomen. Dat scheelt niet alleen veel aan onderzoekskosten en voor de hoogte van een eventuele boete of schikking, maar ook voor alle bijkomende publiciteit en daarmee voor je imago.’

Kijk in de spiegel

Het echte vertrekpunt voor corruptiebestrijding is een blik in de spiegel, vindt Hin. ‘Als commissaris moet je intrinsiek gedreven zijn om te willen weten dat jouw organisatie er alles aan doet om schoon schip te maken en te houden. Om ook de motivatie van het bestuur te toetsen, is het zaak om de juiste vragen te stellen. Met wie doen jullie zaken en hoe verloopt de interne discussie bij een discutabele verkooptransactie? Daarmee ontdek je snel of het een organisatie menens is of dat het ze vooral om de buitenwereld gaat.’ Blijf jezelf als commissaris opstellen als een onafhankelijke buitenstaander, als onderzoeker, adviseert Hin. ‘Vraag jezelf regelmatig af: ligt de koers van deze bestuurders en hun organisatie nog in lijn met mijn eigen moreel kompas? Cruciaal is niet dat je een misstand binnen je organisatie aan een ander kunt uitleggen, maar aan jezelf.’

Wilt u meer informatie over dit onderwerp? Neem dan contact op met Martijn Hin, partner Forensics & Litigation Support bij BDO via martijn.hin@bdo.nl of telefonisch via 06-15 13 99 09. Meer informatie vindt u ook op de website van BDO.