IORP II: uitdagingen voor de inrichting van het governancesysteem

Op 13 januari 2019 wordt IORP II in de Nederlandse wetgeving opgenomen. De richtlijn Institutions for Occupational Retirement Provision geldt voor pensioeninstellingen en gaat nog meer van bestuurders vragen. Een interview met Ryan de Waard, manager Risk Advisory Services bij BDO over de gevolgen van IORP II.

Pensioeninstellingen vertegenwoordigen een groot maatschappelijk belang. De Nederlandse pensioeninstellingen beheren in 2018 gezamenlijk ruim € 1.300 miljard aan belegd vermogen. Sinds de financiële crisis, ruim tien jaar geleden, is compliance in een stroomversnelling gekomen. Bestuurders en toezichthouders hebben een toenemende verantwoordelijkheid in het verantwoord beheren van pensioengelden van hun deelnemers. De nieuwe IORP II wetgeving past in de toenemende vereisten voor good governance binnen pensioeninstellingen. Naast impliciet gemaakte geschiktheidseisen en verzwaring van risicomanagement vereist IORP II dat de governance verder versterkt wordt. Dat betekent niet alleen dat nog meer gevraagd wordt van bestuurders en toezichthouders, het leidt ook tot nog hogere ‘cost of compliance’ voor een branche die al gedwongen wordt om kostenefficiëntie tot kunst te verheffen.

Wat zijn de gevolgen van IORP II?

Ryan de Waard: ‘Het meest in het oog springend is de benoeming van sleutelfunctiehouders voor de drie gebieden; Internal Audit, Risicobeheer en Actuarieel. Sleutelfunctiehouders worden geacht om over voldoende countervailing power te beschikken om op onafhankelijk wijze te acteren en het gesprek aan te gaan met het bestuur over bevindingen binnen hun aandachtsgebied. Dit moet bijdragen aan een verhoging van de kwaliteit van de besluitvorming en adequate beheersing van risico’s. Door de komst van IORP II wordt daarnaast van bestuurders en toezichthouders verwacht dat zij kennis en ervaring hebben die momenteel niet of beperkt aanwezig is, zoals bijvoorbeeld op het gebied van Internal Audit. Dit hiaat in bestaande kennis en ervaring is een uitdaging voor de huidige pensioenfondsbesturen. Bovendien dwingt de regelgever af dat sleutelfunctiehouders onafhankelijk zijn en zich distantiëren van besluitvorming. Dit betekent in de praktijk dat de betreffende sleutelfunctiehouder geen stemrecht heeft en de sleutelfunctiehouder Internal Audit geen andere taken mag vervullen, anders dan haar taken uit hoofde van de Internal Audit functie.’

Hoe hebben pensioeninstellingen de nieuwe IORP II richtlijn ontvangen?

‘Pensioenfondsen zien IORP II als een toename van regeldruk en daarmee een toename van kosten en zien niet direct een toegevoegde waarde voor de pensioendeelnemer. Tegelijkertijd beseffen bestuurders ook dat dit de nieuwe realiteit is en bekijken zij de mogelijkheden om aan de aangescherpte regelgeving te voldoen.’

Waar lopen pensioeninstellingen tegen aan?

‘Je ziet dat pensioeninstellingen begrijpen wat hun te doen staat, maar dat de invulling soms een worsteling is. Hoe vullen we de sleutelfuncties in? Beschikken we wel over de benodigde kennis en ervaring op dit vlak? Wat is de visie voor de inrichting? Hoe zorg je er voor dat de invulling ook effectief is? Hoe vult bijvoorbeeld de Raad van Toezicht haar rol in? Wij zien dat er binnen de sector wel degelijk een spanningsveld is tussen enerzijds de benodigde expertise en onafhankelijkheid en anderzijds het organisatie-belang en omvang. Afgaand op onze ervaringen binnen andere sectoren, zoals de verzekeringsbranche, is een van de mogelijke oplossingen om met dit spanningsveld om te gaan, om voor de Internal Audit functie, de sleutelfunctiehouder in het bestuur te beleggen, maar een externe partij verantwoordelijk te maken voor de uitvoering van Internal Audit werkzaamheden. Zo kun je de kwaliteit, objectiviteit en onafhankelijkheid borgen. De interne toezichthouder van de instelling dient dan toezicht te houden op een adequate invulling hiervan. Dit borgt een gedegen invulling van de functie waarbij het bestuur eindverantwoordelijk is voor de kwaliteit van de output. Hierbij wordt meer aangesloten bij bestaande governance modellen van zowel binnen als buiten de financiële sector. Dat geldt natuurlijk ook voor de inrichting van de overige sleutelfuncties.’

Welke risico’s zie je?

‘In het algemeen is het natuurlijk zo dat je al snel een reputatierisico loopt als je niet optimaal invulling geeft aan de eisen van DNB en AFM. Maar stel je voor dat de keuze voor sleutelhouders niet optimaal is, of niet goed functioneert. Dat raakt de kwaliteit van besluitvorming en kan derhalve impact hebben op de bedrijfsvoering. Ik adviseer u als bestuurder en toezichthouder om elkaar de spiegel voor te houden met de vraag: wat is mijn rol en hoe geven we passend invulling aan de gestelde vereisten vanuit IORP II. Zie de implementatie van IORP II als een kans, waarbij ruimte is voor een proportionele en instelling specifieke invulling die waarde toevoegt en effectief is.’

Wilt u meer informatie over dit onderwerp? Neem dan contact op met Ryan de Waard, Manager Risk Advisory Services bij BDO via ryan.de.waard@bdo.nl of 06 24 69 90 49.