‘Je moet altijd nadenken over wat je niet weet’

Governance Radar

Een commissaris heeft drie rollen: toezicht, inzicht en selectie. En: Bij mooi weer kan iedereen commissaris zijn. De cruijffiaanse waarheden van topcommissaris Jeroen van der Veer.   

‘Een commissaris zit er eigenlijk vooral voor als het slecht weer wordt. En dan heb je drie typen. De commissaris op afstand, daar heb je niets aan, maar je hebt er ook geen last van. De commissaris die waanzinnig veel vragen gaat stellen en zich eigenlijk alleen indekt. Die kost veel tijd. En de commissaris die snapt dat er tempo moet worden gemaakt, ook al is het hele plaatje nog niet zichtbaar. Alle voormalig ceo's zitten volgens mijn analyse in de laatste categorie.’

Aan het woord is oud-Shell-topman en multicommissaris Jeroen van der Veer, in een interview ter gelegenheid van zijn recente afscheid als president-commissaris van Philips in Het Financieele Dagblad. Na zijn vertrek als ceo van Shell trad Van der Veer voor één termijn toe tot de board van het olie- en gasconcern als niet-uitvoerend bestuurder. Verder was hij naast voorzitter van Philips,  onder meer president-commissaris van ING. Momenteel is Van der Veer onder meer voorzitter van de raad van commissarissen van baggerbedrijf Boskalis en vicevoorzitter van het Noorse olieconcern Equinor (voorheen Statoil). Het blad Management Scope riep Van der Veer niet voor niets een aantal jaar op rij uit tot meest invloedrijke commissaris van Nederland.

Drie termijnen toezichtervaring

Van der Veers erfenis van twaalf jaar ervaring als commissaris en non-executive leverde een aantal mooie waarheden op over de essentie van toezicht houden. Ze kenmerken zich door dezelfde simpelheid als die van voetballegende Johan Cruijff. En al verwoordt Van der Veer ze niet op de bekende cruijffiaanse wijze, ze kenmerken zich door hetzelfde geserreerde inzicht van een veteraan in zijn vak. We zetten een aantal van zijn inzichten op een rijtje.   

Vormen commissaris en bedrijf een goede match?

Bij mooi weer kan iedereen commissaris zijn, stelde Van der Veer al in 2012 in Management Scope, het gaat erom wat hij of zij doet als het buiten stormt. Een goede commissaris stelt volgens hem geen duizend vragen, maar slechts de twee of drie meest relevante. ‘Vervolgens moet de commissaris goed kijken wat er met zijn twee of drie vragen is gedaan door de directie. Indien niets, dan zal hij moeten bekijken of zijn vragen wel goed waren, of hij en het bedrijf wel een goede match vormen. Een commissariaat is geen academisch instituut. Een onderneming moet er wel iets mee doen.’ Niet alleen vragen stellen, maar ook doorvragen en opvolgen dus. Het klinkt heel simpel, maar in de praktijk gaat het kennelijk toch vaak mis, gezien het aantal voorbeelden van falend toezicht in de afgelopen jaren.  

Terugspelen op de keeper?

Momenteel stormt het buiten: organisaties worstelen nog steeds met de gevolgen van de pandemie. Het is dus een goede tijd om uzelf langs de lat van Van der Veer te leggen en u af te vragen welk type commissaris u bent. De commissaris die vanaf grote afstand schiet (meestal over of naast)? Een vraagkanon, dat constant terugspeelt op de keeper? Of die scherpe spits, die kiest voor een gerichte aanval en wiens bal geheid ráák is?

Slechts een talking head?

Allereerst de afstandscommissaris: heeft het bestuur momenteel daadwerkelijk wat aan u als adviseur en toezichthouder? Of houdt u niet alleen letterlijk afstand - keurig volgens de coronamaatregelen - maar ook figúúrlijk? Bent u in deze tijd gereduceerd tot een talking head (of tijdens vergaderingen misschien zelfs een silent head) op een Teams- of Zoom-scherm, slechts een paar keer per jaar?

Crisis managen per telefoon

Voor belangrijke beslissingen moet vrijuit gediscussieerd kunnen worden en moet je elkaar het liefst in de ogen kunnen kijken, stelde Van der Veer vorig jaar in Management Scope, net voordat de coronacrisis zijn intrede in Nederland deed. Maar ook, met bijna vooruitziende blik: ‘Een crisis aanpakken kan trouwens vaak weer prima via de telefoon. Dan is er geen sprake van vrijelijk discussiëren, nee, nee! Dan gaat het om vragen als: heb je al gebeld met het crisisteam en de communicatieafdeling ingelicht?’ Crisismanagement kan dus via Teams, de discussie over de langetermijngevolgen van de pandemie voor bedrijfsvoering en businessmodel vraagt om benen op tafel en nauwe betrokkenheid.    

Virtuele bedrijfsbezoeken

Toezicht tijdens de lockdown leidt daarbij natuurlijk tot beperkingen. In het FD reikte Van der Veer zijn eigen manier aan om daarmee om te gaan: ‘Werken vanuit huis is efficiënt. Maar je mist de context van de informele gesprekken en loopt het risico niet het complete plaatje te zien. Wij als commissarissen moeten waakzaam zijn dat we onze inzichten blijven vernieuwen. We proberen daarom onze bedrijfsbezoeken te blijven doen, zelfs virtueel.’ Vóór de coronacrisis gaf de raad van commissarissen van Philips onder meer als volgt invulling aan de haalplicht voor informatie, vertelde Van der Veer tijdens het interview van vorig jaar in Management Scope: ‘We gaan als rvc ook vaak op bezoek in de operatie en we doen deep dives, bijvoorbeeld in de researchfunctie. Ook gaan we één keer per jaar met de hele raad naar de VS, een belangrijk land voor Philips. Dan is er een programma op maat van een of twee dagen. Naast de vergaderingen hebben de individuele commissarissen ook gesprekken met medewerkers, afhankelijk van de commissie waarin ze zitten en hun interessegebied.’ Goed om te onthouden voor na de crisis.  

Vraag het aan het middenkader

In het interview uit 2012 zei Van der Veer daar ook nog over: ‘Je krijgt veel stukken, vaak meer dan je lief is. Toch moet je ook proactief zijn door informatie te vragen. Als er een onderwerp tussen zit waarvan ik denk dat het belangrijk is, maar dat ik niet goed begrijp of beter wil begrijpen, dan vraag ik mensen, vaak uit het middenkader van het bedrijf, in een briefingsessie het onderwerp nader toe te lichten. Dat vinden ze zelf ook leuk om te doen. Niet zelden gaan dan ook andere commissarissen mee. Je kunt niet thuis zitten wachten en dan later zeggen: ik zag dat het belangrijk was maar begreep het niet. Het gaat een stapje verder. Je moet altijd nadenken over wat je niet weet of niet begrijpt als je denkt dat het relevant is. Dat hoort bij je taak.’

Slappe balletjes

Het aantal vragen dat je als commissaris stelt, moet echter wel goed getrechterd en gedoseerd worden, zoals Van der Veer in het FD aangaf, zeker tijdens een crisis. Dus: bent u een vraagkanon, dat het bestuur voortdurend voor de voeten loopt? Het kost veel tijd om al die slappe balletjes te vangen en terug te schieten. Juist in een crisis, als het erop aankomt, is tijd schaars en moet er snel gehandeld worden. Maar het is ook de tijd dat het echt spannend wordt voor commissarissen: als de crisis niet goed gemanaged wordt, loopt de commissaris immers een aansprakelijkheidsrisico en kan het zijn of haar reputatie schaden. De commissaris die indekgedrag vertoont door veel vragen te stellen, is echter te veel met het eigen belang bezig en minder met dat van de onderneming en uiteindelijk vergroot diens voetenwerk het risico dat het misgaat alleen nog maar. Goede commissarissen zijn moedig genoeg om tempo te maken zónder dat het hele plaatje al zichtbaar is, in de woorden van Van der Veer. Of, zoals premier Mark Rutte het aan het begin van de coronacrisis zei: ‘met 50 procent van de kennis 100 procent van de besluiten nemen en de gevolgen daarvan dragen’.

Ergernis voor de ceo

Van der Veer hanteert overigens vaak ook nog een ándere driedeling om de essentie van de taak van commissarissen of non-executives te duiden. Die laat zich volgens hem in de basis terugbrengen tot slechts drie rollen: toezicht, inzicht en selectie. En ook daarbij horen do’s en don’ts. De commissaris moet in zijn rol van toezichthouder niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten: een governanceklassieker. Maar ook in de inzichtrol is het oppassen voor de commissaris, verhaalde Van der Veer in 2012: ‘Hij moet ook niet altijd met verhalen aankomen dat hij het zelf zus en zo deed toen hij daar en daar zat. Dat is weliswaar inzicht, maar op enig moment gaat die ceo zich daar enorm aan ergeren. Je kunt natuurlijk wel kennis delen met de ceo als hij daar om vraagt, maar commissaris zijn is een wezenlijk ander vak.’

De toestand in de wereld

En dan de selectierol van commissarissen. Diversiteit in brede zin is een belangrijk uitgangspunt voor de ‘opstelling’, blijkt uit de uitlatingen van Van der Veer. Zoals in de internationale board van Philips, waarin slechts één Nederlander zitting heeft (oud-DSM-topman Feike Sijbesma, die Van der Veer inmiddels is opgevolgd als president-commissaris). De bundeling van internationale kennis en ervaring leidt niet alleen tot een levendige gedachtewisseling vanuit verschillende invalshoeken, maar stelde Van der Veer ook in staat om de ontwikkelingen in de wereld snel en effectief naar zich toe te halen, zo vertelde hij in Management Scope. ‘Dan weet je meteen hoe daar in de VS, Azië en de rest van Europa over wordt gedacht. Zo leer je in een gesprek van tien minuten meer dan door het lezen van de Financial Times of lokale kranten.’

One trick pony

Zo’n diverse board maakt de besluitvorming moeilijker, erkende Van der Veer, maar: ‘Ik leid elke board of rvc op dezelfde manier. I’m a one trick pony. Mijn filosofie is dat je als voorzitter nooit moet beginnen met je eigen mening te geven. Ik vraag iedereen apart wat hij of zij vindt. Daarvoor heb ik een logische volgorde in mijn hoofd: eerst de mensen die nog niet lang in de rvc zitten en dan degenen die al langer commissaris zijn. Pas daarna geef ik mijn eigen mening en niet andersom.’

Ook als rvc transformatie doormaken

In het FD gaf Van der Veer aan ook te streven naar diversiteit in discipline. ‘Toen ik bij Philips kwam, zaten er vooral generalisten in de raad van commissarissen. We hebben dat bij de transformatie van Philips veranderd. Twee derde moet nu specifieke sectorkennis hebben die past in de richting die het concern op gaat. Sindsdien geeft de raad niet alleen meer zijn zegen, maar wordt ze door het management gebruikt om de strategie aan te scherpen en te preciseren. Ook wij als raad hebben een transformatie doorgemaakt.’

Van governancespeelveld naar grasmat en weer terug

Van der Veer besluit het interview in het FD met: ‘Ik ben er trots op dat we Philips voor Nederland hebben weten te behouden en hebben uitgebouwd tot een echte Nederlandse multinational. Dat is echt veel leuker dan voetbal kijken.’ Zijn schets van de basics van de bijdrage die toezichthouders aan het wel en wee van deze en vele andere organisaties in Nederland leveren laten zich echter wel pasklaar in voetbaltermen vatten. Zó veel verschillen het governancespeelveld en de grasmat niet van elkaar er kan wederzijds geleerd worden. Denk alleen maar aan voetbalclub PSV, die ooit het leven zag als Philips Sport Vereniging.          

Menneke Dijkhoff

Voormalig VVD-fractievoorzitter Klaas Dijkhoff wordt per 1 juli commissaris bij datzelfde PSV. Hij kan toezicht en voetbal (kijken) dus voortaan combineren. Dijkhoff zelf over zijn benoeming: ‘Ik ben vereerd om me als commissaris voor m’n club te mogen inzetten. Als menneke was al snel duidelijk dat mijn talent niet in m’n benen zit. Toen heb ik mijn voetbaldromen verlegd van het veld naar de bestuurskamer. Ook aan de vergadertafels moet als team gepresteerd worden om de kans op succes binnen de lijnen te vergroten en ons clubgevoel en de supporters in ere te houden.’

Zo is het maar net: we verheugen ons nu al op de cruijffiaanse voetbalinzichten van Nederlands nieuwste topcommissaris.

Zelf de genoemde interviews met Jeroen van der Veer lezen?
Dat kan hier (met abonnement), hier en hier.