Lange termijn waardecreatie en verbreding transparantie in het bestuursverslag

Voor grote organisaties van openbaar belang (OOB's) met meer dan 500 werknemers, zijn de voorschriften voor niet-financiële informatie sinds 2017 aangescherpt. Nu blijkt dat er verbeteringen nodig zijn op het gebied van de strategie voor lange termijn waardecreatie en de transparantie in het bestuursverslag. Kritisch toezicht van commissarissen kan hierbij helpen, constateert prof. dr. Nancy Kamp – Roelands RS, Associate Partner EY Accountants.

Commissarissen houden onder meer toezicht op de wijze waarop het bestuur de strategie voor lange termijn waardecreatie uitvoert. Daarvoor worden zij geacht regelmatig de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico’s te bespreken. Er wordt in de Nederlandse Corporate Governance Code expliciet aangegeven dat in de strategie en de uitvoering ervan rekening moet worden gehouden met de belangen van de stakeholders en andere relevante aspecten van ondernemen, zoals milieu, sociale en personeelsaangelegenheden, de keten waarin de organisatie opereert, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping. Deze onderwerpen komen niet uit de lucht gevallen en sluiten aan bij de vanaf 2017 van toepassing zijnde regelgeving voor het bestuursverslag. Grote organisaties zijn verplicht om in het bestuursverslag informatie op te nemen over milieu- en personeelsaangelegenheden voor zover relevant voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen. Voor grote organisaties van openbaar belang (OOB's) met meer dan 500 werknemers, zijn de voorschriften voor niet-financiële informatie sinds 2017 aangescherpt. Nu blijkt dat er verbeteringen nodig zijn op het gebied van de strategie voor lange termijn waardecreatie en de transparantie in het bestuursverslag.

Wetgeving niet-financiële informatie

De Nederlandse wetgeving is het gevolg van EU Directive 2014/95 Bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit en daarop is de Nederlandse wetgeving aangepast. Dit is gedaan via twee besluiten: besluit bekendmaking niet-financiële informatie en besluit bekendmaking diversiteitsbeleid. Deze besluiten zijn in de Nederlandse wetgeving verankerd in artikel 391 lid 5 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De bekendmaking van niet-financiële informatie geldt voor grote OOB's met ten minste vijfhonderd werknemers en óf een balanstotaal van meer dan € 20 miljoen óf een netto-omzet van meer dan € 40 miljoen. De bekendmaking van het diversiteitsbeleid is alleen van toepassing op grote beursvennootschappen.

Vertrouwen

Transparantie vergroot het vertrouwen van stakeholders, zoals investeerders, (potentiële) werknemers en consumenten. Daarnaast kunnen investeerders de kansen en risico’s van hun (toekomstige) investering beter inschatten wanneer ook inzicht wordt gegeven in het beleid en de resultaten van niet-financiële bedrijfsaspecten. Aspecten van duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen maken hier onderdeel vanuit. Betere transparantie over niet-financiële bedrijfsinformatie verkleint bovendien de informatiekloof tussen bestuurders en stakeholders. Gegeven het toenemende belang van niet-financiële informatie heeft de Europese Commissie (EC) besloten om wettelijk voor te schrijven wat specifiek aan transparantie wordt verwacht. Dit bevordert ook de samenhang en de vergelijkbaarheid van deze informatie in de EU en leidt er hopelijk toe dat organisaties in toenemende mate aandacht hebben voor duurzaamheid. Naast de wettelijke vereisten heeft de EC ook vrijwillige richtlijnen gepubliceerd. Hoewel het vrijwillige richtlijnen zijn, is de boogde impact groter dan de naam doet denken. Er is namelijk een heel politiek proces en Europese consultatie aan vooraf gegaan. Op dit moment loopt een volgende consultatie die deze richtlijnen weer verder zal aanscherpen: het opnemen van extra informatie over klimaat en in het bijzonder de (toekomstige) financiële consequenties daarvan.

Wat moet worden gerapporteerd?

Een organisatie moet ten minste inzicht geven in hoe zij in haar eigen bedrijfsvoering en de waardeketen omgaat met milieu-, sociale en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping. Concreet gaat dit over:

• het gevoerde beleid;
• de resultaten van het gevoerde beleid;
• de voornaamste risico’s en beheersing van deze risico’s, waarbij tevens gekeken moet worden naar de risico’s in de waardeketen, dus buiten de organisatorische grenzen;
• niet-financiële prestatie-indicatoren.

De richtlijnen zorgen voor een verbreding van de rapportageplicht. Het gaat enerzijds om informatie die nodig is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de organisatie en anderzijds over de effecten van de organisatie op de omgeving. Is er geen beleid voor een van deze aspecten? Dan moet de organisatie een duidelijke en gemotiveerde toelichting in het bestuursverslag opnemen over waarom dit beleid ontbreekt.

Context

Om deze informatie in de juiste context te kunnen plaatsen, is inzicht in het bedrijfsmodel van belang. Daarom is een beschrijving van het bedrijfsmodel onderdeel van de wettelijke verplichting. Verder moeten grote beursgenoteerde organisaties ook inzicht geven in het diversiteitsbeleid van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, doelstellingen en resultaten op dit gebied. Bij het beschrijven van het diversiteitsbeleid kan de organisatie ingaan op meerdere vormen van diversiteit. Denk aan: leeftijd, geslacht, geografische herkomst, opleiding en beroepservaring. De niet-financiële verklaring hoort in het bestuursverslag. De Nederlandse wetgeving stuurt erop aan dat de niet-financiële verklaring in het bestuursverslag - samen met de overige informatie in het bestuursverslag - één samenhangend geheel vormt.

Twee jaar verder

Nu we twee jaar verder zijn, zien we dat rapportage over de thema’s milieu-, sociale en personeelsaangelegenheden redelijk op orde is, maar dat de nieuwere verslaggevingsthema’s van ‘eerbiediging van mensenrechten’ en ‘bestrijding van corruptie en omkoping’ nog niet uit de verf komen. Er wordt algemene informatie over beleid gegeven, zonder concrete acties, en informatie over risico’s, inclusief in de keten ontbreekt vaak. Diversiteit in het bestuur en de RvC kan breder gerapporteerd worden dan alleen man/vrouw. Voor de niet-financiële informatie als geheel geldt dat de vergelijkbaarheid sterk kan worden verbeterd.

Wat kunt u als lid van de RvC doen?

U kunt kritische vragen stellen bij de totstandkoming van het beleid. Is dit gericht op meervoudige waardecreatie op lange termijn? Zijn hierbij stakeholders betrokken? Wordt voldoende gekeken naar relevante externe ontwikkelingen en de impact op de organisatie en vice versa? De impact die de organisatie kan hebben op belangrijke maatschappelijke thema’s? Welke keuzes worden gemaakt in de selectie van onderwerpen? Wordt transparantie gegeven over het materialiteitsproces in het verslag? Zorgt de organisatie voor een duidelijke koppeling tussen haar strategie, het beleid op de belangrijke thema’s, de potentiele risico’s, acties om het beleid uit te voeren, de behaalde prestaties en de uiteindelijke impact op de maatschappij? Hoe zorgt de organisatie er zelf voor om compliant te zijn met de toenemende verwachtingen over transparantie? Voor de RvC betekent dit ook dat er voldoende competentie binnen de RvC moet zijn om hier kritisch op te kunnen toetsen. Dit kan binnen de RvC zelf aanwezig zijn, maar de RvC kan zich ook laten informeren door deskundigen of ondersteunen door bijvoorbeeld een stakeholderpanel, dat binnen de governancestructuur van een organisatie al aanwezig kan zijn.

Voor contact met Nancy Kamp-Roelands, kijk hier.