De kunst van corporate casting

Het succes van films staat of valt met goede casting. Ook bij goed toezicht draait het om een optimale bezetting van de raad van commissarissen: niet alleen qua discipline, maar ook qua rol en karakter, betoogt Philippe Smit, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Zijn pleidooi: benoem in de profielschets ook welke persoonlijkheden gewenst zijn voor een evenwichtige samenstelling van de rvc.

Profielschets

Het is een klassieker: de film Executive Suite (1954), naar het boek van Cameron Hawley. De plot: de machtsstrijd in de boardroom van het beursgenoteerde Amerikaanse meubelconcern Tredway, na het plotseling overlijden van topman Avery Bullard. Een opvolger heeft de dominante ceo nooit aangewezen, dus de board moet een nieuwe leider in zijn plaats benoemen. Politieke spelletjes, intimidatie en zelfs omkoping en chantage worden niet geschuwd in de opvolgingsstrijd tussen de troonpretendenten.

Board moet ego ceo corrigeren

De film had niet alleen zelf een sterrencast (met onder anderen William Holden en Barbara Stanwyck), maar vormt ook een mooie illustratie van het cruciale belang van goede casting: een optimale bezetting van boards. Raden van bestuur en raden van commissarissen moeten niet alleen evenwichtig zijn samengesteld qua discipline, maar vooral ook qua karakters en rollen voor een gezonde dynamiek, onderlinge tegenspraak en robuuste discussie. Het grote ego van een ceo als Bullard (in wiens naam niet toevallig het Amerikaanse woord voor stier verborgen zit) werd op geen enkele manier gecorrigeerd door de rest van de board.

Drie potentiële filmscenario’s

De werkelijkheid is vaak nog onthutsender dan een filmscenario. Ter illustratie drie waargebeurde cases van gebrekkige corporate casting (die alle drie een prachtig plot voor een film zouden vormen), plus de lessen die je daaruit kunt trekken:

Casus 1: Drie alfamannen transformeren ondernemingstop tot apenrots

De eerste casus komt uit mijn eigen ervaring als commissaris en de due diligence tijdens het selectieproces. Een organisatie benaderde me voor een positie in de rvc. Ik wist dat de bestuurder van de onderneming een groot ego had. In de oriënterende gesprekken was ik dus vooral benieuwd naar de nagestreefde samenstelling van de raad: naar welke karaktermix werd gezocht om tot een goede balans te komen? Was men zich ervan bewust dat nog meer ego’s in de raad tot botsingen zouden kunnen leiden? Mijn vragen werden echter niet begrepen en ik werd dan ook niet benoemd. Achteraf bleek dat ik toch de kern had geraakt: nog geen acht maanden na de benoeming van twee onafhankelijke toezichthouders met een bewezen staat van ‘ego-dienst’, implodeerde de nieuw gevormde rvc én stapte de ceo op. Het leidde tot grote schade – zowel in financiële zin als qua reputatie – voor de onderneming, die jaren nodig had om daarvan te herstellen.

De les: Rvc miste commissarissen met bezonken oordeel en verbindend vermogen

De rvc had zich moeten realiseren dat het casten van nog twee ego’s naast de alfa- persoonlijkheid van de ceo de top van het bedrijf zou transformeren tot een apenrots. De benoeming van twee onafhankelijke commissarissen met natuurlijke rust, bezonken oordeel en verbindend vermogen zou hebben geleid tot een evenwichtiger samenstelling van de rvc en had wellicht veel problemen kunnen voorkomen.

Casus 2: Risicomijdende rvc biedt ondernemende ceo te weinig inspiratie

De tweede casus komt uit mijn managementpraktijk. Het betreft een concern waarvan alle bestuurders aandeelhouders waren, naast een ingestapte investeringsmaatschappij. De aandelen van de bestuurders en het stemrecht daarover werden beheerd door een administratiekantoor (Stak). Ik trad toe als ceo/medeaandeelhouder van het concern én als voorzitter van de Stak. De rvc bestond uit vertegenwoordigers namens de aandeelhouders, een onafhankelijk lid was al voor mijn komst geselecteerd.

Zowel als ceo als in mijn rol van medeaandeelhouder liep ik aan tegen passiviteit en risicomijding enerzijds en een houding van ‘beter weten’ anderzijds in de raad van commissarissen. Als ceo had ik juist behoefte aan toezichthouders die me inspireerden, in plaats van me voortdurend corrigeerden. Vergaderingen waren zelden constructief en gaven geen scherpte in strategie en bijsturing, waaraan ik als ceo behoefte had. Toen duidelijk werd dat de economische crisis het bedrijf zou gaan raken, bood de rvc geen ruimte om er tijdig en proactief op in te spelen, maar werd er defensief gereageerd en geacteerd.

Vanaf de eerste dag van mijn aantreden als ceo had ik geen goed gevoel over de samenstelling van de raad van commissarissen en het samenspel daarbinnen. Toch hebben we te lang met elkaar doorgemodderd.

De les: Eerder aandringen op wijzigingen in rvc

Ik had als ceo veel eerder moeten durven vaststellen dat er sprake was van slechte casting in de raad van commissarissen en als medeaandeelhouder moeten aandringen op wijzigingen daarin. Mijn dubbele pet als bestuurder en aandeelhouder zette de verhouding met de raad van commissarissen nog meer op scherp en leidde tot verlamming in de besluitvorming.

Casus 3: Titanenstrijd tussen ego’s leidt tot uiteenvallen rvc

De derde casus is een bekend toezichtdebacle uit de Nederlandse corporate geschiedenis: het opstappen van de raad van commissarissen van het beursgenoteerde AFC Ajax in 2012. De raad was topzwaar na de benoeming van een voetballegende in de raad: Johan Cruijff, inmiddels overleden. Er ontstond een titanenstrijd tussen Cruijff en de overige commissarissen. Uiteindelijk stapte de voltallige raad op.

De les: Sterspeler in rvc had subtiel tegenspel moeten krijgen

De benoeming van de stervoetballer maakte de raad van commissarissen topzwaar. Daar had meer rekening mee moeten worden gehouden bij de casting van de andere rollen. Er had niet alleen gekeken moeten worden naar disciplines, maar ook naar een juiste mix van persoonlijkheden: commissarissen die door het bieden van subtiel tegenspel hadden kunnen bijdragen aan evenwichtige en gedragen besluitvorming. Door het ontbreken van de juiste karakterologische samenstelling, raakte het toezicht volledig uit balans. De hoofdrolspeler kwam tegenover de rest van de cast te staan. Zijn ego botste met dat van de andere commissarissen. De gebrekkige casting leidde tot onrust en conflict, in plaats van de bestuurlijke rust en terugkeer naar de Europese voetbaltop die Ajax nodig had. De casting van de daarop volgende nieuwe raad was succesvoller: de commissarissen waren aan elkaar gewaagd, rolvast en een betere match qua persoonlijkheid. De raad voerde uiteindelijk de plannen uit die Johan Cruijff met de club voor ogen had.

Omissie in de code: geen aandacht voor persoonlijkheid bij profielschets rvc

De rode draad in deze drie cases: bij het zoeken naar nieuwe commissarissen moet niet alleen gekeken worden naar een bekende naam, track record en discipline, maar ook naar persoonlijkheid en de rol die hij of zij binnen de groepsdynamiek kan vervullen voor goed gebalanceerd toezicht. De profielschets zou dit moeten weerspiegelen. Volgens de Nederlandse Corporate Governance Code moet de profielschets ingaan op de deskundigheid en achtergrond van de commissarissen, de gewenste gemengde samenstelling van de raad van commissarissen (zoals nationaliteit, leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring), omvang en onafhankelijkheid. Er wordt niets gezegd over rolinvulling of persoonlijkheid: een omissie. Het zou best practice moeten zijn om het belang daarvan voor een evenwichtige samenstelling te benoemen en als richtsnoer te nemen bij het selecteren en benoemen van nieuwe commissarissen.

Cast de rol van voorzitter zorgvuldig

Daarnaast speelt de voorzitter van de raad een belangrijke rol om spanningen tussen de commissarissen onderling en met de bestuurders in goede banen te leiden, zeker nu er meer eisen worden gesteld aan diversiteit in de top van de onderneming (waardoor conflict sneller op de loer ligt en besluitvorming moeizamer tot stand kan komen) en de grenzen tussen het Rijnlandse en Angelsaksische model vervagen. Er is steeds meer sprake van convergentie tussen beide modellen. In het ‘anderhalf-tier’ model is er nog steeds sprake van gescheiden bestuur en toezicht, maar wordt frequenter vergaderd en wordt het toezicht (pro)actiever ingevuld. Bestuurders en commissarissen zitten dus dichter op elkaar, wat rolzuiverheid onder druk kan zetten. Ook de rol van voorzitter moet dus zorgvuldig gecast worden. Die moet de regie kunnen nemen en beschikken over het verbindend vermogen om rvb, rvc en het machtsevenwicht daarbinnen en daartussen in balans te houden.

Weten hoe de film Executive Suite afliep en wie bij Tredway de opvolger werd van Avery Bullard? Klik dan hier.

Klik hier voor contact met Philippe Smit.